证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2018-07

　北方光电股份有限公司

　第五届董事会第二十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　1、北方光电股份有限公司第五届董事会第二十五次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和公司《章程》的规定。

　2、会议于2018年3月14日以传真、电话及专人送达书面通知的方式告知各位董事。会议于2018年3月19日上午10时以通讯表决方式召开。

　3、会议应表决董事9人，实际表决董事9人。

　二、董事会会议审议情况

　本次董事会会议以记名投票的方式审议了以下议案：

　1、审议通过《关于全资子公司防务公司使用自有闲置资金购买信托理财产品暨关联交易的议案》

　内容详见公司于同日披露的临2018-09号《关于全资子公司防务公司使用自有闲置资金购买信托理财产品暨关联交易公告》。

　本议案涉及关联交易事项，关联董事叶明华、李克炎、张百锋、欧阳俊涛、陈良回避表决。

　本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　2、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

　内容详见公司于同日披露的临2018-10号《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

　本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　北方光电股份有限公司董事会

　二○一八年三月二十日

　证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2018-08

　北方光电股份有限公司

　第五届监事会第十六次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北方光电股份有限公司第五届监事会第十六次会议通知于2018年3月14日以邮件、传真、电话等形式向公司全体监事发出，会议于2018年3月19日上午10:00以通讯表决的方式召开，应到表决监事3人，实到表决监事3人，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。监事会经过审议， 会议作出如下决议：

　审议通过《关于全资子公司防务公司使用自有闲置资金购买信托理财产品暨关联交易的议案》。

　监事会建议公司经营层严格按照委托理财相关程序规定，履行相应报批手续，谨慎操作，持续关注，有效防范投资风险，确保公司利益不受损害。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　北方光电股份有限公司监事会

　2018年3月20日

　证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2018-09

　北方光电股份有限公司关于全资子公司防务公司使用自有闲置资金购买信托理财产品暨关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●交易标的：五矿信托-幸福11号集合资金信托计划

　●交易金额：拟购买本信托理财产品50,000万元人民币

　●交易内容：公司全资子公司西安北方光电科技防务有限公司（以下简称“防务公司”）使用自有资金与中兵财富资产管理有限责任公司（以下简称“中兵财富 ”）拟共同认购五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）发行的信托产品即五矿信托-幸福11号集合资金信托计划（以下简称“信托产品”）。

　●交易风险：本次拟投资的信托计划主要风险有：法律法规、政策风险和市场风险、信用风险、流动性风险、保管风险、受托人的管理风险、信托计划提前终止或信托计划期限延长的风险、操作风险、指令管理风险、现状分配风险、投资标的风险、不可抗力及其他风险。

　●过去12个月内，公司与中兵财富关联交易金额为0元。

　●本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东北方光电集团有限公司、湖北华光新材料有限公司、中兵投资管理有限责任公司、兵工财务有限责任公司回避表决。

　一、关联交易概述

　为进一步提高公司货币资金的管理效率和收益水平，防务公司拟利用闲置自有资金50,000万元人民币购买五矿信托发行的B类信托单位，其中20,000万元人民币期限6个月，预期年化收益率5%；30,000万元期限3个月，预期年化收益率4.5%。同时，中兵财富拟认购该信托产品Z类信托单位，拟认购金额16,670万元。

　中兵财富和公司的实际控制人同为中国兵器工业集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交易实施指引》规定，中兵财富为公司的关联法人，此次共同认购同一信托产品事项构成关联交易。

　2018年3月19日，公司以通讯表决方式召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于全资子公司防务公司使用自有闲置资金购买信托理财产品暨关联交易的议案》，其中关联董事叶明华、李克炎、张百锋、欧阳俊涛、陈良对本议案回避表决，公司独立董事认可上述关联交易事项并发表了独立意见。同日，公司以通讯表决方式召开了第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司防务公司使用自有闲置资金购买信托理财产品暨关联交易的议案》。

　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与中兵财富的关联交易金额为 50,000万元，占公司最近一期经审计净资产的22.29%。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方的基本情况

　1、关联方名称：中兵财富资产管理有限责任公司

　2、企业性质：有限责任公司

　3、住所：深圳市前海深港合作梦海大道4008号前海深港创新中心C组团2楼07A号

　4、成立时间：2017年9月28日

　5、法定代表人：唐斌

　6、注册资本：300,000万元

　7、经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、投资管理、投资咨询（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）

　8、实际控制人：中国兵器工业集团有限公司

　9、近一年经营状况：投资情况较为良好。

　10、财务情况：

　因中兵财富成立时间不足一年，现说明其主要股东中兵投资管理有限责任公司的财务情况如下：截至2017年12月31日，中兵投资管理有限责任公司资产总额为3,808,179.70万元，资产净额为963,884.37万元，2017年度营业收入为127,151.64万元，净利润为46,599.41万元（经审计数据）。

　11、关联关系或其他利益关系说明：中兵财富和公司的实际控制人同为中国兵器工业集团有限公司，中兵财富没有直接或间接持有公司股份，目前暂无计划增持公司股份、与公司不存在相关利益安排、没有与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　三、交易受托人的基本情况

　1、名称：五矿国际信托有限公司

　2、住所：青海生物科技产业园纬二路18号

　3、法定代表人：任珠峰

　4、注册资本：人民币600,000 万元

　5、组织形式：有限责任公司

　6、经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理 委员会批准的其他业务。

　公司已对中兵财富、五矿信托的基本情况、信用评级及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，公司与中兵财富、五矿信托之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　四、信托合同的主要内容

　1、名称：五矿信托-幸福11号集合资金信托计划

　2、信托计划类型：集合资金信托计划

　3、信托规模：除信托文件另有规定，信托计划的募集总规模不低于3000万元（大写叁仟万元整，以实际募集资金规模为准），分若干期募集。各类各期信托资金规模以相应《投资确认书》约定为准。

　4、信托单位预期存续期限：本次拟使用闲置自有资金50,000万元人民币购买五矿信托发行的B类信托单位，其中20,000万元人民币期限6个月，预期年化收益率5%；30,000万元期限3个月，预期年化收益率4.5%。

　5、信托单位预期年化收益率：期限6个月的信托产品预期年化收益率5%；期限3个月的信托产品预期年化收益率4.5%。

　6、信托单位核算日：信托单位到期日。

　7、信托计划成立条件：信托资金的募集规模不低于3,000万元且本信托计划的推介期届满。

　8、信托财产的运用及处分：本信托计划为指定型资金信托计划。全体委托人授权并一致同意中兵财富（Z 类委托人）为委托人指令权人。本信托计划为委托人指令权人管理运用信托资金，受托人应根据委托人指令权人的投资指令确定信托资金的投资标的、投资期限及对应的交易文件，其中，投资标的范围为受托人认可的包括但不限于单一信托、集合资金信托计划，资管计划，信托贷款，信托受益权的收益权、保险公司/证券公司/基金管理公司/基金子公司的资管计划收益权、债权收益权，股权，有限合伙份额，银行存款、银行理财产品、货币基金、票据等高流动低风险资产，信托业保障基金，或其他受托人认可的投资标的。

　五、本次关联交易的目的及对公司的影响

　1、本次公司拟认购五矿信托发行的信托产品B类信托单位，有利于提高公司资金的使用效率。

　2、本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。本次交易的定价公允，不存在损害公司利益的情形。

　3、公司利用自有闲置资金投资信托产品不会对正常的生产经营造成不利影响。中兵财富作为该信托产品Z类委托人，风险可控，投资收益较为客观，符合公司及全体股东的利益。

　六、风险控制措施

　（一）投资风险

　本次拟投资的信托计划主要风险有：法律法规、政策风险和市场风险、信用风险、流动性风险、保管风险、受托人的管理风险、信托计划提前终止或信托计划期限延长的风险、操作风险、指令管理风险、现状分配风险、投资标的风险、不可抗力及其他风险。

　（二）风险控制措施

　1、公司本着维护全体股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对投资的产品严格把关、谨慎决策。严格执行证券投资的操作程序，有效控制和规避操作风险。在上述产品存续期间内，公司将与产品发行人保持密切联系，及时跟踪产品的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将根据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

　2、中兵财富作为本信托计划Z类受益人，将及时跟踪所投资的五矿信托计划运作情况等并承担较高风险来确保B类委托人的利益。在本信托单位项下公司所认购信托单位的任一核算日，信托财产专户内可供分配的现金类信托财产不足以偿付Z类受益人以外的各类各期受益人信托本金（如有）及预期信托收益的，则Z类委托人应认购/申购 Z 类信托单位以提供流动性支持，直至确保Z类受益人以外的各类各期受益人信托利益得到足额分配，否则该类该期信托单位延期至信托财 产全部变现或Z类受益人以外的各类各期受益人信托本金及预期信托收益实现之日（以孰先者为准）。如投资本金受损或年化收益率未达到预期约定的，中兵财富负责向公司补足。

　七、备查文件

　1、公司第五届董事会第二十五次会议决议

　2、公司第五届监事会第十六次会议决议

　3、独立董事事前认可意见

　4、公司独立董事意见

　5、信托产品合同、说明书和风险声明书

　特此公告。

　北方光电股份有限公司董事会

　二〇一八年三月二十日

　证券代码：600184 证券简称：光电股份 公告编号：临2018-10

　北方光电股份有限公司关于召开

　2018年第一次临时股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年4月4日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2018年第一次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年4月4日 14点30分

　召开地点：西安市长乐中路35号北方光电股份有限公司会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年4月4日

　至2018年4月4日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　议案1已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，并于2018年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　应回避表决的关联股东名称：关联股东北方光电集团有限公司、湖北华光新材料有限公司、中兵投资管理有限责任公司、兵工财务有限责任公司回避表决。

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记方式：符合出席会议条件的法人股东的法定代表人持法人股东账户、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持法人股东账户、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。符合出席会议条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续。

　拟出席会议的股东可在登记时间内亲自或委托代理人在会议登记地点进行登记，也可以于2018年3月30日以前将上述资料传真或邮寄至登记地点。

　2、登记时间：2018年3月30日（星期五）上午8:30-11:30，下午2:30-5:00（信函以收到邮戳为准）。

　3、登记地点：北方光电股份有限公司证券管理部

　六、其他事项

　1、股东大会会期半天，出席会议者交通费、食宿费自理。

　2、会议联系方式：

　通讯地址：陕西省西安市新城区长乐中路35号光电股份证券管理部

　邮政编码：710043

　电话：029-82537951 传真：029-82526666

　联系人：黄强

　特此公告。

　附件：授权委托书

　北方光电股份有限公司董事会

　2018年3月20日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　北方光电股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月4日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　  　　 受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。