证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2018-001

　安徽皖维高新材料股份有限公司

　七届二次董事会决议公告

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　一、董事会会议召开情况

　安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称：“公司”）董事会七届二次会议，于2018年3月16日在公司东办公楼三楼会议室召开，本次会议应到董事9人，实际到会9人。本次会议由吴福胜先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过充分讨论，以记名投票表决方式进行了表决，审议通过了本次会议的各项议案。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过了《关于蒙维科技投资开发无定河煤矿的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）

　公司子公司蒙维科技10万吨/年PVA项目已于2012年建成投产，根据相关政策，2013年内蒙古自治区第四次主席办公会议同意给蒙维科技配置1.62亿吨煤炭资源；2017年6月内蒙古国土资源厅“内国土资字[2017]282号”文件将该部分配置资源落实到鄂尔多斯纳林和矿区无定河井田，并与井田内已配置煤炭资源的企业共同开发。

　根据上述情况及政府开发要求，蒙维科技配置的1.62亿吨煤炭资源占无定河井田总储量15亿吨的10.8%。蒙维科技经与无定河井田内其他6家配置资源企业进行了多次沟通协商，按配置资源所占比例出资组建“鄂尔多斯市泰盛恒矿业有限责任公司”，并于2018年1月22日共同签订了《无定河井田合作开发协议书》。鄂尔多斯市泰盛恒矿业有限责任公司注册资本10亿元，7家配置资源企业按照配置资源量所占无定河井田资源储量的比例认缴注册资本，蒙维科技按10.8%的出资比例认缴1.08亿元注册出资。新组建公司注册资金根据合作开发工作进度，按各投资主体配置资源所占比例分期缴纳，首期出资5000万元，蒙维科技按10.8%的出资比例首期出资540万元。

　鉴于此，董事会决定；1、同意蒙维科技作为“鄂尔多斯市泰盛恒矿业有限责任公司”的投资主体，根据工作进程按资源所占比例分期缴纳注册出资；2、同意蒙维科技签订《无定河井田合作开发协议书》，参与《鄂尔多斯市泰盛恒矿业有限责任公司章程》的起草及其他工作，按约定委派董事、监事、经理和财务人员等，并按《章程》规定履职，维护公司利益。

　本议案所涉及的投资金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额10%（含10%），属于《公司章程》第一百一十条第1款所规定的董事会投资决策权限范围。

　独立董事对上述事项发表了如下独立意见：

　蒙维科技与配置资源落实到鄂尔多斯纳林和矿区无定河井田内的其他公司共同投资设立合资公司——鄂尔多斯市泰盛恒矿业有限责任公司，其目的是将该合资公司作为纳林河矿区无定河井田合作开发主体，开展探矿权手续办理等项目建设前期工作，并进行后续项目建设、管理运营等工作。该事项既能盘活公司在内蒙古自治区进行项目投资建设所配置的煤炭资源，又可培育公司新的利润增长点，提高公司整体盈利能力。有助于公司的可持续发展，符合公司的长远规划，不会损害上市公司及股东的利益，特别是中小股东的利益。

　上述事项的详细内容见披露在《上海证券报》、《中国证券报》及上海交易所网站上的《关于蒙维科技投资开发无定河煤矿的公告》（临2018-002）

　（二）审议通过了《关于出资组建“合肥德瑞格光电科技有限公司”暨投资700万M2/年偏光片项目的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票）

　公司现有的500万平米/年聚乙烯醇（PVA）光学薄膜生产线已实现产业化，为实现产品链配套和共同发展，满足市场需求，提高公司经济效益，拟投资700万平米/年偏光片项目，与之实现产业配套。

　根据安徽省化工设计院提供的可行性研究报告，项目总投资为34991.69万元，其中建设投资为28128.31万元。建设地点位于安徽居巢经济开发区，总占地面积34291平米，建、构筑物占地面积约16129平方米。项目采用国际先进的湿式制成技术，引进国外先进生产设备，新建年产700万平米偏光片生产线一条，主要建设包括处理线、延伸线、涂布线、分切线等主生产线及配套公用、动力、服务设施。

　该项目符合国家产业政策，建成达产达标后，可实现年销售收入6.1亿元，利税1.4亿元。丰富公司的产品结构，提高公司的整体技术水平，满足企业建设实行高起点、高标准的规划要求，同时促进地区经济发展，具有良好的经济效益和社会效益。

　为发挥项目优势，争取地方更多的扶持政策以及吸引社会资本参与，拟投资设立合肥德瑞格光电科技有限公司作为700万平米/年偏光片项目的实施主体。合肥德瑞格光电科技有限公司注册资本12000万元，主要从事偏光片产品的生产、经营。安徽皖维高新材料股份有限公司拟出资8400万元人民币对其进行控股，持70%权益，安徽居巢经济开发区投资有限公司拟出资3600万元，持30%权益。

　合肥德瑞格光电科技有限公司设立后，将独立经营700万平米/年偏光片项目，项目所需资金除资本金外，其余部分由该公司自筹解决。

　本议案所涉及的投资金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额10%（含10%），属于《公司章程》第一百一十条第1款所规定的董事会投资决策权限范围。

　独立董事对上述议案发表了如下独立意见：

　该项目符合国家产业政策，建成达产达标后，可丰富公司的产品结构，提高公司的整体技术水平，满足企业建设实行高起点、高标准的规划要求，同时促进地区经济发展，具有良好的经济效益和社会效益。该投资事项既能延伸公司产业链，提高产品的技术含量，又可培育公司新的利润增长点。有助于公司的可持续发展，符合公司的长远发展规划，不会损害上市公司及股东的利益，特别是中小股东的利益。

　上述事项的详细内容见披露在《上海证券报》、《中国证券报》及上海交易所网站上的《关于出资组建“合肥德瑞格光电科技有限公司”暨投资700万M2年偏光片项目的公告》（临2018-003）

　三、上网公告附件

　1、《独立董事关于蒙维科技投资开发无定河煤矿的独立意见》

　2、《独立董事关于出资组建“合肥德瑞格光电科技有限公司”暨投资700万M2年偏光片项目的独立意见》

　四、备查文件

　1、七届二次董事会决议

　特此公告

　安徽皖维高新材料股份有限公司

　董 事 会

　2018年3月20日

　证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2018-002

　安徽皖维高新材料股份有限公司关于蒙维科技投资开发无定河煤矿的公告

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　重要内容提示：

　●投资企业名称：鄂尔多斯市泰盛恒矿业有限责任公司

　●投资金额：鄂尔多斯市泰盛恒矿业有限责任公司注册资本10亿元，蒙维科技按10.8%的出资比例应缴纳1.08亿元注册出资。新组建公司注册资金根据合作开发工作进度，按各投资主体配置资源所占比例分期缴纳，首期出资5000万元，蒙维科技按10.8%的出资比例首期出资540万元。

　●投资的目的： 蒙维科技与配置资源落实到鄂尔多斯纳林和矿区无定河井田内的其他公司共同投资设立合资公司——鄂尔多斯市泰盛恒矿业有限责任公司，其目的是将该合资公司作为纳林河矿区无定河井田合作开发主体，开展探矿权手续办理等项目建设前期工作，并进行后续项目建设、管理运营等工作。

　●特别风险提示：本次蒙维科技投资共同开发无定河煤矿事项，可能会遇到市场、经济等不可预见或不可抗力因素，因此存在一定的不确定性。

　一、投资概述

　（一）基本情况

　安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）全资子公司内蒙古蒙维科技有限公司（以下简称“蒙维科技”）10万吨/年PVA项目已于2012年建成投产，根据相关政策，2013年内蒙古自治区第四次主席办公会议同意给蒙维科技配置1.62亿吨煤炭资源；2017年6月内蒙古国土资源厅“内国土资字[2017]282号”文件将该部分配置资源落实到鄂尔多斯纳林和矿区无定河井田，并与井田内已配置煤炭资源的企业共同开发。

　根据上述情况及政府开发要求，蒙维科技配置的1.62亿吨煤炭资源占无定河井田总储量15亿吨的10.8%。蒙维科技经与无定河井田内其他6家配置资源企业进行了多次沟通协商，按配置资源所占比例出资组建“鄂尔多斯市泰盛恒矿业有限责任公司”，并于2018年1月22日共同签订了《无定河井田合作开发协议书》。鄂尔多斯市泰盛恒矿业有限责任公司注册资本10亿元，7家配置资源企业按照配置资源量所占无定河井田资源储量的比例认缴注册资本，蒙维科技按10.8%的出资比例认缴1.08亿元注册出资。新组建公司注册资金根据合作开发工作进度，按各投资主体配置资源所占比例分期缴纳，首期出资5000万元，蒙维科技按10.8%的出资比例首期出资540万元。

　（二）董事会审议情况

　2018年3月16日，公司召开的七届二次董事会会议审议通过了《关于蒙维科技投资开发无定河煤矿的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）。董事会决定：1、同意蒙维科技作为“鄂尔多斯市泰盛恒矿业有限责任公司”的投资主体，根据工作进程按资源所占比例分期缴纳注册出资；2、同意蒙维科技签订《无定河井田合作开发协议书》，参与《鄂尔多斯市泰盛恒矿业有限责任公司章程》的起草及其他工作，按约定委派董事、监事、经理和财务人员等，并按《章程》规定履职，维护公司利益。

　本议案所涉及的投资金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额10%（含10%），属于《公司章程》第一百一十条第1款所规定的董事会投资决策权限范围。

　独立董事对上述事项发表了独立意见。（见上海证券交易所网站披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事关于蒙维科技投资开发无定河煤矿的独立意见》）

　（三）本次投资事项不构成公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　二、投资协议各主体的基本情况

　（一）鄂尔多斯市乌兰煤炭（集团）有限责任公司

　1、住所及统一社会信用代码：内蒙古自治区伊旗阿镇可汗路北；91150627733286675H；

　2、注册资本及法定代表人：人民币20,180万元；郝建平；

　3、企业类型及成立时间：有限责任公司（法人独资）；2001年12月21日；

　4、主要经营范围：煤炭生产与销售等。

　5、最近一年主要财务指标：该公司暂未提供。

　（二）内蒙古博大实地化学有限公司

　1、住所及统一社会信用代码：内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗纳林河工业园区；91150600692895676B；

　2、注册资本及法定代表人：人民币177,700万元；戴继峰；

　3、企业类型及成立时间：有限责任公司（港澳台与境内合资）；2009年9月26日；

　4、主要经营范围：硫磺、液氨、液氧、液氮的生产和销售。化肥的生产与销售；化肥的进出口业务；复混肥料、掺混肥料、有机肥料、生物有机肥、有机-无机混合肥料、水稻苗床调理剂、土壤调理剂的生产和销售。

　5、主要股东或实际控制人：内蒙古远兴能源股份有限公司（71%）；Fertilizer Resources Investment Limited（29%）。实际控制人为内蒙古博源控股集团有限公司。

　6、最近一年主要财务指标：2016年资产总额532,006.10万元，资产净额175,274.91万元、营业收入99,360.72万元、净利润-13,458.15万元。

　（三）内蒙古京能康巴什热电有限公司

　1、住所及统一社会信用代码： 内蒙古鄂尔多斯市康巴什新区乌兰木伦河东；91150691680022333P

　2、注册资本及法定代表人： 人民币64,734万元；王文杰

　3、企业类型及成立时间：有限责任公司（国有控股）；2008年10月16日

　4、主要经营范围：发电；热力产品的生产及销售；销售脱硫石膏、粉煤灰电力附属产品。

　5、主要股东或实际控制人：北京京能热电股份有限公司（51%），鄂尔多斯市裕鑫投资有限公司（49%）

　6、最近一年主要财务指标： 该公司暂未提供。

　（四）内蒙古蒙维科技有限公司

　1、住所及统一社会信用代码：内蒙古自治区察右后旗白镇蒙维新材料产业区；91150928683409648H；

　2、注册资本及法定代表人：人民币61,250万元；张东华；

　3、企业类型及成立时间：有限责任公司（法人独资）；2008年12月25日；

　4、主要经营范围：碳酸钙、碳化钙、氧化钙、醋酸、盐酸、硫酸、引发剂、阻聚剂、携水剂、催化剂、醋酸乙烯、聚醋酸乙烯树脂、聚乙烯醇、聚醋酸乙烯乳液、醋酐、液氯、烧碱、甲醇、甲醛、溶解乙炔、氧气、氮气、醋酸钠、醋酸甲酯、高强高模聚乙烯醇超短纤维、加气混凝土、包装物生产与销售，化工机械产品制造与销售，物流业务。熟料、水泥生产、销售。

　5、主要股东或实际控制人：安徽皖维高新材料股份有限公司（100%）

　6、最近一年主要财务指标：2017年资产总额364,299.91万元，资产净额220,148.27万元、营业收入167,916.29万元、净利润2,115.02万元。（上述财务数据未经审计）

　（五）内蒙古润达实业发展有限公司

　1、住所及统一社会信用代码：内蒙古达拉特经济开发区管理委员会7层；91150621095784740M；

　2、注册资本及法定代表人：人民币30,000万元；杨志；

　3、企业类型及成立时间：有限责任公司（法人独资）；2014年3月28日；

　4、主要经营范围：房屋租赁、设备租赁；市政公用事业投资、建设、经营；基础设施投资；政府投资项目代建；土地收储前期开发；建筑工程建设管理；房地产开发经营；资产管理；物业管理；实业投资；资本运营管理；物流园区建设开发与管理。

　5、主要股东或实际控制人：内蒙古达拉特经济开发区企业服务中心。

　6、最近一期主要财务指标：2017年资产总额86,162.66万元，资产净额85,832.18万元、营业收入436.89万元、净利润-347.85万元。

　（六）内蒙古中谷矿业有限责任公司

　1、住所及统一社会信用代码：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗蒙西镇工业园区；91150624699484239L；

　2、注册资本及法定代表人：人民币33,000万元；殷付中；

　3、企业类型及成立时间：有限责任公司（法人独资）；2010年2月5日；

　4、主要经营范围：电石、烧碱、液氯、盐酸、PVC树脂生产、销售。焦炭、煤炭、兰炭、铝锭、氧化铝、石灰石、白灰、硅铁、硅铁石批发、销售。

　5、主要股东或实际控制人： 内蒙古乌海化工有限公司（100%）

　6、最近一期主要财务指标：该公司暂未提供。

　（七）鄂尔多斯市国有资产投资控股集团有限公司

　鄂尔多斯市国有资产投资控股集团有限公司为2001年4月注册成立的全资国有企业，代表鄂尔多斯市人民政府对所属企业行使出资者权利的国有资本投资运营平台。目前注册资本40.01亿元，总资产604亿元，净资产294亿元。

　三、投资标的基本情况

　（一）公司名称及类型：鄂尔多斯市泰盛恒矿业有限责任公司，其他有限责任公司；

　（二）注册地址及统一社会信用代码：内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗无定河镇纳林河工业园区，91150626MA0PQR6K7U;

　（三）经营范围：煤炭开采及销售；

　（四）成立时间及法定代表人：2018年2月23日，杨荣；

　（五）注册资本：人民币10亿元；

　（六）出资方式：货币出资。投资各方根据合作开发工作进度，按配置资源所占比例分期认缴注册资本，首期出资5000万元；蒙维科技按10.8%的出资比例首期出资540万元。

　（七）出资比例：各投资主体按照配置资源量所占无定河井田15亿吨煤炭资源总储量的比例认缴注册资本。

　1、鄂尔多斯市乌兰煤炭（集团）有限责任公司配置的4.125亿吨煤炭资源占无定河井田总储量15亿吨的27.5%，出资比例27.5%，认缴注册资本金额27,500万元；

　2、内蒙古博大实地化学有限公司配置的3.3亿吨煤炭资源占无定河井田总储量15亿吨的22%，出资比例22%，认缴注册资本金额22,000万元；

　3、内蒙古京能康巴什热电有限公司配置的3亿吨煤炭资源占无定河井田总储量15亿吨的20%，出资比例20%，认缴注册资本金额20,000万元；

　4、内蒙古蒙维科技有限公司配置的1.62亿吨煤炭资源占无定河井田总储量15亿吨的10.8%，出资比例10.8%，认缴注册资本金额10,800万元；

　5、内蒙古润达实业发展有限公司配置的1.5亿吨煤炭资源占无定河井田总储量15亿吨的10%，出资比例10%，认缴注册资本金额10,000万元；

　6、内蒙古中谷矿业有限责任公司配置的1.2亿吨煤炭资源占无定河井田总储量15亿吨的8%，出资比例8%，认缴注册资本金额8,000万元；

　7、鄂尔多斯市国有资产投资控股集团有限公司代政府持有无定河井田内剩余的0.255亿吨煤炭资源，占总储量15亿吨的1.7%，出资比例1.7%，认缴注册资本金额1,700万元；

　四、合作开发协议书的主要内容

　（一）合资公司基本情况

　1、公司名称：鄂尔多斯市泰盛恒矿业有限责任公司；

　2、注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗无定河镇纳林河工业园区；

　3、注册资本：人民币10亿元；各方按照配置资源量所占无定河井田资源储量的比例缴纳注册出资。出资情况详见出资情况表：

　■

　4、注册资本实行分期缴纳

　（1）首期出资5000万元，在公司营业执照颁发之日起15日内按照出资比例缴至公司账户。

　（2）剩余出资根据项目推进节点分期实缴，按照实际需要以各方出资比例缴至公司账户，在合资公司股东会作出相关决议后30日实缴到位。

　（3）根据项目推进需要，在产能指标购买、工程建设等项目建设后续过程中需要资金时，合资各方再另行按比例增加注册资本。

　（二）合资公司经营范围：无定河井田开发，煤炭开采和销售。

　（三）合资机构治理结构

　1、合资公司股东会由出资方共同组成，是合资公司的权利机构。股东会的议事方式、表决方式和职权，本协议有约定的，依照约定，本协议没有约定的，依照公司章程规定执行。

　2、合资公司的董事会为股东大会执行机构，向股东会负责。董事会由7名成员组成，投资方各委派1名董事。董事会的议事方式、表决方式和权利义务依照公司章程规定执行。

　3、合资公司监事会由5名成员组成，蒙维科技委派1名监事。监事会的议事方式、表决方式和权利义务依照公司章程规定执行。

　4、合资公司设立经营管理机构，设经理1名，副经理若干；设立财务部；设立无定河井田开发项目组，负责该井田开采的前期审批手续的办理，以及矿井委托设计等前期工作。

　（四）股权转让

　1、所有股东可以转让全部或部分股权，但要符合《公司法》和政府的有关规定。

　2、鄂尔多斯市国有资产投资控股集团有限公司代政府持有股权和内蒙古润达实业发展有限公司代达拉特经济开发区陶瓷产业持有股权转让时，各股东同意放弃优先购买权，无条件配合转让手续。

　3、鉴于各方所拥有的煤炭资源是项目建设配置资源，如今后政府在核实资源量时，出现资源量变化情况，按照政府处置意见对各方股权比例予以调整。

　（五）逾期缴纳注册资本的违约责任

　1、任何一方股东违反本协议第一条第4款约定，逾期缴纳注册资本的，将向已按期缴纳出资的股东支付违约金，逾期违约金的计算按照24%年利率计算。

　2、注册资本逾期超过3个月未缴纳的股东，经公司催告次日起30日仍未履行出资义务，公司将按照该股东逾期日前已实缴到位的出资额占完成项目开发总注册资本的比例重新计算其股权比例，其他股东的股权比例在第一条第3款出资情况表约定比例的基础上相应增加。

　3、首次出资逾期的股东，公司以股东会决议解除该股东的股东资格。

　（六）其他未尽事宜经各方协商一致认可后，签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　（七）凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。协商无效的，应提交合资公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　五、本次投资的目的和对上市公司的影响

　蒙维科技与配置资源落实到鄂尔多斯纳林和矿区无定河井田内的其他公司共同投资设立合资公司——鄂尔多斯市泰盛恒矿业有限责任公司，其目的是将该合资公司作为纳林河矿区无定河井田合作开发主体，开展探矿权手续办理等项目建设前期工作，并进行后续项目建设、管理运营等工作。

　上述投资事项既能盘活公司在内蒙古自治区进行项目投资建设所配置的煤炭资源，又可培育公司新的利润增长点，提高公司整体盈利能力。有助于公司的可持续发展，符合公司的长远规划，不会损害上市公司及股东的利益，特别是中小股东的利益。

　六、对外投资的风险分析

　1、本次蒙维科技投资共同开发无定河煤矿事项，可能会遇到市场、经济等不可预见或不可抗力因素，因此存在一定的不确定性。

　2、本次蒙维科技投资事项，周期长，流动性低，可能面临较长的投资回收期。

　3、公司将及时了解合资公司运行情况，督促子公司蒙维科技防范投资风险，保证投资资金安全。

　七、备查文件

　1、七届二次董事会决议

　2、《无定河井田合作开发协议书》

　3、独立董事意见

　特此公告

　安徽皖维高新材料股份有限公司

　董 事 会

　2018年3月20日

　证券代码： 600063 证券简称：皖维高新 公告编号：2018-003

　安徽皖维高新材料股份有限公司关于出资组建“合肥德瑞格光电科技有限公司”暨投资700万M2年偏光片项目的公告

　■

　重要内容提示：

　●投资企业名称：合肥德瑞格光电科技有限公司（以下简称“德瑞格公司”或“新公司”）；

　●出资金额及出资比例：德瑞格公司注册资本为12000万元人民币。公司出资8400万元，持有新公司70%的权益；安徽居巢经济开发区投资有限公司（以下简称“开发区投资公司”）出资3600万元，持有新公司30%的权益；

　●投资目的：公司现有的500万平米/年聚乙烯醇（PVA）光学薄膜生产线已实现产业化，为实现产品链配套和共同发展，满足市场需求，提高公司经济效益，拟投资700万平米/年偏光片项目，与之实现产业配套。

　●特别风险提示：本次设立新公司,可能存在因市场情况变化导致新公司业务开展不顺利,造成公司投资损失的风险。

　一、对外投资概述

　（一）基本情况

　安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“本公司”）现有的500万平米/年聚乙烯醇（PVA）光学薄膜生产线已实现产业化，为实现产品链配套和共同发展，满足市场需求，提高公司经济效益，拟投资700万平米/年偏光片项目，与之实现产业配套。

　该项目符合国家产业政策，建成达产达标后，可实现年销售收入6.1亿元，利税1.4亿元。可以丰富公司的产品结构，提高公司的整体技术水平，满足企业建设实行高起点、高标准的规划要求，同时促进地区经济发展，具有良好的经济效益和社会效益。

　为发挥项目优势，争取地方更多的扶持政策以及吸引社会资本参与，拟投资设立合肥德瑞格光电科技有限公司（以下简称“德瑞格公司”）作为700万平米/年偏光片项目的实施主体。本公司于2018年3月16日与安徽居巢经济开发区投资有限公司（以下简称“开发区投资公司”）签署了《投资合作协议书》。新成立的德瑞格公司注册资本12000万元，主要从事偏光片产品的生产、经营。本公司拟出资8400万元对其进行控股，持70%权益；开发区投资公司拟出资3600万元，持30%权益。

　德瑞格公司设立后，将独立经营700万平米/年偏光片项目，项目所需资金除资本金外，其余部分由该公司自筹解决。

　（二）董事会审议情况

　2018年3月16日，公司召开的七届二次董事会会议审议通过了《关于出资组建“合肥德瑞格光电科技有限公司”暨投资700万M2/年偏光片项目的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）。

　本议案所涉及的投资金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额10%（含10%），属于《公司章程》第一百一十条第1款所规定的董事会投资决策权限范围。

　独立董事对上述事项发表了独立意见。（详见上海证券交易所网站披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事关于出资组建“合肥德瑞格光电科技有限公司”暨投资700万M2年偏光片项目的独立意见》）

　（三）公司本次对外投资行为不属于关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为。

　二、投资协议主体的基本情况

　本次投资活动是本公司与开发区投资公司共同出资组建德瑞格公司暨投资建设700万平米/年偏光片项目。除本公司外，投资协议主体仅开发区投资公司一家企业法人，其基本情况如下：

　（一）名称：安徽居巢经济开发区投资有限公司

　（二）住所及统一社会信用代码：安徽省巢湖市旗山路与旗麓路交叉口处；9134018174087343XK；

　（三）注册资本及法定代表人：人民币7亿元；程杨帆；

　（四）企业类型及成立时间：有限责任公司（国有独资）；2002年07月26日；

　（五）经营范围：城市配套基础设施建设、土地开发整理、政府性投资项目建设、有收益权的市政公用设施投资与经营、高新技术和战略性新兴产业投资、工业园区及授权范围内的国有资产建设和运营管理、园区基础设施建设的融投资、与区内外企业合作投资和开发；科技工业园开发、建设、经营、管理及厂房销售。

　（六）最近一年主要财务指标：2017年资产总额304,730.16万元，资产净额184,654.51万元、营业收入23,374.33万元、净利润2,831.99万元。

　三、投资标的基本情况

　（一）投资标的企业基本情况

　1、公司名称：合肥德瑞格光电科技有限公司；

　2、注册资本及注册地址：12000万元 ；安徽居巢经济开发区；

　3、经营范围：从事光电材料、高科技产品研发、生产与销售业务；

　4、出资方式及出资比例：货币出资；本公司拟出资8400万元，占70%权益；开发区投资公司拟出资3600万元，占30%权益。

　（二）投资标的企业拟建项目基本情况

　1、项目名称：合肥德瑞格光电科技有限公司700万平米/年偏光片项目。

　2、项目情况：根据安徽省化工设计院提供的可行性研究报告，项目总投资为34,991.69万元，其中建设投资为28,128.31万元。建设地点位于安徽居巢经济开发区，总占地面积34291平米，建、构筑物占地面积约16129平方米。项目采用国际先进的湿式制成技术，引进国外先进生产设备，新建年产700万平米偏光片生产线一条，主要建设包括处理线、延伸线、涂布线、分切线等主生产线及配套公用、动力、服务设施。

　3、项目建设期：预计为1年。

　4、主要经济指标：该项目符合国家产业政策，建成达产达标后，可实现年销售收入6.1亿元，利税1.4亿元，投资回收期4.33年。

　5、项目综合评价：该项目采用企业自有的国内先进生产工艺，工艺技术成熟、生产成本低、产品质量高，清洁生产为国内先进水平。项目建成后，既可以丰富公司的产品结构，提高公司的整体技术水平，满足企业建设实行高起点、高标准的规划要求，也可以提高整个公司的经济效益，实现产品链配套和共同发展。

　四、对外投资合同的主要内容

　（一）出资情况及出资期限

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　各方出资期限均为2018年12月31日前。

　（二）出资方的未来义务

　1、协议签订后，开发区投资公司委托皖维高新全面负责德瑞格公司的日常经营管理工作。包括但不限于项目的招投标、采购、付款、技术研发、生产、销售等，均有皖维高新派员管理，并以德瑞格公司的名义独立对外开展业务。

　2、德瑞格公司设立后作为主体实施700万M2/年偏光片项目，项目投资由德瑞格公司自筹解决。

　(三)违约条款及争议解决方式

　1、投资双方应诚信履行义务，若一方不履行或严重违反协议中的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。

　2、投资双方因履行协议所发生的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向德瑞格公司所在地人民法院起诉。

　（四）协议自投资双方签字盖章之日起生效。

　（五）协议执行过程中的未尽事宜，投资双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议。补充协议与原协议居于同等效力。

　五、对外投资对上市公司的影响

　本公司现有的500万平米/年聚乙烯醇（PVA）光学薄膜生产线已实现产业化。为实现产品链配套和共同发展，满足市场需求，提高公司经济效益，本公司拟出资组建“合肥德瑞格光电科技有限公司”暨投资700万M2/年偏光片项目，与之实现产业配套。

　该项目符合国家产业政策，建成达产达标后，可丰富公司的产品结构，提高公司的整体技术水平，满足企业建设实行高起点、高标准的规划要求，同时促进地区经济发展，具有良好的经济效益和社会效益。该投资事项既能延伸公司产业链，提高产品的技术含量，又可培育公司新的利润增长点。有助于公司的可持续发展，符合公司的长远发展规划，不会损害上市公司及股东的利益，特别是中小股东的利益。

　六、对外投资风险的分析

　1、本次设立新公司,可能存在因市场情况变化导致新公司业务开展不顺利,造成公司投资损失的风险。

　2、新公司的设立符合公司经营发展的需要，但可能会面临行业政策变化、技术进步、市场竞争加剧等方面风险。公司将通过适应政策变化、提高产品研发力度和市场竞争力来应对各类风险，保障投资权益。

　3、新公司设立后，在实际运营过程中可能存在管理和市场等方面的风险。公司将建立健全子公司内部风险控制体系，积极防范和应对风险，实现子公司健康、稳定发展。

　七、备查文件

　1、七届二次董事会决议

　2、《投资合作协议书》

　3、独立董事意见

　4、可行性研究报告

　特此公告。

　安徽皖维高新材料股份有限公司

　董 事 会

　2018年3月20日