第一节 重要声明与提示

　山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“玲珑轮胎”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责 任。

　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2018年2月27日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》的《山东玲珑轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）及刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东玲珑轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

　如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

　第二节 概览

　一、可转换公司债券简称：玲珑转债（上市首日简称：N玲珑转）

　二、可转换公司债券代码：113019

　三、可转换公司债券发行量：20亿元（2,000万张，200万手）

　四、可转换公司债券上市量：20亿元（2,000万张，200万手）

　五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　六、可转换公司债券上市时间：2018年3月22日

　七、可转换公司债券存续的起止日期：2018年3月1日至2023年2月28日。

　八、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

　九、托管方式：账户托管

　十、登记公司托管量：20亿元

　十一、保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

　十二、可转换公司债券的担保情况：无担保

　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别AA+，评级机构为中诚信证券评估有限公司。

　第三节 绪言

　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东玲珑轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2204号）核准，公司于2018年3月1日公开发行了2,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额20亿元。本次发行的可转换公司债券全额向公司在股权登记日收市后登记在册的原A股普通股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足20亿元的部分由主承销商包销。

　经上海证券交易所自律监管决定书[2018]33号文同意，公司20亿元可转换公司债券将于2018年3月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“玲珑转债”，债券代码“113019”。

　本次公开发行的《募集说明书摘要》已刊登于2018年2月27日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》。《募集说明书》全文及相关资料可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询。

　第四节 公司概况

　一、公司基本情况

　发行人名称（中文）：山东玲珑轮胎股份有限公司

　发行人名称（英文）：Shandong Linglong Tyre Co., Ltd.

　股票简称：玲珑轮胎

　股票代码：601966

　上市证券交易所：上海证券交易所

　注册资本：12.00亿元

　法定代表人：王锋

　成立日期：2010年6月28日由玲珑有限整体变更设立

　玲珑有限成立于1994年6月6日

　住所：山东省招远市金龙路777号

　办公地址：山东省招远市金龙路777号

　邮政编码：265406

　联系电话：0535-8242369

　传真号码：0535-3600085

　互联网网址：http://www.linglong.cn/

　电子信箱：linglong@linglong.cn

　经营范围：轮胎、橡胶制品、橡胶增强剂、钢丝的生产销售及进出口业务；轮胎用化工材料（危险化学品除外）、添加剂的批发及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项管理的商品按照国家有关规定办理）；轮胎生产技术服务和推广；轮胎生产厂房设计与施工管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。

　二、公司的历史沿革

　（一）公司的设立情况

　公司前身招远利奥橡胶制品有限公司系经烟台市对外经济贸易委员会于1994年5月12日以（94）烟外经字144号文批准，由烟台轮胎厂与香港利奥有限公司出资设立的中外合资经营企业。

　2010年6月1日，山东省商务厅以鲁商务外资字[2010]424号文，同意玲珑有限整体变更为外商投资股份有限公司，并随文换发商外资鲁府烟字[1994]0780号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。玲珑有限以截至2010年2月28日经审计净资产2,002,822,677元按照1:0.4993的比例折为股份公司股份（其中1,000,000,000元作为股份公司注册资本，其余1,002,822,677元计入资本公积），以整体变更方式发起设立股份有限公司。

　2010年6月19日，山东玲珑轮胎股份有限公司召开了创立大会，并于2010年6月28日领取了山东省工商行政管理局核发的370600400002377号《企业法人营业执照》，注册资本100,000万元，法定代表人王锋。普华永道青岛分所于2010年6月22日出具了普华永道中天青岛验字（2010）第002号《验资报告》。

　股份公司设立后股权结构如下：

　■

　（二）公司首次公开发行股票并上市情况

　2016年5月30日，经中国证监会《关于核准山东玲珑轮胎股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1175号）核准，公司公开发行人民币普通股股票20,000万股，并于2016年7月6日在上海证券交易所上市交易。首次公开发行完成后，公司注册资本变更为120,000万元。

　三、公司的股本总额及前十名股东的持股情况

　（一）发行人的股本结构

　截至2017年12月31日，本公司的股本结构如下：

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　（二）前十名股东持股情况

　截至2017年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：

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　四、公司的主营业务

　（一）公司主要产品基本情况

　本公司的主要产品分为全钢子午线轮胎、半钢子午线轮胎和斜交胎等3,000多个规格品种，广泛应用于乘用车、商用车、卡客车以及工程机械车辆等。公司已形成以“玲珑”、“山玲”、“利奥”、“BENCHMARK”、“INFINITY”、“ATLAS”等多个品牌产品系列。公司顺应低碳经济和绿色制造潮流，形成低滚动阻力、环保、跑气保用、雪地轮胎、低噪声、抗湿滑等高新技术产品系列。

　公司自主研发的部分产品展示

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　（二）公司的竞争优势

　1、全球化的网络布局优势

　轮胎制造属于资金、技术和劳动密集型产业，近年来，为了迅速壮大公司的体量规模，加快公司国际化发展的进程，公司积极践行国际化的发展战略。在国内，公司已经先后投资建设了山东招远、山东德州和广西柳州三个生产基地；在海外，公司于2013年在泰国春武里府建设了第一个海外生产基地，公司计划未来在欧洲和美洲各选一处，建设公司另外两个海外生产基地。制造基地的全球化布局，能够增强公司消化订单的灵活性和机动性，提高公司规避全球贸易壁垒的现实能力以及抵御橡胶价格波动风险的能力。

　为了全面掌握并汲取轮胎行业的前沿科技，提升公司的自主研发水平，迅速赶超世界一线轮胎品牌，公司近几年先后在中国北京、美国阿克隆等地设立研发分支机构，与招远总部研发中心一道，形成了覆盖全球的一体化研发格局，在助推公司产品高端化、科技前沿化及制造智能化等各方面都发挥了重大作用。

　经过四十多年的创新发展，公司在特定区域、特殊使用环境以及特定车型的定向产品的开发方面取得了较大的进步，凭借着优异的定向开发能力，公司产品畅销全球180多个国家和地区，拥有20,000多个销售网点。

　2、高端化的配套营销优势

　截至目前，公司已为中国一汽、中国重汽、陕西重汽、福田汽车、东风汽车、比亚迪、吉利汽车、奇瑞汽车、上汽通用五菱、厦门金龙、印度塔塔、巴西现代等国内外60多家整车厂商提供配套，并成为国内轮胎行业唯一一家同时通过通用汽车、福特汽车和大众汽车等跨国汽车厂商的供应商评审的企业，产品覆盖宝骏730、比亚迪S6、红旗国宾车、奇瑞旗云、吉利帝豪以及通用五菱等主流乘用车型。

　稳定、优质的客户资源，尤其是世界一线车企资源，将有效推动了公司新业务的开展和产品品质的提升，进一步巩固和加强本公司在同行业中的领先优势。

　3、前沿化的科研创新优势

　公司拥有国家级企业技术中心、博士后工作站、院士工作站等，建成了国内轮胎行业第一家室内噪声试验室、滚动阻力试验室，具备完善的研发体系和强大的新产品开发能力。公司顺应低碳经济和绿色制造潮流，开发了低滚动阻力、环保、跑气保用、雪地轮胎、低噪声、其中“低断面抗湿滑低噪声超高性能子午线轮胎”荣获国家科技进步二等奖、“节油轮胎用高性能橡胶纳米复合材料的设计及制备关键技术”荣获国家科技发明二等奖，以上均为国内轮胎行业在轮胎技术领域的最高奖项。

　为了缓解天然橡胶严重依赖进口的困境，顺应世界轮胎行业发展的大潮，公司联合多家科研机构，发起成立了“蒲公英橡胶产业技术创新战略联盟”，开展了蒲公英乳胶替代天然橡胶的系列研究。截至目前，公司已经完成了蒲公英橡胶的样胎制作，并建设了第一条吨级生产线，关键的橡胶提取技术也取得了阶段性的突破。

　4、多元化的品牌推广优势

　公司自进入“十二五”以来，便有意识的加强品牌建设力度，每年都会投入较大的资金，从品牌形象店搭建、软硬广告投放、自媒体平台建设以及体育营销的经营等多个维度，致力于玲珑这一民族品牌的战略崛起：

　在体育营销方面，2007年组建了玲珑轮胎女子赛车队，多次参加汽车拉力锦标赛；赞助中国女排国家队，征战2011-2013年全赛季；2013年赞助澳大利亚布里斯班足球队；赞助德甲沃尔夫斯堡足球俱乐部，成为其2014-2019年顶级赞助商；2016年赞助美国克利夫兰骑士队等；2016年赞助中国越野拉力赛，助推国内顶级赛事；签约世界女拳王，作为公司SUV产品的形象代言人；成立ATLAS漂移车队，进行车辆改装并筹备后期的D1漂移比赛；成为2017-2018中国男女排超级联赛的赞助商。

　在媒体管理方面，公司的微信公众号（公众号：linglonglt）实时跟进公司的重大信息，树立公司正面形象。与此同时，公司通过央视财经频道、新闻频道以及部分地方电视台综合频道等电视节目，通过北京、上海、深圳等全国各大机场、火车站以及高速公路等交通枢纽，通过《中国化工报》《大众日报》以及《中国汽车报》等行业主流的纸质媒体，广泛开展软硬广投入、产品推介、信息发布等业务，提高玲珑品牌的知名度与美誉度。2017年，“玲珑”品牌以305.62亿元的品牌价值入榜《中国500最具价值品牌》，稳居中国轮胎行业上榜品牌价值之首。

　第五节 发行与承销

　一、本次发行情况

　1、发行数量：20亿元（2,000万张，200万手）

　2、向原股东发行的数量：

　（1）原有限售条件股东优先配售结果

　发行人原有限售条件股东有效认购数量为60万手，即6亿元；最终向原有限售条件股东配售的玲珑转债总计为60万手，即6亿元，占本次发行总量的30%，配售比例为100%，具体情况如下：

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　（2）原无限售条件股东优先配售结果

　根据上交所提供的网上优先配售数据，最终向发行人原无限售条件股东优先配售的玲珑转债为182,043手，即182,043,000元，占本次发行总量的9.10%。

　3、发行价格：100元/张。

　4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张。

　5、募集资金总额：人民币20亿元。

　6、发行方式：

　本次发行的可转换公司债券全额向公司在股权登记日收市后登记在册的原A 股普通股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A 股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足20亿元的部分由主承销商包销。

　7、本次发行结果汇总如下：

　■

　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

　■

　9、本次发行相关费用（不含增值税）如下：

　■

　二、本次承销情况

　本次可转换公司债券发行总额为20亿元，向原股东优先配售782,043手，即782,043,000元，占本次发行总量的39.10%；网上社会公众投资者实际认购1,176,793手，即1,176,793,000元，占本次发行总量的58.84%；主承销商包销可转换公司债券的数量为41,164手，即41,164,000元，占本次发行总量的2.06%。

　三、本次发行资金到位情况

　本次发行可转换公司债券募集资金已由保荐机构（主承销商）于2018年3月7日汇入公司指定的募集资金存储账户。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了《山东玲珑轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金到位情况的审验报告》（普华永道中天验字[2018]第0190号）。

　四、本次发行的相关机构

　（一）发行人：山东玲珑轮胎股份有限公司

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　（二）保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司

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　（三）发行人律师：北京市中伦律师事务所

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　（四）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

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　（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

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　第六节 发行条款

　一、本次发行基本情况

　1、本次发行已经本公司2017年5月15日召开的第三届董事会第十次会议和2017年6月1日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。2017年12月5日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准山东玲珑轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2017〕2204号），核准公司向社会公开发行面值总额20亿元的可转换公司债券，期限5年。

　2、证券类型：可转换为公司股票的公司债券。

　3、发行规模：20亿元

　4、发行数量：2,000万张，200万手

　5、发行价格：100元/张

　6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为 20亿元（含发行费用），募集资金净额为199,378.04万元。

　7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为20亿元（含发行费用），募集资金扣除发行相关费用后拟投入以下项目：

　■

　若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　8、募集资金专项存储账户：

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　二、本次可转换公司债券基本发行条款

　1、本次发行证券的种类

　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　2、发行规模

　根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券的总规模为人民币20亿元。

　3、票面金额和发行价格

　本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

　4、可转债存续期限

　本次发行的可转债的期限为自发行之日起5年。

　5、票面利率

　本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%。

　6、还本付息的期限和方式

　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　（1）年利息计算

　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　I=B×i

　I：指年利息额；

　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　i：指可转债当年票面利率。

　（2）付息方式

　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　7、担保事项

　本次发行的可转债不提供担保。

　8、转股期限

　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　9、转股股数确定方式

　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及其对应的当期应计利息。

　10、转股价格的确定及其调整

　（1）初始转股价格的确定依据

　本次发行可转债的初始转股价格为19.10元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　派发现金股利：P1=P0-D；

　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

　其中：P0为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股现金股利，P1为调整后转股价。

　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　11、转股价格的向下修正条款

　（1）修正条件及修正幅度

　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。

　修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　（2）修正程序

　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　12、赎回条款

　（1）到期赎回条款

　在本次可转债期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　（2）有条件赎回条款

　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　①在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

　IA：指当期应计利息；

　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　i：指可转债当年票面利率；

　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　13、回售条款

　（1）有条件回售条款

　在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　在本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　（2）附加回售条款

　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　14、转股年度有关股利的归属

　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　15、发行方式及发行对象

　本次发行的可转换公司债券全额向公司在股权登记日收市后登记在册的原A股普通股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行。

　本次可转换公司债券的发行对象为：（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2018年2月28日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东；（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）；（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　16、向原股东配售的安排

　本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。

　原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（即2018年2月28日，T-1日）收市后登记在册的持有的公司A股股份数量按每股配售1.666元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位。

　若原A股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购数量获配本次转债；若原A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔申购无效。

　原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上发行的方式进行，余额由承销团包销。发行人原A股股东和网上投资者缴款认购的数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行披露。

　17、债券持有人会议相关事项

　债券持有人权利与义务、债券持有人会议的权限范围、债券持有人会议的召集召开及表决与决议等内容参见本章“二、（四）债券持有人会议规则的主要内容”。

　18、本次募集资金用途

　本次发行可转债募集资金总额不超过20亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

　单位：万元

　■

　若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　19、募集资金管理及存放账户

　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中。

　20、本次决议的有效期

　公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

　三、债券评级情况

　中诚信对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2017年7月18日出具了《山东玲珑轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字[2017]G342号），评定公司的主体信用等级为AA+，本次发行的可转债信用等级为AA+，评级展望为稳定。

　四、债券持有人及债券持有人会议

　1、债券持有人的权利与义务

　（1）债券持有人的权利

　①根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；

　②根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　③依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　④依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　⑤按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　⑥依照法律、行政法规等相关规定参与或委代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　（2）债券持有人的义务

　①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　2、债券持有人会议

　（1）债券持有人会议的召集情形

　有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　②公司不能按期支付本期可转债本息；

　③公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　④公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　⑤单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　（2）债券持有人会议的召集

　债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前在至少一种指定报刊和网站上公告通知。

　（3）债券持有人会议的出席人员

　债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。

　（4）债券持有人会议的召开

　①债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开；

　②债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本期债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议；

　③应单独或合并持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明；

　④会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

　（5）债券持有人会议的表决及决议

　①向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权；

　②公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决；

　③债券持有人会议采取记名方式投票表决；

　④下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：a、债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；b、上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方；

　⑤会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

　⑥除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效；

　⑦债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

　第七节 公司的资信及担保事项

　一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　中诚信对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2017年7月18日出具了《山东玲珑轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字[2017]G342号），评定公司的主体信用等级为AA+，本次发行的可转债信用等级为AA+，评级展望为稳定。

　中诚信对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。

　二、可转换公司债券的担保情况

　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。”截至2016年12月31日，公司经审计净资产为80.14亿元，不低于15亿元，因此本次公开发行的可转换公司债券未提供担保。

　三、最近三年及一期发行债券及偿付情况

　公司最近三年及一期未发行债券。

　最近三年及一期，公司偿付能力指标如下：

　■

　注：上表中指标计算如下：

　利息保障倍数=息税前利润EBIT/利息费用

　贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出

　最近三年及一期，公司利息保障倍数较高，公司贷款偿还情况良好，不存在逾期归还银行贷款的情况。

　第八节 偿债措施

　中诚信对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2017年7月18日出具了《山东玲珑轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字[2017]G342号），评定公司的主体信用等级为AA+，本次发行的可转债信用等级为AA+，评级展望为稳定。

　近三年及一期，公司主要财务指标如下：

　■

　公司主体资信优良，各项偿债指标良好，同时公司具有稳定的盈利能力和良好的发展前景。总体来看，公司最近三年及一期业务保持持续稳定的发展态势，未来现金流量充足，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转换公司债券本息的资金需要。

　第九节 财务与会计资料

　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年度、2015年度和2016年度的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表进行了审计，并出具了标准无保留审计意见的审计报告。

　一、最近三年及一期主要财务指标

　（一）主要财务指标

　■

　注：除特别说明外，上述指标均依据合并报表口径计算。

　2017年1-6月的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率为半年数据。

　（二）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益

　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）要求计算，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下表所示：

　■

　（三）公司最近三年及一期非经常性损益明细表

　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

　单位：万元

　■

　二、2017年三季报及年报披露情况

　公司2017年第三季度报告已于2017年10月31日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

　本公司2017年年报的预约披露时间为2018年4月23日。根据2017年业绩快报，预计2017年全年归属于上市公司股东的净利润为103,469.23万元。根据业绩快报及目前情况所作的合理预计，本公司2017年年报披露后，2015年、2016年、2017年相关数据仍然符合可转债的发行条件。

　三、财务信息查阅

　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站查阅上述财务报告。

　四、本次可转换公司债券转股的影响

　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加20亿元，总股本增加约10,471.20万股。

　第十一节 其他重要事项

　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司 有较大影响的其他重要事项。

　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　2、所处行业或市场发生重大变化；

　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　4、重大投资；

　5、重大资产（股权）收购、出售；

　6、公司住所变更；

　7、重大诉讼、仲裁案件；

　8、重大会计政策变动；

　9、会计师事务所变动；

　10、发生新的重大负债或重大债项变化；

　11、公司资信情况发生变化；

　12、其他应披露的重大事项。

　第十二节 董事会上市承诺

　公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定， 并自可转换公司债券上市之日起做到：

　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　2、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行 人可转换公司债券的买卖活动；

　4、公司没有无记录的负债。

　第十三节 上市保荐机构及其意见

　一、保荐机构相关情况

　■

　二、上市保荐机构推荐意见

　上市保荐机构认为公司本次公开发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐公司本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市。

　特此公告。

　公司：山东玲珑轮胎股份有限公司

　保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

　2018年3月19日