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　宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝鼎科技”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对宝鼎科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第244号）（以下简称“问询函”）。深交所对公司全资子公司上海复榆新材料科技有限公司（以下简称“上海复榆”）龙英才、赵毅、喻融、陈伟、栾丽、韩国茹等六位上海复榆原始股东自愿先行向我公司赔付部分业绩承诺补偿10,501.07万元，用于支持上海复榆子公司复榆（张家港）新材料科技有限公司（以下简称“复榆张家港”）的项目建设的事宜表示关注，公司董事会及管理层对此非常重视。经过我公司及相关方认真自查，现就问询函之回复说明如下：

　1、根据《协议》约定，“当期存在目标公司当期实际净利润数低于该公司的净利润预测数情形的，则龙英才、赵毅、喻融、陈伟、栾丽、韩国茹等六位上海复榆原始股东应就目标公司实际净利润与预测净利润的差额对宝鼎科技股份有限公司进行现金补偿，并在2017年度审计报告出具后1个月内统一结算。”请你公司说明上海复榆原始股东自愿提前支付部分业绩承诺补偿款的原因，是否符合一般商业逻辑，是否存在其他利益安排。

　【回复说明】

　上海复榆原始股东自愿先行赔付部分业绩承诺补偿款的原因及背景：

　1、宝鼎科技收购上海复榆的股权转让款支付情况：

　2015年6月29日，宝鼎科技2015年第一次临时股东大会审议通过《关于收购上海复榆新材料科技有限公司100%股权的议案》，同意公司以36,000.00万元取得上海复榆100%的权益。2015年7月08日，上海复榆完成了工商变更登记，股东由龙英才、赵毅、喻融、陈伟、栾丽、韩国茹（以下统称“上海复榆原股东”）变更为宝鼎科技股份有限公司，公司持有其100%股权。

　2015年7月，宝鼎科技支付51%的股权转让款即 18,360 万元，2015年12月支付5,000万元；余下股权转让款 12,640 万元.

　根据双方于2016年11月签订的《上海复榆新材料科技有限公司股权转让协议和上海复榆新材料科技有限公司实际盈利数与净利润预测数差额之补偿协议之补充协议》，双方确认余下股权转让款12,640万元作如下安排：在宝鼎科技2016年非公开发行股票获得中国证监会的核准并拿到批文后，于10个工作日内将最后一笔股权转让款汇入复榆原股东指定的账户中；同时，上海复榆原股东参与认购宝鼎科技2016年非公开发行的股票（认购总额20,000万元）并按照认购宝鼎科技增发时的股票价格，折算成股票数量，质押给宝鼎科技并办理质押登记手续。

　截止2017年11月8日，在宝鼎科技与上海复榆原始股东达成先行赔付部分业绩承诺补偿协议前，上述12,640 万元股权转让款未支付，公司账面计入其他应付款。

　2、上海复榆原始股东自愿先行赔付部分业绩承诺补偿款的原因:

　2017年8月，公司启动2016年非公开发行工作,上海复榆原始股东因当时股价原因未完成认购。

　根据2016年11月签订的《上海复榆新材料科技有限公司股权转让协议和上海复榆新材料科技有限公司实际盈利数与净利润预测数差额之补偿协议之补充协议》，公司剩余股权转让款12,640 万元需在公司非公开发行股票获得证监会的核准后10个工作日内支付;同时,依据2015年、2016年、2017年1-10月上海复榆实际完成的业绩情况及对2017年11-12月的业绩预测，上海复榆原股东将承担大额的业绩承诺赔付义务。

　为依法履行公司收购上海复榆剩余股权转让款的支付义务，同时确保公司收回上海复榆原股东大额业绩承诺补偿款的可实现性，并支持复榆（张家港）新材料科技有限公司的项目建设，公司与上海复榆原股东协商后签订协议，龙英才、赵毅、喻融、陈伟、栾丽、韩国茹等六位上海复榆原始股东自愿先行向宝鼎科技赔付部分业绩承诺补偿款10,501.07万元，用于支持上海复榆子公司复榆（张家港）新材料科技有限公司的项目建设。

　上述先行赔付部分业绩承诺补偿款10,501.07万元依据上海复榆2015年～2017年（1-10月）业绩完成情况来确认，具体计算过程如下：

　（1）2015 年上海复榆扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-125.13 万元，与预测净利润 2,000 万元的差额为-2,125.13 万元；

　（2）2016 年上海复榆扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-625.94 万元，与预测净利润 3,000 万元的差额为-3,625.94 万元。

　以上（1）、（2）项数据均经立信会计师事务所审计；

　（3）2017 年 1 月 1 日至 2017 年 10 月 31 日上海复榆的净利润为-1,000 万元（未经审计），与预测净利润 3,750 万元（2017 年全年 4,500 万，均摊 2017年 1-10 月 3,750 万）的差额为-4,750 万元。

　以上2015年度、2016年度以及2017年1-10月合计需补偿10,501.07万元。

　上述款项与宝鼎科技应支付给原股东的最后一期股权转让款12,640万元中的等额相抵消；剩余款项仍按 2015年6月签署的《上海复榆新材料科技有限公司实际净利润与净利润预测数差额之补偿协议》，在2017年度审计报告出具后一个月内统一结算。

　综上可见，宝鼎科技为依法履行公司收购上海复榆剩余股权转让款的支付义务，同时也确保公司收回上海复榆原股东大额赔付款的可实现性，同时支持上海复榆子公司复榆（张家港）新材料科技有限公司的项目建设，从维护上市公司的合法利益出发，与上海复榆原股东商定先行赔付的方式，是具有商业合理性的。

　2、你公司收到业绩补偿款相关会计处理和依据，计入2017年当期损益的合理性、对你公司2017年财务报表的具体影响。并请会计师对上述事项发表明确意见。

　【回复说明】

　1、公司收到业绩补偿款相关会计处理和依据

　公司于2017年11月收到龙英才、赵毅、喻融、陈伟、栾丽、韩国茹等六位上海复榆原始股东自愿先行赔付部分业绩承诺补偿款10,501.07万元，会计处理将10,501.07万元可供出售金融资产终止确认，相应其他综合收益转为投资收益。根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第三十八条，“可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益”；“金融资产转移满足下列条件的，企业应当终止确认该金融资产： （1）企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的；（2）企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的。”

　提前收到的业绩补偿款符合金融资产终止确认的条件，原因为：

　（1）业绩补偿的最终金额已经确定，不存在后续变动的可能；

　公司和上海复榆原股东业绩承诺对赌期为2015-2017年度，截止2017年12月31日，整个业绩承诺期已经结束，上海复榆原股东最终需要补偿的金额已经确定，即资产负债表日，公司可供出售金融资产的借方发生额是确定的（尽管还需要有会计师对上海复榆2017年度的财务报表进行审计，但公司需按审计结果确认2017年12月31日可供出售金融资产的余额）。

　（2）上海复榆原股东先行赔付的金额不超过承诺期合计应补偿的金额的部分，不存在退回的风险；’

　根据2017年11月签订的协议，上海复榆原股东自愿先行向公司赔付部分业绩承诺补偿款10,501.07万元，协议已生效并执行。

　根据协议，上海复榆原股东先行赔付的金额不超过承诺期合计应补偿的金额的部分，不存在退回的风险，所以2017年资产负债表日，公司将上海复榆原股东先行赔付金额不超过承诺期合计应补偿金额的部分金融资产终止确认。

　根据上海复榆的2017年度财务报表，并经公司内审部审计，基本确定上海复榆原股东承诺期合计应补偿的金额大于其已经先行赔付的金额10,501.07万元（最终以会计师对上海复榆2017年度的财务报表审计结果确认），所以公司将10,501.07万元可供出售金融资产终止确认，相应其他综合收益转为投资收益。

　2、对财务报表的影响

　公司将先行赔付金额10,501.07万元可供出售金融资产终止确认，将导致投资收益增加10,501.07万元，企业所得税费用增加1,575.16万元，净利润增加8,925.91万元。

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年03月13日出具了信会师函字【2018】第ZF038号，对上述事项发表了明确意见:“经核查，宝鼎公司收到的业绩补偿款相关会计处理正确，依据充分，计入2017年当期损益具有合理性。”

　3、你公司认为应当说明的其他事项。

　回复说明：

　公司暂无其他说明事项。

　特此公告。

　宝鼎科技股份有限公司董事会

　2018年03月19日