本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、岭南生态文旅股份有限公司拟以人民币5000万元向北京本农科技发展有限公司增资，增资完成后岭南股份将持有本农科技70%的股权，原有股东股权比例相应稀释；

　2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，也未构成关联交易；

　3、本次对外增资的资金来源于自有资金，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定，本次交易属于董事长审批权限范围，无需提交公司董事会、股东大会审议。

　一、交易概述

　（一）本次交易的基本情况

　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”、“岭南股份”或“增资方”）于2018年3月16日与北京本农科技发展有限公司（以下简称“本农科技”、“目标公司”或“标的公司”）股东北京本农投资控股有限公司、宁波梅山保税港区恒安启泰投资管理合伙企业（有限合伙）、所思路、陈官明（以下简称“交易对方”、“原股东”）签署《增资协议》，标的公司拟增加注册资本人民币2333.33万元，公司拟通过现金支付方式以人民币5000万元向标的公司增资，认购标的公司全部新增注册资本人民币2333.33万元，增资方在增资后将持有本农科技70%股权，原股东一致同意由增资方认缴全部新增注册资本且均放弃对增资部分的优先认购权利。增资后各方所持本农科技股权情况如下（具体以工商登记部门审核为准）：

　■

　（二）本次交易的审批情况

　2018年3月16日本次增资事项已经董事长审批通过，同意公司通过现金支付方式以人民币5000万元向北京本农科技发展有限公司增资，在增资后公司将持有本农科技70%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易事项无需提交公司董事会、股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对方的基本情况

　（一）基本情况

　1、北京本农投资控股有限公司

　名称：北京本农投资控股有限公司

　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　注册地址：北京市朝阳区东四环中路56号楼19层1901内1905室

　法定代表人：赵川

　注册资本：2000万元

　统一社会信用代码：91110105MA0011RW9L

　经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　股东：赵川出资比例为99%，赵洪盛出资比例为1%

　2、宁波梅山保税港区恒安启泰投资管理合伙企业（有限合伙）

　名称：宁波梅山保税港区恒安启泰投资管理合伙企业（有限合伙）

　公司类型：有限合伙企业

　注册地址：北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼1108室

　执行事务合伙人：赵川

　注册资本：101万元

　统一社会信用代码：91330206MA2830QW1Q

　经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

　合伙人：韩建均出资比例为49.50%，刘刚出资比例为49.50%，北京本农投资控股有限公司出资比例为1%。

　3、个人股东

　■

　（二）交易对方与公司的关系

　交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　三、标的公司基本情况

　（一）标的公司概况

　北京本农科技发展有限公司专注于土壤修复全产业链的科技研发与技术服务，业务范围包括盐碱地改良与治理、农田重金属土壤污染修复、矿山修复、草场沙化及荒漠化治理、石油烃污染场地土壤原位修复等。本农科技是国家高新技术企业、北京科技协会成员，正在申报院士工作站。

　标的公司的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转让的其他情况。标的公司基本情况如下：

　■

　（二）主要股东及股权结构

　本次交易前后，标的公司的主要股东及各自出资占比如下（具体以工商登记部门审核为准）：

　■

　（三）标的公司最近一年主要财务数据

　本农科技最近一年主要财务数据如下（未经审计）：

　单位：元

　■

　（四）定价依据

　本次标的公司的估值是在岭南股份对标的公司进行尽职调查后，综合了同行业标的公司估值标准、标的公司与岭南股份业务的协同性、未来增长潜力及标的公司2017年12月31日的财务报表净利润的基础上，对2018年全年业绩进行预估确认的。

　四、交易协议的主要内容

　（一）合同主体

　交易对方：北京本农投资控股有限公司、宁波梅山保税港区恒安启泰投资管理合伙企业（有限合伙）、所思路、陈官明

　标的公司：北京本农科技发展有限公司

　增资方：岭南生态文旅股份有限公司

　（二）交易方案

　标的公司拟增加注册资本人民币2333.33万元，公司拟通过现金支付方式以人民币5000万元向标的公司增资，认购标的公司全部新增注册资本人民币2333.33万元，增资方在增资后将持有本农科技70%股权，原股东一致同意由增资方认缴全部新增注册资本且均放弃对增资部分的优先认购权利。增资后各方所持本农科技股权情况如下（具体以工商登记部门审核为准）：

　■

　本次股份增资完成后，增资方持有本农科技70%的股权，本农科技将成为岭南股份的控股子公司。

　（三）协议生效条件

　本协议经交易对方签字，目标公司和增资方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，于如下条件均成就后生效：

　1、增资方已完成就本次股权增资对本农科技及其控股子公司进行的法律、财务和业务尽职调查，并在任何方面对尽职调查结果满意；

　2、增资方董事长同意增资目标股权的相关事项。

　（四）过渡期安排

　过渡期内，各方应当遵守下述约定：

　过渡期内（即本协议签订之日起至股权变更工商登记完成后），各方应当遵守下述约定：

　1、本农科技应于每月终了后15个工作日内向增资方提供本农科技该月的财务报表（在本协议中，如无特别说明，财务报表包括母公司财务报表和合并财务报表）。

　2、原股东应依据法律法规和本农科技章程行使对本农科技的股东权利，不得作出损害本农科技权利和/或利益的行为，并督促本农科技及其控股子公司依法诚信经营。

　3、原股东应保证采取所有合理的步骤，尽最大努力促使本农科技及其控股子公司在正常经营过程中开展业务，保持现行的业务组织结构且高级管理人员构成无重大变化，保持资产（包括但不限于流动资产、固定资产、知识产权及其他无形资产）及相关权益的良好状态（资产的正常耗损除外），并且保持每一项业务的良好声誉，维系与客户、供应商及相关方的正常业务关系，尽最大努力避免商誉和现有商业价值在本次股权增资完成日前受损。在本农科技或其控股子公司进行超出其正常业务经营的交易、对外投资、资产处置或收购、合并、分立、对外借款、对外担保、提前偿还债务、免除任何债务或放弃任何求偿权、对董事设定新的任命条件或改变其薪酬待遇、增加、减少或以其他方式改变注册资本或授予任何人认购注册资本的期权或认购权、修改本农科技和/或其控股子公司的员工薪酬或管理制度前，原股东、本农科技和/或其控股子公司应事先通知增资方并征得增资方同意。

　4、本农科技应根据其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次股权增资履行必要的通知义务或取得必要的书面同意。

　5、增资方有权委派人员列席本农科技的董事会会议和股东会会议，但目标股权在工商登记管理部门变更登记至增资方名下前增资方委派的上述人员不享有任何表决权。本农科技和/或原股东应按照公司章程要求的会议通知时间和程序向增资方提供有关召开董事会会议、股东大会会议的通知和相关文件。过渡期内，无论是否召开会议，所有经董事会、股东大会签署的文件均应在该文件签署后7日内提供给增资方。

　6、为本次股权增资之目的，在过渡期内，本农科技和原股东应尽职履行其应当履行的任何其他义务和责任。

　过渡期内，如发生任何情形而可能对本次股权增资有实质不利影响时，本农科技或原股东中至少一方应在知悉该情形后3日内书面通知增资方。该等情形包括但不限于涉及本农科技或其控股子公司的任何有可能对本次股权增资有实质不利影响的市场变动、财务危机、对本农科技或其控股子公司提起的任何诉讼、仲裁、审理、调查或其它程序，或对本农科技或其控股子公司有实质不利影响的任何政府部门的批文或指示，或本农科技或其控股子公司业务、主要资产的实质不利变化等重大事件。各方应就该等事件对本次股权增资的影响进行评估和协商，如果各方在自增资方收到本农科技或原股东发出的书面通知之日起30日内不能就继续履行协议达成合意，则增资方有权单方终止本协议。

　原股东及本农科技承诺，未经增资方事先书面同意，本农科技在过渡期内不得以任何方式向任何本农科技股东分配利润及向股东偿还、支付任何除公司正常经营性业务支出外的款项。

　（五）盈利承诺

　交易对方及标的公司承诺北京本农科技发展有限公司2018年度净利润不低于3000万元，该净利润系归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润；2019年、2020年净利润复合增长达到30%。若业绩无法达到承诺内容时，增资方将不再启动受让剩余30%股权的工作。

　（六）本农科技的公司治理及交割

　1、各方同意，变更登记日后，本农科技董事会由5名董事组成，不设监事会只设一名监事，其中，增资方有权提名3名董事及1名监事，各方应保证并采取一切措施（包括在股东大会上投赞成票等）促使增资方依照本条约定提名的董事、监事候选人依照法律法规规定及本农科技章程约定被选举为本农科技的董事、监事。管理层中，分管财务的副总经理由北京本农投资控股有限公司指派。

　原股东及本农科技在根据本协议约定办理本次股权增资的相关变更登记手续的同时，将按照本次股权增资的情况及增资方的要求对本农科技章程进行修改，并完成本条约定的董事会以及监事会成员变更备案手续。

　2、原股东应根据本协议安排，促使本农科技将目标股权变更登记至增资方名下。本农科技办理上述变更登记手续时如需增资方提供相关文件或办理相关手续时，须提前2个工作日书面通知增资方，增资方应予以配合。若因非增资方原因导致本农科技未能在上述期限内完成相关手续的，原股东及本农科技应在上述期限届满之日起2日内立即通知增资方，并与增资方协商解决方案。

　3、自目标股权变更登记至增资方名下之日起增资方享有目标股权的全部权利及相关权益。

　4、各方同意，目标股权在登记变更至增资方名下，本农科技登记成为增资方的参股子公司，且增资方提名/推荐的董事、监事的法律手续完成视为原股东向增资方完成交割。

　五、涉及增资资产的其他安排

　（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　（二）本次交易完成，公司不会因本次交易产生关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。

　（三）本次交易完成后，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。

　（四）本次交易不涉及公司高层人事变动计划等其他安排。

　六、本次增资的目的和对公司的影响

　岭南股份响应《中共中央国务院关于实施乡村振兴战略的意见》的号召，积极参与城镇化建设和乡村振兴战略，围绕城乡做产业链，与城乡共赢共成长。公司全面有效落实“大生态+泛游乐”战略，业已形成“水务水环境治理+生态环境修复+文化旅游”的业务板块格局，各板块协同效应明显，规划构建全产业链布局促进公司全面发展。此次本农科技增资完成后，将与公司生态修复板块原有土壤修复团队相结合，完善公司生态环境产业，补齐岭南股份土壤修复业务在全国布局的重要一环，岭南股份与本农科技将在战略、业务、客户、技术、管理、资金等多方面协同发展，全面提高公司生态环境综合竞争实力。

　本次增资符合国家政府规划和政策导向。“十二五”规划明确将污染场地、土壤和水体污染治理与修复提升到国家规划层面。“十三五”规划提出实施土壤污染分类分级防治，优先保护农用地土壤环境质量安全，切实加强建设用地土壤环境监管。随后政府陆续出台相关政策，逐渐在全国各地落实土壤和地下水污染治理与修复相关工作，从宏观层面上推进中国生态环境修复产业的发展。

　本农科技技术先进、经验丰富。本农科技专注于土壤修复全产业链的科技研发与技术服务，具备盐碱地改良与治理、农田重金属土壤污染修复、矿山生态修复、场地固化/稳定化技术、草场沙化及荒漠化治理、石油烃污染场地土壤原位修复、黑臭水体治理等业务能力。本农科技已构建自有土壤微生态管理技术体系，基于生物技术和矿物活化技术，与政府和金融机构通过PPP模式合作，已成功实施湖南湘潭农田重金属污染修复项目、多项在内蒙古巴彦淖尔市河套灌区盐碱地综合整治项目。本农科技依托以中科院土壤学专家赵其国院士为首席顾问，成员包括中科院南京土壤研究所杨劲松、中国农业科学院区划所马义兵研究员、中国农业大学李品芳教授等的卓越专家团队，已研发本农SMCT土壤微生态管理技术，获得土壤修复6项发明专利，土壤修复相关软件著作权5项等，将不断加大研发力度及技术升级，为公司未来的高速发展打下良好基础。

　土壤修复市场空间广阔。目前土壤污染问题主要集中于耕地、工业土地和矿业废弃土地等领域，根据前瞻产业研究院发布的《2017-2022年中国城市环保行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》测算，我国的工业污染场地大约160万亩，待修复的耕地污染面积3.92亿亩，待修复矿山面积约294万亩，因此，我国的土壤修复市场空间广阔。本农科技作为行业内技术领先的企业有较好的发展潜力。

　公司本次投资拟使用的资金来源于自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　七、风险提示

　收购整合的风险。随着公司规模扩大，子公司增多，上市公司和标的公司仍需在财务管理、人力资源管理、制度管理、企业文化、合作协同、业务系统等方面进行优化整合，以发挥本次增资的绩效。目前，公司业已建立了规范的管理体系。上市公司与标的公司之间能否顺利实现业务整合具有不确定性，整合可能无法达到预期效果，将提醒投资者注意收购整合风险。

　岭南生态文旅股份有限公司

　董事会

　二〇一八年三月十六日