证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2018-011

　恒为科技（上海）股份有限公司

　第二届董事会第三次会议决议公告

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　一、董事会会议召开情况

　恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第三次会议于2018年3月15日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出电子邮件会议通知，并提交了会议材料。会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议召开及参加表决人数符合法律法规、《公司章程》和公司《董事会议事规则》的规定。会议由公司董事长沈振宇先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议并通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　鉴于《恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中所确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会决定对本次限制性股票激励计划的首次授予激励对象名单及首次授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由95人调整为94人，首次授予的限制性股票数量不做调整，仍为208万股。

　本议案经独立董事发表了同意的独立意见。

　（二）审议并通过了《关于公司向激励对象首次授予2018年限制性股票的议案》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　根据《上市公司股权激励管理办法》、《恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2018年限制性股票激励计划的首次授予条件已达成，公司本次股权激励计划首次授予的授予日定为2018年3月15日，以授予价格16.86元/股向94名激励对象授予A股普通股股票208万股。

　本议案经独立董事发表了同意的独立意见。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于向激励对象首次授予2018年限制性股票的公告》（公告编号2018-013）。

　三、上网公告附件

　1、恒为科技（上海）股份有限公司独立董事出具的《第二届董事会第三次会议有关事项的独立意见》。

　特此公告。

　恒为科技（上海）股份有限公司

　董 事 会

　2018年3月19日

　证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2018-012

　恒为科技（上海）股份有限公司

　第二届监事会第三次会议决议公告

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　一、监事会会议召开情况

　恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会第三次会议于2018年3月15日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召开及参加表决人数符合法律法规、《公司章程》和公司《监事会议事规则》的规定。会议由公司监事会主席黄琦先生主持，董事会秘书列席会议。

　二、监事会会议审议情况

　(一) 审议并通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　监事会对《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》认真审核后认为：

　调整后的首次授予激励对象名单及授予数量符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。

　(二) 审议并通过了《关于公司向激励对象首次授予2018年限制性股票的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　监事会对《关于公司向激励对象首次授予2018年限制性股票的议案》认真审核后认为：

　根据《上市公司股权激励管理办法》、《恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划的首次授予条件已达成，公司本次股权激励计划首次授予的授予日定为2018年3月15日，以授予价格16.86元/股向94名激励对象授予A股普通股股票208万股。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于向激励对象首次授予2018年限制性股票的公告》（公告编号2018-013）

　特此公告。

　恒为科技（上海）股份有限公司

　监 事 会

　2018年3月19日

　证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2018-013

　恒为科技（上海）股份有限公司

　关于向激励对象首次授予2018年限制性

　股票的公告

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　重要内容提示：

　●股权激励权益授予日：2018年3月15日

　●股权激励权益授予数量：208万股

　一、 权益授予情况

　（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况：

　2018年2月9日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》（以下简称“激励计划”）等议案，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。相关公告于2018年2月12日在上海证券交易所网站披露（公告2018-007）。

　2018年2月12日至2018年2月23日，公司在上海证券交易所网站和公司办公平台系统（OA系统）对本次激励对象名单进行了公示，在公示时限内，监事会未收到任何组织或个人提出异议。公示期满后，监事会于2月28日出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　2018年3月5日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》等议案，并对激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行买卖股票的行为。相关公告于2018年3月6日在上海证券交易所网站披露（公告2018-010）。

　2018年3月15日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予2018年限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定，公司董事会认为激励计划规定的授予条件均已达成，具体情况如下：

　1、公司未发生下任一情形：

　（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

　（5） 中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生下任一情形：

　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选：

　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　（6）中国证监会认定的其他情形。

　综上，董事会认为限制性股票的授予条件已经成就，确定授予日为2018年3月15日，同意向94名激励对象首次授予限制性股票208万股，授予价格为人民币16.86元/股。

　（三）权益授予的具体情况：

　1、授予日：2018年3月15日

　2、授予数量：208万股

　3、授予人数：94人

　4、授予价格：本次授予激励对象限制性股票的授予价格为每股16.86元。

　5、股票来源：本次授予的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。

　6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：

　（1） 本激励计划的有效期

　本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　（2） 本激励计划的限售期和解除限售安排

　本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　7、激励对象名单及授予情况：

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　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　二、关于本次授予的限制性股票名单与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　鉴于《恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中所确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票，公司于2018年3月15日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》和《关于公司向激励对象首次授予2018年限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，恒为科技本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由95人调整为94人，首次授予的限制性股票数量不做调整，仍为208万股。

　除此之外，本次授予的限制性股票授予价格等与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的一致。

　三、监事会对激励对象名单核实的情况

　监事会对激励对象名单核查后，出具核查意见如下：

　调整后的首次授予激励对象名单及授予数量符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及激励计划的要求，不存在损害公司及公司股东利益的情况。调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件以及激励计划所规定的作为激励对象的条件，激励对象的主体资格合法、有效。根据《上市公司股权激励管理办法》、激励计划的相关规定，监事会认为公司2018年限制性股票激励计划的首次授予条件已达成。

　四、独立董事关于本次激励计划首次授予相关事项发表的意见

　公司独立董事对本次激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：

　公司本次限制性股票激励计划的首次授予激励对象名单及授予限制性股票的数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及激励计划的规定，调整后的激励对象均符合激励计划中规定的激励对象范围，其作为公司2018年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　根据股东大会授权，公司董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划中关于授予日的规定。公司和重新调整后的首次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次股权激励计划规定的首次授予条件已成就。

　综上，同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2018年3月15日，并同意以授予价格16.86元/股向94名激励对象授予A股普通股股票208万股。

　五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　经公司自查，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月不存在买卖公司股票的情形。

　六、权益授予后对公司财务状况的影响

　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　经测算，公司于2018年3月15日首次授予的208万股限制性股票合计需摊销的总费用为3097.12万元，具体成本摊销情况见下表：

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　本次激励计划限制性股票激励成本将在管理费用列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　七、法律意见书的结论性意见

　北京市天元律师事务所就本次激励计划授予事项出具法律意见，结论意见为：“公司就本次股权激励计划及本次授予已取得截至本法律意见出具之日必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；董事会关于激励对象人数和授予权益数量的调整系在经发行人股东大会审议通过的《激励计划（草案）》范围内以及对董事会的授权范围内进行，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定；公司实行本次授予的条件已经成就，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的规定。”

　八、独立财务顾问的专业意见

　招商证券股份有限公司经核查后认为：恒为科技本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2018年限制性股票激励计划的规定。本次限制性股票首次授予日、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司2018年限制性股票激励计划的规定；且恒为科技不存在不符合公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　九、上网公告附件

　1、北京市天元律师事务所出具的《关于恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予的法律意见》

　2、招商证券股份有限公司出具的《关于恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》

　特此公告。

　恒为科技（上海）股份有限公司

　董 事 会

　2018年3月19日