如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化并已经或即将对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　５、发行人上市后分红回报规划

　２０１６年１０月２７日，公司召开了２０１６年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》。本次发行后的股东分红回报规划的主要内容如下：

　（１）股东分红回报规划的制定原则

　公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，公司股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司董事会应遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在制订利润分配方案尤其是现金分红方案时应当听取各方的意见，尤其是应当充分听取独立董事和中小股东的意见。在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持以现金分红为主的基本原则。

　（２）制定股东分红回报规划的考虑因素

　公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分听取独立董事、外部监事和中小股东的要求和意愿，并结合公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学、积极的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　（３）利润分配方案的决策和监督程序

　①利润分配方案的制订

　公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划制订合理的利润分配方案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，独立董事及监事会应对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确的独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

　股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、邮件或者投资者交流平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司在将利润分配方案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件。公司董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东可在审议利润分配方案的股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，其中，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、进行调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划的情况以及是否履行相应决策程序和信息披露情况进行监督。

　公司应当严格执行有关法律、法规、规范性文件及公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

　②既定利润分配政策的调整

　如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化并已经或即将对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司经详细论证后可以对既定利润分配政策作出调整。

　公司对既定利润分配政策（尤其是现金分红政策）作出调整时，应详细论证调整利润分配政策的必要性、可行性，充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。调整后的利润分配政策应符合有关法律、法规的规定，经董事会审议通过后需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　公司在有关法律、法规、规范性文件允许或公司章程规定的特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，公司当年的利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　（４）上市后三年的具体股东回报规划

　在公司首次公开发行人民币普通股并上市的当年及随后三年期间（以下简称“上市后三年”），每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

　综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、重大资金支出安排以及预计上市时间等因素，公司在上市后三年仍将处于成长期且有重大资金支出安排，在上述期间进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

　（５）股东分红回报中长期规划

　①公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，在符合《公司章程》的前提下，根据独立董事、监事会和中小股东的意见，由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及资金需求，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报规划。

　②在保证正常经营业务发展的前提下，公司坚持以现金分红为主、多种方式的利润分配。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形提出差异化的现金分红政策：⑴公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；⑵公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；⑶公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；⑷公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第⑶项规定处理。

　如分红回报规划与有关法律法规规定或者中国证监会、证券交易所等监管机构的相关要求不一致的，公司应及时按照有关法律法规的规定或监管机构的要求对本分红回报规划予以修订，并提交董事会、股东大会审议。

　（六）发行人的全资及控股子公司情况

　１、伯特利电子

　（１）基本情况

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　（２）最近一年主要财务数据

　单位：万元

　■

　注：以上数据经华普天健审计。

　２、唐山伯特利

　（１）基本情况

　■

　（２）最近一年主要财务数据

　单位：万元

　■

　注：以上数据经华普天健审计

　３、迪亚拉

　（１）基本情况

　■

　（２）最近一年主要财务数据

　单位：万元

　■

　注：以上数据经华普天健审计

　４、威海伯特利

　（１）基本情况

　■

　（２）最近一年主要财务数据

　单位：万元

　■

　注：以上数据经华普天健审计。

　５、遂宁伯特利

　（１）基本情况

　■

　（２）最近一年主要财务数据

　单位：万元

　■

　注：以上数据经华普天健审计

　６、成都伯特利

　（１）基本情况

　■

　（２）最近一年主要财务数据

　成都伯特利于２０１６年１２月２７日成立，目前处于筹建中，尚未开展经营业务。

　第四节 募集资金运用

　一、募集资金运用计划

　经公司第一届董事会第九次会议和２０１６年度第五次临时股东大会审议通过，公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过４，０８６．００万股，发行价格及具体募集资金数额将根据询价结果和市场情况确定。根据公司发展战略，本次募集资金在扣除发行费用后，将按轻重缓急投资于以下项目：

　■

　如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若实际募集资金（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需求，不足部分公司将自筹资金予以解决。若实际募集资金超过项目投资需求，则超出部分将根据中国证监会及上交所的有关规定处理。

　二、募集资金投资项目发展前景

　１、年产６０万套ＥＰＢ（电子驻车制动系统）、１５万套气压ＡＢＳ（制动防抱死系统）建设项目

　随着电子技术的不断进步，汽车制动系统的供能装置、控制装置、传动装置和制动器等组成部分均已不同程度地应用了电子技术，汽车制动系统电子化不仅提升了制动性能，而且改善了行车安全。因此，汽车制动产品中，结合机械制动产品的电控制动产品得到了越来越广泛的应用。行车制动方面，配置了制动防抱死系统／电子稳定控制系统的制动系统依托于盘式制动器等机械制动部件，融入检测各类行车信息的传感器及执行各类控制决策的电控单元。驻车制动方面，由最初的鼓式制动器逐步发展到盘中鼓制动器（ＤＩＨ）、综合驻车盘式制动器（ＩＰＢ），以及正在普及的电子驻车制动系统（ＥＰＢ）。

　由于电控制动产品在技术上涉及了微电子、机械、软件等多个领域，其设计原理和工艺与机械制动产品有较大差异，技术门槛比较高。国内大多数制动系统行业自主品牌企业在电控制动产品的自主研发方面还处于起步阶段，只有包括公司在内的少数企业已研发出拥有自主知识产权的电控制动产品。

　（１）电子驻车制动系统的发展趋势

　近年来，随着消费者对汽车性能智能化要求的与日俱增，许多中高档乘用车将传统的机械式驻车制动系统升级成为由电子控制单元控制的电控驻车系统。电子驻车制动系统是将行车过程中的紧急制动和停车后的长时性驻车功能整合在一起，并且由电子控制方式实现驻车制动，使车辆的驻车控制更加的便捷与安全，同时可以与车辆上的其他电控制动系统协同工作，使得汽车更加智能化。目前，国外公司研发的电子驻车制动系统已成功地应用到了宝马、奔驰、大众等品牌汽车上。我国自主品牌汽车中，电子驻车制动系统已经进入普及阶段，市场空间广阔。

　２０１６年度，在我国乘用车细分市场销量前十名的品牌（车型）中，驻车制动系统的配置情况如下表：

　■

　资料来源：中国汽车工业协会；汽车之家网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ａｕｔｏｈｏｍｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／

　在上表的３０个乘用车品牌中，全部车款均配置电子驻车制动系统的车型有上汽通用的别克昂科威、一汽大众的途观以及长安汽车的ＣＳ７５，上述三个车型销量合计为７２．５４万辆，占前十名销售总量７８９．１９万辆的９．１９％。同时，吉利汽车的帝豪等七个车型有部分车款配置电子驻车制动系统，销量合计为２１１．７０万辆，占前十名销售总量７８９．１９万辆的２６．８２％。上述情况表明电子驻车制动系统在我国汽车中的整体配置虽然处于较低的水平，但在合资品牌及自主品牌车型中均已开始普及。未来随着汽车智能化发展的趋势，电子驻车制动系统的配置比例将逐步提高。

　以全部车款均配置电子驻车制动系统的自主品牌ＣＳ７５车型的销量加上公司电子驻车制动系统的销量（配套车型为吉利汽车的新帝豪车型及北汽银翔的幻速Ｓ６车型）测算，２０１６年度我国自主品牌中配置电子驻车制动系统的车型销量最低为３０．９８万辆，占我国自主品牌乘用车全部销量的比例为３％。如自主品牌中销量排名前列的帝豪、哈弗Ｈ６等车型的全部车款逐步配置电子驻车制动系统，则以２０１６年度各车型的销量测算，我国自主品牌乘用车中电子驻车制动系统的配置比例将达到１５％。

　（２）气压制动防抱死系统的发展趋势

　汽车防抱死制动系统是我国发展比较迅速的电控制动产品之一，分为气压制动防抱死系统和液压制动防抱死系统两种。气压制动防抱死系统主要用于商用车，液压制动防抱死系统主要用于乘用车。２００３年至２０１３年，我国商用车销量随着我国经济的发展而不断增长，从２００３年的１５６．７８万辆增加到２０１３年的４０６．５７万辆。受我国经济增长速度放缓的影响，商用车销量在２０１４年度、２０１５年度表现低迷之后，２０１６年开始回暖。２０１６年，我国商用车销量为３６５．１３万辆，同比增长５．８０％。随着我国货运及客运业务的迅猛发展以及气压制动防抱死系统技术的不断成熟，气压制动防抱死系统在我国商用车中的应用逐渐增多，呈现出加速普及的发展趋势。

　近年来，我国陆续出台了《机动车安全运行技术条件》（ＧＢ７２５８）、《关于实施ＧＢ７２５８＜机动车安全运行技术条件＞中新增强制性项目的通知》、《汽车制动系统结构、性能和试验方法》（ＧＢ１２６７６）及《商用车辆和挂车制动系统技术要求及试验方法》（ＧＢ１２６７６－２０１４）等强制性安装制动防抱死系统的国家标准，势必加速提高制动防抱死系统在商用车领域的安装率。

　（３）电子驻车制动系统、气压制动防抱死系统的市场容量

　假设：①预计我国汽车整体的销量在２０１７－２０２０年间每年均以８０万辆的速度保持增长，即销量增长数量为最近五年（２０１２－２０１６年）中销量增长最低的２０１２年的增长量；②２０１７－２０２０年间，我国乘用车销量占汽车整体销量的比例保持不变，为２０１６年的８７％；③自主品牌乘用车销量每年保持同样的增长比例，市场份额由２０１６年的４３．２％提高到２０２０年的５０％；④电子驻车制动系统在自主品牌乘用车中的配置比例由目前的３％逐渐提高，到２０２０年达到１５％。

　乘用车与电子驻车制动系统的配套比例以及商用车与气压制动防抱死系统的配套比例均为１：１，则由上述假设测算公司电子驻车制动系统及气压制动防抱死系统的未来市场容量如下表：

　■

　注：２０１７年度，我国汽车实际销量为２，８８７．９万辆，乘用车实际销量为２，４７１．８万辆，与本表格预测数量基本一致。

　在募集资金投资项目开工建设及逐步投产后，仅国内自主品牌乘用车市场每年对电子驻车制动系统的需求将在１０８．１１万套以上，并逐年增长，超过公司原有电子驻车制动系统的年产能（３０万套）和募投项目新增产能（６０万套）的总和。对气压制动防抱死系统而言，国内商用车市场每年对其的需求量都在３６５万套以上，远远大于公司现有气压制动防抱死系统的年产能（１０万套）及募投项目新增产能（１５万套）的总和。如果进一步考虑国内的合资品牌汽车市场，则公司产品的市场容量将更为可观。

　２、年产２００万套汽车盘式制动器总成建设项目

　（１）盘式制动器的发展趋势

　盘式制动器主要用于乘用车，其发展趋势与乘用车市场的发展前景密切相关。

　① 我国乘用车市场仍具有强劲的消费需求

　一国的汽车消费规模由该国具备购车能力的潜在消费群体规模决定，受到国民收入水平以及车辆购置、使用费用的双重影响。收入水平越高、车辆购置与使用费用越低，潜在购车群体的规模越大。虽然国内经济目前处于中低速增长的新常态，面临“转方式、调结构、去产能”的阶段，但工业化和城市化均尚未完成，人均ＧＤＰ仍处在中等收入国家水平，国民收入还有很大的增长空间。未来较长的一段时间内，我国经济在工业化与城市化的双重驱动下，仍将保持一定的增长速度，国民收入水平也将进一步得到提升。同时，随着我国汽车工业的快速发展，未来车价仍有进一步下移的空间。因此，国民收入水平的不断提升以及车价的逐渐下移，将为我国乘用车市场需求的不断增长提供强劲的购买力支撑。

　② 我国乘用车市场还有进一步发展的空间

　２０１５年，我国人均ＧＤＰ达到８，０００美元，已步入中等收入国家行列；每千人私人汽车保有量为１０２．５７辆，进入了汽车消费的成熟期。但我国城乡之间、地区之间的经济发展存在着较大的不平衡，不同地区所处发展阶段的差异使得我国乘用车市场的区域特征十分明显，二、三、四线城市的汽车保有量与一线城市仍有较大的差距，这将为乘用车消费市场的持续增长提供保障。而在一线城市，伴随消费升级，乘用车市场空间依然存在。以北京为例，截至２０１６年末，普通小客车摇号人数已经突破２７４万，中签率降为０．１２７７％，从一个侧面折射出市场发展空间巨大。

　（２）盘式制动器的市场容量

　假设：①预计我国汽车整体的销量在２０１７－２０２０年间均以８０万辆的速度保持增长，即销量增长数量为最近五年（２０１２－２０１６年）中销量增长最低的２０１２年的增长量；②２０１７－２０２０年间，我国乘用车销量占汽车整体销量的比例保持不变，为２０１６年的８７％；③自主品牌乘用车销量每年保持同样的增长比例，市场份额由２０１６年的４３．２％提高到２０２０年的５０％；④每辆乘用车的前制动器是一套盘式制动器，后制动器是一套电子驻车制动系统或一套盘式制动器。

　由上述假设测算盘式制动器未来市场空间情况如下表：

　■

　仅考虑国内自主品牌乘用车市场，每年对盘式制动器的需求量一般在２，０００万套以上，并且逐年增长，远大于公司截至２０１６年１２月３１日的年产能（３３０万套）及募投项目新增产能（２００万套）的总和，未来市场容量巨大。

　３、年产２０万套液压ＡＢＳ（制动防抱死系统）、１０万套液压ＥＳＣ（电子稳定控制系统）建设项目

　（１）液压制动防抱死系统／电子稳定控制系统的发展趋势

　①制动防抱死系统的发展趋势

　汽车零部件的发展趋势是机电一体化，并逐渐融入了计算机实时数字控制；而制动系统事关车辆安全，使用现代高科技改造和完善传统制动系统产品是大势所趋。在欧美等发达国家，汽车制动领域电子技术发展较快，除制动防抱死系统外，还有驱动防滑控制系统、电子控制制动系统、电子稳定控制系统及电子控制空气悬挂系统等，每个系统产品的问世，都对汽车的安全性、舒适性和可靠性产生了巨大的影响。因此该项目的建设，不仅适应汽车智能化发展趋势，而且将带动相关汽车电子技术、产业的发展，推动我国汽车零部件产业的提升。

　在液压制动防抱死系统方面，随着我国汽车工业的不断发展，人们对汽车安全系数的要求越来越高，从而大大刺激了我国乘用车液压制动防抱死系统的需求。近几年来，我国液压制动防抱死系统产品已逐渐从中高端车型向低端车型普及发展，可以预计，未来几年液压制动防抱死系统在乘用车上的配置率将进一步提高。由于我国在液压制动防抱死系统领域的技术积累还较为薄弱，当前该市场基本上还处于被国际品牌企业垄断的局面。但包括公司在内的少数自主品牌企业已经研发出液压制动防抱死系统产品，并已投入批量生产阶段。

　②电子稳定控制系统的发展趋势

　电子稳定控制系统在防抱死系统和牵引力控制系统基础上增加车辆转向行驶时横摆率传感器、方向盘转角传感器和侧向加速度传感器，通过电子控制单元控制前后左右车轮的驱动力和制动力，确保车辆行驶的侧向稳定性。电子稳定控制系统不仅是制动防抱死系统的升级，也是高级驾驶辅助系统最重要的执行模块。

　由于电子稳定控制系统能够有效减少因车辆失控造成的交通事故，国家正积极探索制定法规，以推动安装这套主动安全系统。２０１６年１１月１１日，交通运输部科技司发布了《关于征求行业标准＜营运客车安全技术条件（征求意见稿）＞意见的通知》通知，关于营运客车的整车技术装备电子稳定控制系统方面提出“车高大于３．７米的营运客车应装备电子稳定性控制系统”、“车长小于等于６米的营运客车应装备符合ＧＢ／Ｔ３０６７要求的电子稳定控制系统”等要求。随着汽车智能化的发展、消费者对汽车安全性的重视以及国家相关政策的推出，电子稳定控制系统产品的配置比例将不断提高。

　③我国乘用车市场液压制动防抱死系统、电子稳定控制系统产品配置情况

　２０１６年，我国乘用车细分市场销量前十名的品牌（车型）中，配置制动防抱死功能、车身稳定控制功能的情况如下表：

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　资料来源：中国汽车工业协会；汽车之家网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ａｕｔｏｈｏｍｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／

　在国内轿车、ＳＵＶ和ＭＰＶ销量前十名乘用车品牌中，除ＭＰＶ中的风光３３０车型外，其他２９个车型均配置了制动防抱死功能，其中有１８个车型同时具备制动防抱死功能和车身稳定控制功能（即配置了电子稳定控制系统），该１８个车型的销量合计占销售总量的５９．９２％（注：计算时未考虑同一品牌（车型）的不同车款在配置上可能存在差异的情况）。由上述配置情况可见，制动防抱死功能基本成为乘用车的标配，而车身稳定控制功能的普及程度也较高。未来随着高级驾驶辅助系统的发展，电子稳定控制系统的配置比例将进一步提高。

　（２）液压制动防抱死系统、电子稳定控制系统市场容量

　假设：①预计我国汽车整体的销量在２０１７－２０２０年间均以８０万辆的速度保持增长，即销量增长数量为最近五年（２０１２－２０１６年）中销量增长最低的２０１２年的增长量；②２０１７－２０２０年间，我国乘用车销量占汽车整体销量的比例保持不变，为２０１６年的８７％；③自主品牌乘用车销量每年保持同样的增长比例，市场份额由２０１６年的４３．２％提高到２０２０年的５０％。

　每辆乘用车通过配置液压制动防抱死系统或电子稳定控制系统实现制动防抱死功能，则由前述假设测算液压制动防抱死系统、电子稳定控制系统的未来市场容量如下表：

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　仅考虑国内自主品牌乘用车市场，每年对制动防抱死系统、电子稳定控制系统的需求量在１，０００万套以上，并且逐年增长，远大于公司截至２０１７年１２月３１日的年产能（２０万套）及募投项目新增产能（３０万套）的总和，具有广阔的市场容量。

　４、年产１８０万套制动系统零部件建设项目

　本项目产品用于公司盘式制动器总成产品生产的配套，包括公司现有的盘式制动器生产线及本次发行募集资金投资项目新增的生产线，不对外销售。因此，本项目的市场前景与公司盘式制动器产品的市场前景一致。

　第五节 风险因素和其他重要事项

　一、风险因素

　（一）行业与市场风险

　１、市场竞争加剧的风险

　我国汽车制动系统行业内的企业众多，以中小企业为主，客户主要为国内自主品牌整车厂商，且受到技术上的限制，在机械制动系统产品领域激烈竞争。自２００５年以来，博世公司、德国大陆集团、采埃孚天合汽车集团等国际汽车制动系统巨头纷纷进入我国汽车制动系统市场，加剧了国内制动系统行业的竞争。目前汽车制动系统行业已发展成为我国对外开放和市场化程度较高的市场，行业竞争方式也逐渐从价格竞争向技术竞争、品牌竞争转变。

　如果公司不能利用已经在机械制动系统产品、电控制动系统产品方面积累的技术优势及质量优势，进一步提高自主研发能力和创新能力并优化产品结构，则可能面临越来越大的市场竞争风险。

　二、经营风险

　１、关联交易金额占比较大的风险

　报告期内，公司对奇瑞汽车及其关联方发生的关联销售金额为５５，４４７．５６万元、７２，２４７．０９万元及５８，６２５．８２万元，分别占当期营业收入的３７．７０％、３２．６６％及２４．２３％。公司与奇瑞汽车及其关联方发生的关联交易是因公司正常生产经营需要而发生，交易条件合理，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。由于近年来公司已成功开拓一批新的客户，如长安汽车、上汽通用、北京汽车、吉利汽车、北汽银翔等国内知名整车厂商，公司与奇瑞汽车及其关联方的关联交易占营业收入的比例呈现逐年下降的趋势。未来随着公司进一步开拓市场和引入新的客户，单个客户的销售收入占比将进一步下降，公司的客户结构也将更趋合理。但作为公司主要客户之一，如奇瑞汽车及其关联方开发、引进了新款车型、增加了整车销售量，不排除公司对其产品销售量和销售收入也会相应增加，从而对奇瑞汽车及其关联方的交易金额仍将保持一定的规模。

　２、主要产品相对集中的风险

　公司主要产品为盘式制动器。报告期内，盘式制动器销售额分别为１１９，０２２．７７万元、１５２，３３２．６２万元及１４０，４８２．８８万元，占当期主营业务收入的比例分别为８２．３０％、７０．２０％及５９．４０％，盘式制动器销售占比较高。虽然公司为顺应汽车行业轻量化、智能化的发展趋势，积极开拓轻量化制动零部件及电控制动系统产品市场，但在短期内，盘式制动器产品的比重仍将较高。一旦受到竞争对手的冲击或客观经营环境发生变化，受制于主要产品相对集中的现状，公司盈利能力将会受到不利影响。

　３、产品降价的压力不能及时传递或自行消化的风险

　汽车零部件产品价格与配套车型销售价格密切相关。通常，新车型销售价格较高，随着销售规模扩大和竞争车型的更新换代，销售价格逐年下降。由于主机厂商处于汽车产业链顶端，对于汽车零部件供应商具有较强的议价能力，因此会将部分降价传导至上游一级零部件供应商，导致与其配套的汽车零部件价格也会随之下降。相应地，一级零部件供应商也会将部分降价传递至二级供应商。公司作为汽车制动产品的一级供应商，在主机厂商要求对公司产品进行降价时，如果公司未能及时将降价压力传递至上游二级供应商，或者自身采取措施将降价压力及时予以消化，将对公司盈利产生不利影响。

　４、存货管理的风险

　最近三年，公司的存货周转率分别为７．３８次、８．４９次及７．５３次，一直保持较高水平。２０１６年末及２０１７年末，公司存货分别较上期末增加６９７．０３万元和８，８４９．７５万元，同比增长３．７０％和３４．５１％。报告期内，存货占流动资产比例较大，分别为１７．８７％、１１．６２％及１４．０４％。作为汽车制动系统生产企业，公司针对不同整车厂商、不同车型、不同产品所需的零配件不尽相同，从而导致公司的存货品种较多，数量较大。加之公司采用精益生产方式（ＴＰＳ），以准时化（ＪＩＴ）方式组织生产，这就对公司的存货管理水平提出了更高的要求。如果公司未能维持精细化的管理，导致存货积压，存货周转率下降，甚至出现存货管理失序的情况，则公司的资金利用效率及运营效率均会遭受不利影响。

　５、威海伯特利合资方美国萨克迪与其客户业务合作出现不利变化的风险

　报告期内，公司控股子公司威海伯特利对美国萨克迪及其关联方威海萨伯的销售收入分别为４，４３０．７６万元、１７，１０３．２３万元及２４，９４８．５０万元，占营业收入的比例分别为３．０１％、７．７３％及１０．３１％，呈上升趋势。美国萨克迪为非主机厂客户，威海伯特利对其销售的铸铝转向节、铸铝支架等产品为毛坯件，由其进行机加工后最终销售给通用汽车公司和福特汽车公司等国外主机厂客户。同时，威海伯特利也向通用汽车全球体系内的上汽通用、韩国通用等主机厂客户直接供货。未来，如果美国萨克迪（持有威海伯特利４９％股权）与通用汽车公司等主机厂客户的业务合作出现不利变化，将导致威海伯特利对其销售收入出现波动，甚至可能对威海伯特利与上汽通用等主机厂客户的业务合作带来不利影响，从而对公司经营业绩造成不利影响。

　（三）技术风险

　１、核心技术人员流失的风险

　公司重视高精尖技术人才的选拔与培养，经过多年的培养和耕耘，公司现已拥有一支专业素质高、创新能力强的研发团队，形成了公司的核心竞争力。当前汽车零部件行业竞争激烈、技术人才短缺，有着过硬实力和丰富经验的技术人员必然成为行业内众多企业争取的目标。如果公司在人才引进和激励方面的措施不够到位，相应的制度不够完善或缺乏市场竞争力，可能导致核心技术人员流失的风险，使公司失去未来发展的重要动力。

　２、技术泄密的风险

　公司重视新工艺、新技术、新产品的开发，在机械制动产品和电控制动系统产品的研发、设计和制造过程中积累了丰富的经验，储备了大量的专有技术，这些经验和技术使公司有能力与客户同步进行新车配套制动系统的设计和开发。虽然公司对技术保护高度重视，采取了包括申请专利、全公司内部信息系统加密、研发工作现场谢绝参观及拍照、建立严格的技术资料和信息保密制度等在内的多项技术保护措施，但由于相关防范措施在实际执行过程中可能存在着瑕疵或漏洞，仍然存在着公司专有技术泄密的风险。

　（四）财务风险

　１、资产负债率水平较高的风险

　报告期内各期末，公司母公司口径的资产负债率分别为６５．００％、６０．４５％及５６．３５％，公司合并口径的资产负债率分别为６３．７５％、５９．４４％及５５．９２％，保持在较高水平。虽然上述情形是由于公司为抓住市场机遇，进行大规模业务扩张所引起，且公司在各贷款银行和供应商中信用良好，未发生银行借款不能按期偿还、货款不能按期支付的情形，但是较高的资产负债率仍使公司面临一定的偿债风险。

　２、汇率变动导致的风险

　随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率的波动日趋市场化，国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。公司目前向国外客户出口的产品主要为威海伯特利生产的轻量化制动零部件。报告期内，公司出口销售额分别为５，４４４．２８万元、２４，４７８．８８万元及３０，０９０．２４万元，占营业收入的比例分别为３．７０％、１１．０６％及１２．４４％，呈增长趋势。公司出口业务受人民币汇率波动的影响较为明显，如果未来公司不能随着产品出口规模的不断上升而采取有效措施规避人民币汇率波动的风险，将可能使公司的经营状况和盈利水平受到一定的不利影响。

　３、净资产收益率下降的风险

　截至２０１７年１２月３１日，公司归属于母公司所有者权益为１０９，９２９．０８万元，加权平均净资产收益率为２９．０２％。本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度增长，而募集资金投资项目全部建成投产并产生效益需要一定时间。预计本次发行后，短期内公司存在因净资产增长较快而导致净资产收益率下降的风险。

　４、摊薄即期回报的风险

　本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总股本亦相应增加。虽然本次发行募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金、提升公司运营能力、降低公司财务费用，从而提高公司长期盈利能力，但是本次发行募集资金投资项目发挥作用需要一定的时间，因此公司股东即期回报将会因本次发行而有所摊薄。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　（五）税收优惠政策和财政补贴政策变动的风险

　１、高新技术企业所得税优惠政策

　根据安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局和安徽省地方税务局联合颁发的《关于公布安徽省２０１４年第一批高新技术企业认定名单的通知》（科高〔２０１４〕４３号），公司被认定为安徽省２０１４年度第一批高新技术企业，并获发《高新技术企业证书》（证书编号：ＧＲ２０１４３４０００６２９，有效期３年）。按照《企业所得税法》等相关法规规定，公司自２０１４年至２０１６年三年内享受国家高新技术企业１５％的企业所得税税率。

　根据安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局和安徽省地方税务局联合颁发的《关于公布安徽省２０１７年第二批高新技术企业认定名单及第一批高新技术企业补充认定名单的通知》（科高〔２０１７〕７０号），公司被认定为安徽省２０１７年度第二批高新技术企业（证书编号：ＧＲ２０１７３４００１８０３，有效期３年）。按照《企业所得税法》等相关法规规定，公司自２０１７年至２０１９年三年内享受国家高新技术企业１５％的企业所得税税率。

　根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于山东省２０１６年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔２０１６〕１８７）号，威海伯特利被认定为山东省第一批高新技术企业，并获发《高新技术企业证书》（证书编号：ＧＲ２０１６３７０００７０４，有效期３年）。按照《企业所得税法》等相关法规规定，威海伯特利自２０１６年至２０１８年三年内享受国家高新技术企业１５％的企业所得税税率。

　根据安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局和安徽省地方税务局联合颁发的《关于公布安徽省２０１７年第一批高新技术企业认定名单的通知》（科高〔２０１７〕６２号），伯特利电子被认定为安徽省２０１７年度第一批高新技术企业，并获发《高新技术企业证书》（证书编号：ＧＲ２０１７３４０００６６７，有效期３年）。按照《企业所得税法》等相关法规规定，伯特利电子自２０１７年至２０１９年三年内享受国家高新技术企业１５％的企业所得税税率。

　如果公司、威海伯特利或伯特利电子未来不能够通过高新技术企业的审核并继续获发《高新技术企业证书》，公司所得税费用将上升，进而对公司业绩产生一定的影响。

　２、企业所得税税收优惠及政府补助对公司业绩的影响

　报告期内，企业所得税税后优惠和政府补助对公司经营成果的影响如下表：

　单位：万元

　■

　报告期内，公司因取得企业所得税税收优惠和政府补助而提高了净利润水平，从而税收优惠幅度和财政补贴金额的降低，将对公司盈利水平产生一定的影响。威海伯特利２０１６年度开始享受国家高新技术企业１５％的企业所得税税率以及政府补助的增加，使得２０１６年度公司税收优惠和政府补助占净利润的比例相比２０１５年度有所提高。

　（六）募集资金投资项目的风险

　经公司２０１６年第五次临时股东大会审议通过，本次发行募集资金将用于年产６０万套ＥＰＢ（电子驻车制动系统）和１５万套气压ＡＢＳ（制动防抱死系统）建设、年产２００万套汽车盘式制动器总成建设、年产２０万套液压ＡＢＳ（制动防抱死系统）和１０万套液压ＥＳＣ（电子稳定控制系统）建设以及年产１８０万套制动系统零部件建设四个项目。

　１、募集资金投向风险

　公司已就本次发行募集资金投资项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，相关产品已经具备良好的技术积累和市场基础，并且公司在研发、技术、生产、营销和人员等方面已做好相应准备，项目的顺利实施将有助于提高公司的产能和产品市场占有率，进一步提高公司的核心竞争力和盈利能力。但是，如果在募投项目实施过程中存在产业政策调整、市场环境发生重大变化、原材料供应及价格变化、技术更新换代、工程进度组织管理及其他不可预知因素，致使项目的建设周期、投资额及投资收益出现差异，将会带来一定的项目投资风险。

　２、固定资产折旧及费用增加而导致的利润短期下滑的风险

　根据项目可行性研究报告，在四个募集资金投资项目完全建成投产后，公司将新增房屋建筑物、机器设备等固定资产５７，２５０万元，相应增加了每年固定资产折旧额。同时，募投项目投入运营后将产生人员工资、修理费、管理费等费用。虽然公司在资金和时间上对项目建设进度进行了合理安排，各项目新建固定资产达到预计可使用状态需要一定的周期，并且在项目建设期间公司现有的各项业务仍将持续发展，从而使公司具备持续盈利的能力，但如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平，不能抵减因固定资产大幅增加而新增的折旧以及运营产生的费用，公司将面临短期内利润下滑的风险。

　３、市场开拓和产品销售风险

　本次发行后，募集资金将主要用于扩大盘式制动器的产能、提高电子驻车制动系统、制动防抱死系统等电控制动系统产品的开发和生产能力。为消化募集资金投资项目投产后增加的产能，公司已经加强市场开拓的力度，努力扩大产品的市场份额，其中，盘式制动器的产能利用率和产销率近年来保持在较高水平，历经多年研制开发的电子驻车制动系统、制动防抱死系统等产品也开始批量生产、供应客户，并显现出良好的增长势头。如在募投项目建成后，客户实际采购数量能达到或超过新增产能，则项目的市场风险不大；但如果客户的实际采购数量达不到新增产能，则可能面临产能利用不足的风险。

　（七）管理风险

　１、质量责任风险

　我国《缺陷汽车产品召回管理规定》明确指出：“汽车产品的制造商（进口商）对其生产（进口）的缺陷汽车产品依本规定履行召回义务”。因此，整车厂商对为其配套的零部件企业的质量保证能力有很高的要求。公司拥有较强的质量检测能力，能承担汽车制动器产品从开发到生产全过程的精密测量和产品性能测试，公司生产销售的各类汽车制动系统产品至今未发生过重大质量问题。在电控制动系统产品方面，公司电子驻车制动系统、制动防抱死系统及电子稳定控制系统产品均已获得了多项专利，目前已根据客户订单进入批量化生产。但如果因公司销售的汽车制动系统产品在设计、制造方面的缺陷而导致汽车发生质量事故或致使整车厂商实施产品召回，则公司将承担相应的赔偿责任，面临重大的经济损失风险。

　（八）其他风险

　１、股市风险

　公司股票上市后，股票价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受股票供需关系、国家政治经济政策、宏观经济状况、投资者的心理预期以及其他不可预料事件等诸多因素的影响。公司股票市场价格波动在一定程度上具有不可预见性。

　公司提醒投资者，在投资公司股票前，不但应了解本节所列明的与公司相关的各项风险，也应当充分了解股票市场的固有风险，对股票市场的风险性要有充分的认识，在投资公司股票时，除关注公司情况外，还应综合考虑影响股票的各种因素和股票市场的风险，以规避风险和减少损失，并做出审慎判断。

　２、其他不可抗力的风险

　区域性或全球性的经济萧条、政局动荡、战争等因素会使公司的商业环境产生重大变化；而灾难性的自然现象，则会对公司的生产设施、商业环境造成较大的改变，进而对公司的经营业绩乃至存续产生不同程度的影响。

　二、重大合同

　（一）正在履行的重大购销合同

　截至２０１７年１２月３１日，公司正在履行的重大购销合同如下：

　１、原材料采购合同

　■

　２、设备采购合同

　■

　注：斗山机床（中国）有限公司原名“斗山机床（烟台）有限公司”。

　３、销售合同

　■

　（二）正在履行的重大担保、借款合同及授信协议

　截至２０１７年１２月３１日，公司正在履行的重大担保、借款合同及授信协议如下：

　１、担保合同

　■

　２、借款合同

　■

　３、授信协议

　■

　三、对外担保、重大诉讼或仲裁事项

　公司不存在对外担保的情况。

　公司及下属子公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项。

　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　一、本次发行各方当事人

　■

　二、发行时间表

　■

　第七节 备查文件

　一、备查文件

　投资者可以查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，包括招股意向书全文及以下文件：

　（一）发行保荐书；

　（二）财务报表及审计报告；

　（三）内部控制鉴证报告；

　（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　（五）法律意见书及律师工作报告；

　（六）公司章程（草案）；

　（七）中国证监会核准本次发行的文件；

　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　二、备查时间及地点

　（一）查阅地点一

　发行人：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　联系人：陈忠喜

　联系地址：安徽省芜湖市经济技术开发区泰山路１９号办公楼４层

　联系电话：（０５５３）５６６９３０８

　查阅时间：

　本次发行期间的工作日，上午８：３０－１１：３０，下午１５：００－１７：００

　（二）查阅地点二

　保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司

　联系地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座１１层

　联系人：何森

　联系电话：（０１０）８３５７１４５２

　查阅时间：本次发行期间的工作日，上午８：３０－１１：３０，下午１５：００－１７：００

　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

　２０１８年３月１９日