（３）唐山伯特利

　唐山伯特利获得的国内专利情况如下表：

　■

　注：唐山伯特利拥有的上述４项专利均受让自伯特利。

　（４）威海伯特利

　威海伯特利获得的国内专利情况如下表：

　■

　（５）伯特利在国外获得的专利情况

　伯特利在国外获得的专利情况如下表：

　■

　（６）专利许可情况

　报告期内，公司不存在许可其他第三方使用公司专利，或由其他第三方许可公司使用其专利的情形。

　４、其他业务许可资格或资质

　公司持有备案登记机关于２０１６年１１月２１日核发的《对外贸易经营者备案登记表》（编号：０１４４１９６５），进出口企业代码：９１３４００００７６２７９４０６２Ｈ。

　公司持有中华人民共和国芜湖海关于２０１５年８月１１日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：３４０２２３０１０２），企业经营类别为进出口货物收发货人，注册登记日期为２０１３年７月３１日，有效期为长期。

　威海伯特利现持有中华人民共和国威海海关于２０１５年６月１６日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：３７１０９３７１１４），企业经营类别为进出口货物收发货人，注册登记日期为２０１３年７月２５日，有效期为长期。

　六、同业竞争与关联交易

　（一）同业竞争

　１、主营业务概况

　公司主营业务为汽车制动系统相关产品的研发、生产和销售，营业范围包括：研发、制造和销售各类汽车安全系统零部件，相关技术及管理咨询服务。

　２、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争

　截至招股意向书签署日，公司控股股东、实际控制人袁永彬除持有公司的股份以外，无直接或间接持有其他公司的股权。

　袁永彬实际控制的其他企业包括上海恒麓、伯特利投资。

　（１）上海恒麓不存在与公司构成同业竞争或潜在同业竞争的情形

　上海恒麓除持有伯特利投资财产份额外，无其他对外投资，最近三年无实际经营业务。根据《审计报告》（诚汇会审〔２０１６〕第０８２７号）、《审计报告》（诚汇会审〔２０１７〕第０６４５号）、上海恒麓２０１７年未经审计的财务报表，上海恒麓２０１５－２０１７年度的主要财务数据如下表：

　单位：元

　■

　（２）伯特利投资不存在与发行人构成同业竞争或潜在同业竞争的情形

　伯特利投资作为公司高管及部分骨干人员的员工持股平台，仅持有公司股份，无其他对外投资，最近三年一期无实际经营业务。

　综上，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事相同或相似产品的生产和销售，与公司不存在同业竞争情形。

　（３）公司控股股东、实际控制人袁永彬和配偶潘禾佳双方的近亲属对外投资及任职企业，不存在与公司拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形

　除公司及子公司外，公司控股股东、实际控制人袁永彬和配偶潘禾佳对外投资或任职企业为上海恒麓，双方的近亲属无对外投资企业。

　上海恒麓并无实经营业务，在资产、人员、业务和技术等方面与公司相互独立，在采购销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响公司独立性的情形，不存在与公司拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形。

　经核查，保荐机构及发行人律师认为：

　①除发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际控制人袁永彬控制的企业包括上海恒麓及伯特利投资，均不存在与发行人经营相同或相似业务的情形、均不存在与发行人构成同业竞争或潜在同业竞争的情形；

　②除发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际控制人袁永彬和配偶潘禾佳对外投资或任职的企业为上海恒麓，而双方的近亲属无对外投资企业。上海恒麓在业务、资产、人员、技术等方面与发行人相互独立，在采购销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响发行人独立性的情形，也不存在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形。

　３、为避免同业竞争采取的措施及作出的承诺

　公司控股股东、实际控制人袁永彬先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　“１、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体（发行人及其控制的公司除外，下同）均未直接或间接从事任何与伯特利汽车制动系统的研发、生产和销售业务构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。

　２、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与伯特利汽车制动系统的研发、生产和销售业务构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。

　３、自本承诺函出具之日起，本人及将来成立之本人控制的公司、企业或其他经营实体将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与伯特利汽车制动系统的研发、生产和销售业务构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。

　４、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体从任何第三者获得的任何商业机会与伯特利汽车制动系统的研发、生产和销售业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知伯特利，并尽力将该等商业机会让与伯特利。

　５、本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体承诺将不向其业务与伯特利汽车制动系统的研发、生产和销售业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。

　６、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向发行人赔偿一切直接和间接损失。”

　为避免出现同业竞争情形，公司其他持股５％以上的股东奇瑞科技、熊立武、伯特利投资、史正富及安徽高新同华已分别出具《避免同业竞争承诺函》，主要内容如下：

　“１、截至本承诺函出具之日，本公司／本人／本单位及本公司／本人／本单位控制的公司、企业或其他经营实体均未直接或间接从事任何与伯特利汽车制动系统的研发、生产和销售业务构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。

　２、自本承诺函出具之日起，本公司／本人／本单位及本公司／本人／本单位控制的公司、企业或其他经营实体将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与伯特利汽车制动系统的研发、生产和销售业务构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。

　３、自本承诺函出具之日起，本公司／本人／本单位及将来成立之本公司／本人／本单位控制的公司、企业或其他经营实体将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与伯特利汽车制动系统的研发、生产和销售业务构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。

　４、自本承诺函出具之日起，本公司／本人／本单位及本公司／本人／本单位控制的公司、企业或其他经营实体从任何第三者获得的任何商业机会与伯特利汽车制动系统的研发、生产和销售业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司／本人／本单位将立即通知发行人，并尽力将该等商业机会让与伯特利。

　５、本公司／本人／本单位及本公司／本人／本单位控制的公司、企业或其他经营实体承诺将不向其业务与伯特利汽车制动系统的研发、生产和销售业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。

　６、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司／本人／本单位将向伯特利赔偿一切直接和间接损失。”

　（二）关联交易

　１、经常性关联交易

　（１）关联销售

　报告期内，公司和关联方之间发生的关联销售情况如下表：

　单位：万元

　■

　报告期内，公司发生的关联销售金额为５９，８７８．３２万元、８９，３５０．３１万元和８３，５７４．３２万元，分别占当期营业收入的４０．７１％、４０．３９％和３４．５５％，比重逐年下降。其中，公司对奇瑞汽车及其关联方销售盘式制动器等产品，销售金额分别为５５，４４７．５６万元、７２，２４７．０８万元和５８，６２５．８２万元，占当期营业收入的比重分别为３７．７０％、３２．６６％及２４．２３％。奇瑞汽车、芜湖达奥、凯翼汽车等企业是与公司多年合作的客户，公司与其之间的关联交易是公司正常生产经营需要而发生的。交易条件公平、合理，交易价格以市场价格为基础，经双方充分协商确定，合理而公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

　由于近年来公司已成功开拓长安汽车、上汽通用、北京汽车、吉利汽车、北汽银翔等一批新的客户，公司与奇瑞汽车及其关联方的关联交易占营业收入的比例呈现逐年下降的趋势。未来，随着公司进一步开拓市场和引入新的客户，加强对电控制动产品、轻量化制动零部件的推广，单个客户的销售收入占比将进一步下降，公司的客户结构也将更趋合理。但作为公司主要客户之一，如奇瑞汽车及其关联方开发和引进了新款车型、增加了整车销售量，不排除公司对其产品销售量和销售收入也会相应增加，从而对奇瑞汽车及其关联方的交易金额仍将保持一定的规模。

　（２）关联采购

　报告期内，公司与关联方之间发生的关联采购情况如下表：

　单位：万元

　■

　■

　报告期内，公司向关联方采购的规模和占比都较低。未来，公司向关联方进行采购仍将保持合理的规模，不会大幅度增加。

　（３）关联方租赁

　单位：万元

　■

　２、偶发性关联交易

　（１）关联方资金拆借

　报告期内，公司与联营企业之间发生的资金拆借情况如下表：

　单位：万元

　■

　注：１、截至２０１６年９月３０日，和蓄机械２０１６年度向公司拆借的资金已全部归还。

　２、截至本招股意向书签署日，公司控股子公司威海伯特利２０１６年度向威海萨伯拆借的资金及相应资金占用费均已全部归还。

　和蓄机械是公司的联营企业，也是公司的供应商之一。和蓄机械在业务经营中存在一定的资金需求，但由于其业务规模等因素，难以获得银行贷款。公司从业务合作关系考虑，提供部分资金支持并收取一定的资金占用费，有助于公司在业务扩张中保持原材料的稳定供应。和蓄机械从公司处拆借的资金主要用于采购等日常生产经营，不存在借用周转资金从事违法经营或用于任何违法用途的情形。

　在威海萨伯未开展实质性的经营业务前，公司控股子公司威海伯特利以合理的价格拆借部分资金，用以满足日常生产经营中的临时性资金需求，不存在借用周转资金从事违法经营或用于任何违法用途的情形。

　报告期内公司和关联方拆借资金履行的内部决策程序如下：

　①有限责任公司阶段

　２０１５年１－６月，因伯特利有限尚未改制为股份公司，其时有效的《芜湖伯特利汽车安全系统有限公司章程》中未对包括关联方资金拆借在内的关联交易作出明确约定，伯特利有限也未制定关联交易相关的管理制度或细则。但就伯特利有限２０１５年１－６月向和蓄机械的每一笔借出资金，均已经过公司财务总监及总经理的书面同意。

　②股份公司阶段

　Ａ、公司改制为股份之后，于２０１５年６月２９日召开第一届董事会第二次会议，审议通过《关于预计公司２０１５年度日常关联交易的议案》，其中预计公司２０１５年度从威海萨伯拆入资金５００万元（当年度实际发生金额为２４４．５万元）。公司独立董事就该议案发表了事前认可意见，同意将前述议案提交董事会审议，并对公司２０１５年度预计与关联方发生的日常关联交易事项发表了同意的独立意见，认为该等关联交易价格合理、公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。公司分别于２０１５年６月２９日和２０１５年７月１６日召开第一届监事会第二次会和２０１５年第一次临时股东大会，审议通过了前述议案。

　Ｂ、２０１５年９月８日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过《关于对公司最近两年及一期关联交易予以确认的议案》，其中包括对公司２０１３年度、２０１４年度及２０１５年１－６月向和蓄机械借出资金事宜。公司独立董事就该议案发表了事前认可意见，同意将前述议案提交董事会审议，并对确认公司２０１３年度、２０１４年度及２０１５年１－６月实际发生的关联交易事项发表了同意的独立意见，认为该等关联交易价格合理、公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。公司分别于２０１５年９月８日和２０１５年９月２４日召开第一届监事会第三次会议和２０１５年第二次临时股东大会，审议通过了前述《关于对公司最近两年及一期关联交易予以确认的议案》。

　Ｃ、２０１６年８月１７日，公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过《关于对公司关联交易予以确认的议案》，对公司２０１６年度向和蓄机械三笔共计５５０万的资金借出事项、公司２０１６年７月１日向威海萨伯２４４．５万元资金的拆入事项进行了确认。公司独立董事就该议案发表了事前认可意见，同意将前述议案提交董事会审议，并对前述关联交易事项发表了同意的独立意见，认为该等关联交易定价公允，符合公司与关联方双方的利益，且金额较小，不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不良影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司分别于２０１６年８月１７日和２０１６年９月５日召开开第一届监事会第五次会议和开２０１６年第三次临时股东大会，审议通过了前述《关于对公司关联交易予以确认的议案》。

　Ｄ、２０１７年８月９日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过《关于对公司最近三年及一期关联交易予以确认的议案》，对公司报告期内包括与和蓄机械、威海萨伯发生的资金拆借事项在内的关联交易一并进行了确认。公司独立董事就该议案发表了事前认可意见，同意将前述议案提交董事会审议，并对该等关联交易事项发表了同意的独立意见，认为该等关联交易符合公司生产经营及业务发展需要，交易条件公平、合理，交易价格合理、公允，不影响公司的独立性，也不存在损害公司及股东利益的情形。公司分别于２０１７年８月９日和２０１７年８月２５日召开第一届监事会第十次会议和２０１７年第二次临时股东大会，审议通过了前述《关于对公司最近三年及一期关联交易予以确认的议案》。

　３、关联方应收应付款项余额

　（１）应收关联方款项

　报告期内各期末，公司应收关联方款项的情况如下表：

　单位：万元

　■

　截至２０１５年末、２０１６年末和２０１７年末，公司对关联方的应收账款余额分别为１８，０３８．５５万元、３５，８７７．７５万元和２３，７０８．９１万元，占同期应收账款账面余额的比重分别为３１．６２％、３７．６９％和２７．２５％；对关联方的应收票据分别为６，５１８．００万元、８，９２１．００万元和２２，６００．００万元，占同期应收票据总额的比重分别为２３．４７％、１８．７５％和２９．８４％；对关联方的其他应收款余额分别为６７．９９万元、９．４２万元和７．３８万元，占同期其他应收款账面余额的比重分别为８．６７％、１．６４％和１．４４％。

　（２）应付关联方款项

　报告期内各期末，公司应付关联方款项的情况如下表：

　单位：万元

　■

　４、独立董事对关联交易发表的意见

　独立董事已对公司报告期内的关联交易审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了无保留的意见，认为：

　１、公司在最近三年内发生关联交易的决策程序符合《公司法》及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等内部控制制度的规定；在审议相关关联交易事项时，关联董事及关联股东已回避表决，相应董事会、监事会及股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　２、公司最近三年关联交易符合公司生产经营及业务发展需要，交易条件公平、合理，交易价格合理、公允，不影响公司的独立性，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　七、董事、监事、高级管理人员

　公司董事、监事、高级管理人员简要情况如下表：

　■

　■

　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　袁永彬先生持有公司８，３０８．７５万股股份，占比２２．６０％。伯特利投资为袁永彬先生的一致行动人，持有公司３，３１８．９０万股股份，占比９．０３％。２０１７年１２月１１日起，熊立武先生为袁永彬先生的一致行动人，持有公司５，２５７．８０万股，占比为１４．３０％。

　因此，袁永彬先生实际控制公司４５．９３％的股份，并担任公司董事长和总经理，对公司经营管理和决策有较大的影响和控制力，系公司的控股股东、实际控制人。袁永彬先生基本情况如下：

　■

　九、发行人的财务会计信息及管理层讨论与分析

　（一）合并财务报表

　１、合并资产负债表

　单位：元

　■

　２、合并利润表

　单位：元

　■

　３、合并现金流量表

　单位：元

　■

　（二）非经常性损益

　报告期内，公司非经常损益明细情况如下表：

　单位：万元

　■

　（三）发行人的财务指标

　１、最近三年基本财务指标

　■

　注：１、如非特别注明，上述财务指标均是以公司经审计的合并口径的财务报表计算；

　２、上述财务指标计算公式如下：

　（１）流动比率＝流动资产／流动负债

　（２）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　（３）资产负债率＝总负债／总资产×１００％

　（４）无形资产占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）／归属于母公司股东的权益

　（５）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

　（６）存货周转率＝营业成本／存货平均余额

　（７）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

　（８）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）／利息支出

　（９）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金净流额／期末股本总额（考虑公司２０１６年９月份送红股及资本公积转增股本的影响）

　（１０）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少额）／期末股本总额（考虑公司２０１６年９月份送红股及资本公积转增股本的影响）

　２、基本每股收益和净资产收益率

　■

　注：以上净资产收益率和每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算与披露（２０１０年修订）》计算。

　（四）管理层讨论与分析

　１、财务状况分析

　（１）报告期的主要资产情况

　公司专注于汽车制动系统产品的研发、生产及销售，近年来持续加强项目研发和市场拓展，不断开拓新的客户及新的产品，产销规模不断增加、营业收入持续增长，从而固定资产投入和原材料采购规模不断扩大，相应应收款项规模不断增长，从而报告期内资产规模保持增长趋势。２０１５年末、２０１６年末及２０１７年末，公司总资产分别为１４３，０３９．０１万元、２２４，６１０．３８万元和２７６，２３５．０６万元。

　报告期内，公司的资产结构保持稳定良好的状态。２０１５年末、２０１６末、２０１７年末，流动资产占总资产的比重分别为７３．６９％、７４．８５％及７３．２０％，资产的流动性保持稳定。公司流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款及存货，合计占流动资产比重分别为９８．１４％、９８．５２％及９８．８０％。２０１５年末、２０１６末及２０１７年末，公司非流动资产占总资产的比重分别为２６．３１％、２５．１５％及２６．８０％，其中主要为固定资产、无形资产、在建工程及其他非流动资产，合计占非流动资产的比重分别为９３．９６％、９２．９１％及９４．５５％。

　（２）报告期的主要负债情况

　２０１５年末、２０１６年末及２０１７年末，公司负债总额分别为９１，１９２．４４万元、１３３，５０５．３９万元及１５４，４６１．２０万元。负债结构以流动负债为主，报告期各期末占负债总额的比重分别为９４．１５％、９２．１７％及８６．８５％，主要包括应付账款、应付票据、短期借款及应交税费。

　２、盈利能力分析

　报告期内，公司主要盈利指标如下表：

　单位：万元

　■

　公司长期专注于汽车制动系统产品的研发和生产，在保持与奇瑞汽车、重庆力帆等原有客户稳定合作的同时，新开发的项目和产品经过２－３年的开发周期之后，开始陆续对长安汽车、北汽银翔、北京汽车、吉利汽车等主机厂商实现供货。同时，公司顺应汽车及零部件轻量化的发展趋势，于２０１２年设立威海伯特利从事轻量化制动零部件的生产和销售，拓展了合资品牌客户上汽通用，并通过美国萨克迪开拓了通用汽车、福特汽车等国际品牌客户，进一步丰富了公司的产品品种和客户结构，从而带来公司销售规模及经营业绩在２０１６年度显著增长。２０１７年度，在我国汽车产销量增长速度放缓的背景下，公司国内地区收入增长速度放缓，使得整体收入及各项经营业绩增长速度有所放缓。

　公司营业利润占利润总额的比例较高，２０１５－２０１７年度分别为９７．６１％、９７．３０％及１００．１７％，显示公司经营业务具有良好的盈利能力。

　３、现金流量分析

　报告期内，公司现金流量基本情况如下表：

　单位：万元

　■

　（１）经营活动产生的现金流量

　报告期内，公司经营活动产生的现金流入分别占当期经营活动、投资活动及筹资活动产生的合计现金流入的８９．８４％、９０．１４％及８７．１６％，是公司主要的现金来源。

　（２）投资活动产生的现金流量

　公司“投资活动产生的现金流量净额”在报告期内均为负数，主要是公司为扩大生产规模而持续增加固定资产投入所致。

　（３）筹资活动产生的现金流量

　公司“吸收投资收到的现金”包括２０１６年度非公开发行９８７万股股票而收到的现金１２，５０５．２９万元，以及威海伯特利２０１５年度收到的少数股东支付的投资款。

　报告期内，公司主要通过自身盈利积累来满足资金需求，尽可能将资金用于生产经营周转中，必要时通过银行借款满足短期资金需求，因此“取得借款收到的现金”及“偿还债务支付的现金”的金额较大。２０１７年度，公司银行借款增加，从而“取得借款收到的现金”规模较高。

　（五）发行人股利分配政策及实际分配情况

　１、发行人报告期内的股利分配政策

　２０１５年６月２３日整体变更设立股份公司后，根据《公司法》及现行有效的《公司章程》约定，公司执行以下的股利分配政策：

　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

　２、发行人报告期内的实际股利分配情况

　经２０１６年３月８日召开的公司第一届董事会第五次会议、２０１６年３月３０日召开的公司２０１５年度股东大会审议通过，公司以截至２０１５年１２月３１日的总股本数１５，０００万股为基数，向全体股东每１０股派送现金红利２元（含税），共分配现金３，０００万元。

　经２０１６年９月５日召开的公司第一届董事会第八次会议、２０１６年９月２０日召开的公司２０１６年第四次临时股东大会审议通过，公司以截至２０１６年６月３０日的总股本数１５，９８７万股为基数，向全体股东每１０股送红股６股、每１０股分配现金股利１．５元（含税），以资本公积金向全体股东每１０股转增７股，共分配现金２，３９８．０５万元，公司总股本变为３６，７７０．１０万股。

　经２０１７年３月２８日召开的公司第一届董事会第十二次会议、２０１７年４月１７日召开的公司２０１６年度股东大会审议通过，公司不实施２０１６年度利润分配。

　３、本次发行前滚存利润的分配安排

　根据公司第一届董事会第九次会议及２０１６年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润处置的议案》，若本次发行上市的方案经中国证监会及上交所核准并得以实施，则本次发行之前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

　４、本次发行后的股利分配政策

　２０１６年１０月２７日，公司召开２０１６年第五次临时股东大会，审议通过了本次发行后适用的《公司章程（草案）》。本次发行后的股利分配政策如下：

　（１）利润分配的基本原则

　①公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　公司将严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　②公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　（２）利润分配的具体内容

　①利润分配的形式

　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　②现金分红的具体条件和比例

　公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具标准无保留意见的审计报告及公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％，并且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

　重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的３０％。

　公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

　公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

　公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（３）发放股票股利的具体条件

　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时，可以提出股票股利分配预案。

　（４）利润分配方案的审议程序

　①公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

　②公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　（５）利润分配方案的实施

　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　（６）利润分配政策的变更