各报告期末公司小额贷款减值准备计提具体情况如下所示：

　2017年9月30日发行人小额贷款减值准备计提情况

　单位：万元

　■

　小额贷款减值准备计提依据：

　①永川渝达抵押物充足，抵押物系位于永川桂山路452号，永川区子庄路7号的商业门面2间（面积约810平方米），永川区子庄路1号1幢办公用房1间（面积640平方米），位于永川区桂山路440号别墅2套，位于永川区桂山路440号、永川区子庄路1号的212个车库，处置抵押物后预计可收回2,405万元。

　②良元公司贷款项目：1、担保人旅融公司有位于悦来核心地段，紧挨国博中心的一块土地，该地块位置佳，地价上涨快，目前已有大型房地产商报价4.5亿元收购该地块，扣除抵押人优先受偿金额及其他费用后预计公司能收回1,000万元以上。2、南岸区法院已出具判决书，裁定公司对借款人出质给公司的其对葛洲坝集团第五工程有限公司的1,500万元应收工程款享有优先受偿权。预计处置上述抵质押物后，可收回1,425万元。

　③贵侨酒店贷款项目：1、该酒店目前经营正常，经执行法官调查其收入5,000多万元，公司已向法院申请执行并监管其酒店收入，要求以其利润偿还公司贷款，预计可回收775万元。2、已向法院申请评估拍卖公司保全的资产，通过处置资产预计可回收225万元。

　④义三项目：1、公司已查封借款人位于永川区的三块土地，面积约100亩，预计处置价值600万元。2、抵押房产位于永川区内环南路的住宅，面积132平， 预计处置价值40万元。

　⑤扬子岛项目，截至2017年9月30日，鉴于扬子岛餐饮公司通过拍卖抵押物已收回贷款本金289.58万元，该公司正在进行资产重组，预计可收回贷款资金约10.42万元。

　⑥童悦项目，抵押物位于璧山区商业物业，评估价3,378万元，预计处置抵押物后可收回1,485万元。

　⑦骏驰农业项目：抵押物为蓝湖彼岸二期项目用地，预计处置抵押物后，可收回款3,325万元。

　⑧重庆大中至正抵押物评估价值约5,063万元。抵押物主要为永川汽摩机电城的商业物业，预计处置抵押物后，可收回4,330万元。

　2016年12月31日发行人小额贷款减值准备计提情况

　单位：万元

　■

　小额贷款减值准备计提依据：

　①永川渝达抵押物充足，抵押物系位于永川桂山路452号，永川区子庄路7号的商业门面2间（面积约810平方米），永川区子庄路1号1幢办公用房1间（面积640平方米），位于永川区桂山路440号别墅2套，位于永川区桂山路440号、永川区子庄路1号的212个车库，处置抵押物后预计可收回2,455万元。

　②良元公司贷款项目：1、担保人旅融公司有位于悦来核心地段，紧挨国博中心的一块土地，该地块位置佳，地价上涨快，目前已有大型房地产商报价4.5亿元收购该地块，扣除抵押人优先受偿金额及其他费用后预计公司能收回1,000万元以上。2、南岸区法院已出具判决书，裁定公司对借款人出质给公司的其对葛洲坝集团第五工程有限公司的1,500万元应收工程款享有优先受偿权。预计处置上述抵质押物后，可收回1,455万元。

　③贵侨酒店贷款项目：1、该酒店目前经营正常，经执行法官调查其收入5,000多万元，公司已向法院申请执行并监管其酒店收入，要求以其利润偿还公司贷款，预计可回收1,200万元。2、已向法院申请评估拍卖公司保全的资产，通过处置资产预计可回收255万元。

　④义三项目：1、公司已查封借款人位于永川区的三块土地，面积约100亩，预计处置价值600万元。2、抵押房产位于永川区内环南路的住宅，面积132平， 预计处置价值53.4万元。

　⑤杨子岛项目：企业经营困难，且其房产抵押物价值较低、公司目前已进行司法追偿，考虑借款人未来现金流及时间价值后，预计贷款的可回收金额约人民币50万元。

　2015年12月31日发行人小额贷款减值准备计提情况

　单位：万元

　■

　小额贷款减值准备计提依据：

　①截至2015年12月31日，该笔小额贷款已逾期。公司考虑到企业目前经营困难，且担保方式为借款人股权质押，变现能力差。公司目前已进行司法追偿，考虑借款人未来现金流及时间价值后，预计贷款的可回收金额约人民币50万元，因此计提了相应的减值准备；

　②截至2015年12月31日，该笔小额贷款已逾期。公司考虑到企业目前经营困难，且其房产抵押物价值低、变现能力差，公司目前已进行司法追偿，考虑借款人未来现金流及时间价值后，预计贷款的可回收金额约人民币50万元，因此计提了相应的减值准备；

　③该类为按组合方式评估减值准备的小额贷款。以组合方式评估减值的小额贷款包括以个别方式评估但没有客观证据表明已发生减值的小额贷款以及没有单独进行减值测试的单项金额不重大的小额贷款。以组合方式评估时，小额贷款将根据类似的信用风险特征分类及进行减值测试，并通过组合方式计提相应的减值准备。

　2014年12月31日发行人小额贷款减值准备计提情况

　单位：万元

　■

　小额贷款减值准备计提依据：

　①截至2014年12月31日，该笔小额贷款已逾期。公司考虑到企业目前经营困难，且担保方式为股权质押，变现能力差，考虑借款人未来现金流及时间价值后，预计贷款的可回收金额约人民币550万元，因此计提了相应的减值准备；

　②该类为按组合方式评估减值准备的小额贷款。以组合方式评估减值的小额贷款包括以个别方式评估但没有客观证据表明已发生减值的小额贷款以及没有单独进行减值测试的单项金额不重大的小额贷款。以组合方式评估时，小额贷款将根据类似的信用风险特征分类及进行减值测试，并通过组合方式计提相应的减值准备。

　4、投资业务情况

　报告期内，发行人投资收益主要来源于发行人投资信托产品、银行理财产品、债券等产品产生的收益。发行人在确保风险可控前提下，积极开展多元化的投资业务，通过稳健的投资策略，注重投资组合构建，取得了较好的投资业绩。

　近三年及一期发行人投资业务收入结构

　单位：万元、%

　■

　报告期内，发行人投资金融工具以信托计划、银行理财、债券为主，投资产品均为流动性强、安全等级较高的固定收益类产品。截至2017年9月末，发行人投资信托计划主要为委托新华信托设立的单一资金信托项目，规模34.30亿元，投向主要为类平台融资项目。

　近三年及一期发行人可供出售金融资产投资明细

　单位：万元

　■

　在投资产品期限方面，发行人注重对产品流动性、风险和收益的权衡，以对短期产品的配置为主。截至最近一期，发行人投资产品余额在2年以内的占比在66.32%以上。

　截至2017年9月30日发行人投资产品的期限分布

　单位：万元、%

　■

　近三年及一期末发行人可供出售金融资产主要项目投资标的情况

　单位：万元

　■

　5、发行人资产质量

　发行人借鉴商业银行信贷资产风险五级分类方法，出台了项目风险分类管理办法，将担保项目、委托贷款项目、应收代偿项目和投资类项目纳入信用组合管理，并根据不同信用风险水平的不同进行五级分类。最近三年及一期，发行人正常及关注类项目余额分别为561.10亿元、739.13亿元、1,124.70亿元和1,014.64亿元，占比分别为98.25%、98.15%、98.44%和98.05%。发行人整体资产质量水平较高，报告期内保持稳定水平。

　最近三年及一期发行人担保、委托贷款和非理财类投资项目五级分类情况

　单位：亿元、%

　■

　（五）发行人业务运营合规情况

　1、业务范围

　根据《暂行办法》第十八条，“融资性担保公司经监管部门批准，可以经营下列部分或全部融资性担保业务：（一）贷款担保。（二）票据承兑担保。（三）贸易融资担保。（四）项目融资担保。（五）信用证担保。（六）其他融资性担保业务。”

　根据《暂行办法》第十九条，“融资性担保公司经监管部门批准，可以兼营下列部分或全部业务：（一）诉讼保全担保。（二）投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务。（三）与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务。（四）以自有资金进行投资。（五）监管部门规定的其他业务。

　根据《暂行办法》第二十条，“融资性担保公司可以为其他融资性担保公司的担保责任提供再担保和办理债券发行担保业务，但应当同时符合以下条件：（一）近两年无违法、违规不良记录。（二）监管部门规定的其他审慎性条件。从事再担保业务的融资性担保公司除需满足前款规定的条件外，注册资本应当不低于人民币1亿元，并连续营业两年以上。

　根据《暂行办法》第二十一条，“融资性担保公司不得从事下列活动：（一）吸收存款。（二）发放贷款。（三）受托发放贷款。（四）受托投资。（五）监管部门规定不得从事的其他活动”。

　报告期内，公司经营范围符合《暂行办法》的上述规定，并严格按照经营范围开展业务。

　2、担保集中度

　根据《暂行办法》第二十七条，“融资性担保公司对单个被担保人提供的融资性担保责任余额不得超过净资产的10%，对单个被担保人及其关联方提供的融资性担保责任余额不得超过净资产的15%，对单个被担保人债券发行提供的担保责任余额不得超过净资产的30%”。

　报告期内，发行人不存在违反上述担保集中度情形。

　3、担保规模

　根据《暂行办法》第二十八条，“融资性担保公司的融资性担保责任余额不得超过其净资产的10倍”。

　报告期内，发行人母公司各年末融资性担保责任余额情况如下：

　单位：亿元

　■

　报告期内发行人融资性担保放大倍数符合相关监管指标规定。融资性担保业务放大倍数=融资性担保责任余额/净资产（母公司口径）。

　（1）融资性担保责任余额的构成及计算方式

　报告期内，发行人融资性担保责任余额计算公式如下：

　融资性担保责任余额=融资性担保余额-银行责任分摊金额-再担保金额-债券折算金额。

　（2）融资性担保责任余额的计算依据

　2010年3月8日，银监会联合七部委发布了《融资性担保公司管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”），规定融资性担保公司的融资性担保责任的余额不得超过其净资产的10倍，但并没有对融资性担保责任余额做出进一步的定义或解释。目前担保行业实践中普遍认为融资性担保责任余额是指融资性担保机构实际承担风险的担保责任金额，不包括银行业金融机构、再担保机构、政府担保基金、其他融资性担保机构等按照合同约定分担的风险责任金额。例如，2010年9月27日广东省人民政府发布的《广东省〈融资性担保机构管理暂行办法〉实施细则》第34条第2款中规定：“担保责任余额是指融资性担保公司实际承担风险的担保责任金额，不包括银行业金融机构、再担保机构、政府担保基金、其他融资性担保公司等按照合同约定分担的风险责任金额。”

　根据《重庆市金融办关于重庆三峡担保集团股份有限公司相关请示的复函》（渝金函〔2015〕257号），同意公司将公募债券担保余额按照以下系数进行调整，并以调整后的担保责任余额计算融资性担保放大倍数：主体评级AA-以及以上公募债券担保风险系数为0.33，但调整后总体担保责任余额不得超过净资产的10倍，且在监管部门出台新规定后，按照新规定执行。

　资本市场担保业务，尤其是债券担保业务的兴起主要在《暂行办法》出台以后。2013年以后从担保机构参与的数量和资本市场担保规模来看，都在迅速扩大，而《暂行办法》的相关条件已经不适应担保创新业务发展的需要。鉴于此，各地监管机构也在创新监管模式，对债券等担保标的自身所受监管体系健全成熟、平均违约水平较低的担保业务实行风险分级并设置不同的风险调整系数是行业精细化管理的趋势，例如北京市金融工作局2015年出台的《北京市融资性担保机构担保业务风险分级指引(试行)》，将所有业务都根据风险设置了调整系数。2017年8月，《融资担保公司监督管理条例》已经正式公布并实施，在出台以后，该部分也将由随后出台的实施细则对担保公司做统一的要求。

　综上，发行人采用目前的计算公式，已获得主管部门批复同意，也符合行业惯例和监管发展趋势。

　4、自有资金对外投资情况

　根据《暂行办法》第二十九条，“融资性担保公司以自有资金进行投资，限于国债、金融债券及大型企业债务融资工具等信用等级较高的固定收益类金融产品，以及不存在利益冲突且总额不高于净资产20%的其他投资”。

　近三年及一期，发行人以自有资金进行投资多数为固定收益类金融产品，其中，信托计划投资均为期限固定，收益固定的安全性较高的信托产品，视同为固定收益类金融产品，股权投资等其他投资合计投资成本占净资产比重报告期内均不超过20%，符合《暂行办法》第29条的对外投资限制性规定要求。

　根据重庆市金融办于2015年12月2日出具的《关于重庆三峡担保集团股份有限公司相关请示的复函》（渝金函[2015]257号），“其他投资”主要指长期股权投资。报告期内，公司长期股权投资占净资产比重均不超过20%。

　5、对外担保情况

　根据《暂行办法》第三十条，“融资性担保公司不得为其母公司或子公司提供融资性担保”。

　自2009年开始，公司为控股股东重庆渝富提供总额度为8.88亿元的融资性担保，截至2017年9月30日，在保责任余额为0.6 亿元，最晚贷款担保到期日为2018年12月。上述贷款担保是重庆市委、市政府、市国资委的统一安排，由重庆渝富作为借款申请人向进出口银行借款用作城口、秀山和忠县三个区县的梯度转移重点承接地项目的开发和建设，并由公司提供连带责任担保，而重庆渝富的前述借款均用于上述三个区县的平台公司，贷款使用、利息支付及还款均由平台公司完成，重庆渝富仅为名义借款人。

　前述借款行为发生于《暂行办法》出台和生效之前，且借款的期限较长，公司无法在短期内解除前述担保，但确立了逐渐化解的工作原则，没有再向重庆渝富新增任何形式的融资性担保业务，逐步降低了单个被担保人的担保集中度。公司为重庆渝富担保是重庆市特殊环境下产生的政策性业务所致，且公司已作出承诺，逐渐化解且不再为股东重庆渝富新增担保。根据重庆市金融办于2015年12月2日出具的《关于重庆三峡担保集团股份有限公司相关请示的复函》（渝金函[2015]257号），重庆市金融办同意了公司上述解决措施。

　（六）发行人风险管理

　发行人始终把建立科学的风险评价体系和风险约束机制、实施全员全过程风险管理作为业务又好又快发展的根本。通过坚持担保项目责任人尽职调查、双人评估、风险控制委员会以投票方式审议表决、董事长认真行使“一票否决权”；通过加强区县政府、银行、企业、中介机构和公司“五位一体”的合作关系，明确在项目风险监管中各自的义务和责任；通过不断完善、优化项目培育、尽职调查、评审和保后管理流程，规范反担保种类、条件和操作程序，基本形成董事会、经理层、各部门和岗位各负其责、互相配合、相互监督、有效制衡的风险控制体系。

　1、风险管理的原则

　公司实施风险管理的五个原则分别是风险避免、风险识别、风险评估、风险应对、风险监控。

　风险避免：是指公司运用风险预测技术，对项目进行评审和审批，主动放弃风险项目或改变项目担保条件。

　风险识别：是指公司定期对在保项目进行保后管理、担保质量五级分类和客我关系分类，在此基础上判断在保项目和在保企业存在的风险大小和类型。

　风险评估：是指对已经识别出的风险项目，公司通过拟订风险处置预案对将造成的损失进行量化评估并给出解决方案。

　风险应对：是指对已发生风险的项目，公司采取损失控制、风险自留和风险转移等措施进行处置，以平衡公司业务开展和流动性需求之间的矛盾。

　风险监控：是指公司的风险管理部门利用相应的风险管理技术和管理制度，对担保项目的全过程进行风险监测和控制。

　2、风险管理的流程

　公司实施了“三大阶段、九个环节”的担保风险管理流程：

　■

　3、风险管理的组织架构和职责划分

　发行人自2006年成立就建立了初步的风险管理体系和制度框架。公司内部建立了由董事会、总经理、风险控制委员会、首席风险官、风险管理部、法律保全部、审计合规部、业务部门（分公司）组成的内部风险管理体系。

　为有效控制集团经营风险，除小微企业担保和低风险担保业务授权给业务部门（分公司）自行审批外，其余各项业务均由集团风险控制委员会集中审批。业务部门（分公司）作为集团利润中心和风控中心，在授权范围内实施经营管理。集团总部对其派驻风险合规岗和财务岗实施岗位制约，进行事前、事中审查及事后督查。

　风险控制委员会在公司董事会领导和授权下开展工作，对各类担保业务、企业信用评级、综合授信业务和公司内部风险控制体系进行审批，并负责审议公司的投资业务。公司风险控制委员会委员共13名，包括常务委员5名（由公司总经理和副总经理组成）和流动委员8名（由公司各部门负责人担任），每次风险控制委员会会议须有常务委员和流动委员共7-9名参加。公司风险控制委员会办公室设在风险管理部，作为风险控制委员会的执行中心，负责组织风险控制委员会会议的召开。同时，风险管理部负责对拟上会项目进行风险审查，法律保全部负责对你拟上会项目的法律审查，各业务部门的风险合规岗审查已过会项目的担保条件落实情况和项目解除时的解除担保条件。

　4、主要风险管理

　（1）信用风险管理

　信用风险是担保公司业务运营中面临的主要风险之一，即由于受保客户信用状况变动导致违约而使公司可能承受代偿损失的风险。发行人通过事前对信用风险的充分识别、事中对信用风险的有效监测和事后对信用风险的快速处置，取得了良好的效果，自公司成立以来担保业务的代偿率一直保持在合理水平。

　在项目评审中，发行人对所有项目均进行信用评级和债项评级。公司同时借鉴了政策性和商业性银行的信用评审技术与经验，建立了客户信用评级和授信管理体系。公司根据业务的发展现状，开发出了电力生产、公用事业、农林牧渔业、小企业、运输业和制造业等不同行业的评级体系，并根据客户的信用等级结合客户现金流、财务杠杆以及拟建项目的信息测算客户的最大授信额度。在审批权限方面，公司对项目的审批权限分为三类：第一类是各业务部和分公司权限内的担保项目和权限内的搭桥委托贷款，此类项目由公司业务部及各分公司自主负责完成评审及审批；第二类是超过各业务部和分公司权限的担保和委托贷款项目，此类项目实行总部统一审查和集团风险控制委员会集体审批决策，董事长行使一票否决权；第三类是重庆市范围内1,500万元以内的担保项目和800万元以内的搭桥委托贷款担保项目，由小企业担保部单独审批。目前公司已经建设了业务信息管理系统，实行线上审批，提高了审批效率的同时降低了操作风险。另外，发行人在各分公司、业务部专设了风险合规岗，负责统一审批权限内项目的保前审查和保中审核。

　在反担保措施的设置方面，公司设置严格的反担保措施设置标准。目前公司要求担保申请人提供的反担保措施包括抵押、质押、企业或个人的保证反担保、保证金反担保等。对于园区基础设施项目贷款，为防控风险，公司要求政府选择有优良资产和经营性现金流良好的企业作为承贷主体，并要求园区提供相应的土地和收益权设置抵押、质押，或第三方企业提供担保。这些反担保措施有效降低了园区基础设施建设贷款担保项目的风险。

　针对三峡小贷的业务制定了专门的管理办法，设置较为严格的反担保措施，控制信用风险。对于商业房地产项目进行摸底检查，查清担保贷款及委托贷款资金的真实用途。针对涉及“三公消费”的企业，避免介入，对保后检查中发现受影响较大的企业，及时化解和退出。

　在保后管理方面，公司业务部门是保后管理的执行部门，负责保后管理的实施、分析、风险预警等工作，风险管理部对业务部门的保后管理工作进行巡查。为加强在保客户风险管理，公司每季度由风险管理部牵头对担保贷款质量进行一次全面分类，根据担保项目代偿的可能性和代偿后预计损失程度，将担保项目分为正常、关注、次级、可疑和损失等五类，并且针对不同类别采取差别化的保后管理措施。公司对正常类项目每三个月进行一次保后管理，对关注类项目每一个月进行一次保后管理，重大疑难项目随时跟踪项目情况。同时区县政府专门管理机构和贷款银行也配合公司实行保后监管。

　当项目风险发生时，公司针对项目的不同情况，对风险项目分别采取封存、重组、冻结、诉讼等资产保全手段，力求将损失降到最小。同时聘请中介机构配合公司对借款企业资产进行评估和审计；贷款银行配合公司掌握企业资金流向和提供账务资料；区县政府的工商、税务、水电部门、资产登记和司法部门从行政的角度配合公司向企业追讨代偿资金。各方相互配合以回收代偿资金，力求避免或减少损失。对失信的企业，发行人、贷款银行和区县政府将通过相关渠道向社会公布，让企业在强大的社会舆论压力下不敢轻易地违约。同时，部分担保贷款的最终损失将根据协议由公司、区县政府及相关贷款银行进行分摊。

　通过采用上述公司风险控制措施，公司担保项目的不良率及代偿情况均保持在良好水平。

　（2）流动性风险管理

　流动性风险是指公司自身无法满足各种到期担保责任产生的资金需求，或者无法以合理的成本及时筹措到所需资金而产生的风险。公司依据宏观形势、市场和政策变化以及担保业务的流动性需求，对流动性风险进行动态跟踪和监测，以保证资金运营实现一定收益的情况下，满足公司到期担保责任对流动性的需求。在担保余额剩余期限方面，由于公司承保组合的平均剩余期限越长，担保公司对未来损失的预测能力则越受到削弱，流动性风险则可能越大，因此，管理和监控承保组合的到期期限至关重要。公司担保余额到期期限偏长，较长的担保期限增加了公司控制风险的难度，未来仍需密切跟踪公司的担保余额剩余期限结构，以及时把控违约风险的时间性。

　总体来看，当前公司面临的流动性风险基本可控，但公司仍需做好业务发展规划，密切跟踪外部环境和市场变化，调整并优化资产结构和期限结构，合理规划业务发展对流动性的需求。同时需要制定风险监测指标，及时掌握流动性动态变化情况，调整资金配置和安排，审慎开展资金运作和配置。

　（3）市场风险管理

　市场风险是指由于市场价格的不利变化带来的风险。担保公司面临的市场风险主要来源于自身的投资组合和抵押、质押财产的价格波动。随着公司投资资产规模的扩大，市场风险的影响日趋明显。随着公司资本金的进一步增加，其可自由配置的闲置资金也在不断增加。为提升公司的盈利水平，公司加大了对投资业务的开拓。目前公司的资金运用形式包括货币资金、固定收益类投资、权益类投资和委托贷款等。在固定收益类投资方面，公司投资的产品包括银行理财产品、信托产品和货币基金等。权益类投资主要为公司参股、控股的区县级的担保公司和小额贷款公司。在委托贷款方面，为提升收益，公司对部分优质客户发放委托贷款，一般同时要求客户提供抵押、质押财产以防范违约风险，贷款期限大部分在一年以内。

　总体来看，发行人持有的投资资产以固定收益类产品为主，且市场风险管理理念和管理策略较为谨慎，投资组合结构较为合理。目前公司资金运用风格较为保守，市场风险较低，同时对提高公司利润水平及抵御担保风险发挥了积极的作用。

　（4）操作风险

　操作风险是指由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部事件导致损失的风险。由于操作风险一旦发生时往往造成巨大的损失，因此操作风险的控制已经成为各类金融机构内控管理的主要内容。为降低业务操作风险，公司通过对各管理层、操作层的授权和批准制度来界定不同部门的职责。对安排上会审议的项目，风险管理部门、法律合规部门要对评审报告进行审核，并出具审查意见。此外，公司担保项目须落实反担保措施，由公司业务部门按风险控制委员会会议确定的条件与区县政府专管机构签订项目或资金监管协议、与企业签订反担保合同、与银行签订保证合同。在协助银行发放贷款的同时，到相关部门办理资产的抵（质）押登记手续。

　九、发行人治理结构及组织架构

　发行人建立、健全了法人治理结构并规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和高级管理层的独立运行机制，设置了与发行人生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障了发行人的日常运行能够在合法、合规、高效的治理环境下进行日常运营。

　（一）公司治理结构

　公司设有股东大会、董事会、监事会和经理管理机构。股东大会为公司的最高权力机构；董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议；监事会对董事、公司高级管理人员、公司财务状况进行监督评价；经营管理机构负责公司的日常经营管理，是决策的执行者。为规范公司治理，公司制订了《公司章程》、《重庆三峡担保集团股份有限公司股东大会议事规则》、《重庆三峡担保集团股份有限公司董事会议事规则》、《重庆三峡担保集团股份有限公司监事会议事规则》等规章制度。

　1、股东大会

　股东大会是公司的最高权力机构，由重庆渝富、长江三峡、国开金融及三峡资本组成。各股东通过授权代表参加股东大会行使相应的权利和履行相应的义务，并通过提名董事人选之方式，选举代表其股东权益的董事参与公司的治理。

　公司股东大会依法行使以下职权：

　（1）决定公司的经营方针和投资计划；

　（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　（3）审议批准董事会的报告；

　（4）审议批准监事会的报告；

　（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（7）对公司增加或减少注册资本作出决议；

　（8）对发行公司债券作出决议；

　（9）决定年度总额5亿元以上的委托贷款，年度总额15亿元以上的各类投资理财等关联方交易事项；决定单笔金额5亿元以上的委托贷款或各类投资理财等非关联方交易事项；决定单笔金额在公司最近一期经审计的净资产1%以上的资产受让、转让和处置方案；决定单户损失800万元以上的资产损失核销；决定公司对外股权投资方案；决定单笔交易金额在公司最近一期经审计的净资产1%以上的固定资产投资；

　（10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更组织形式等事项作出决议；

　（11）决定设立公司分支机构；

　（12）修改公司章程；

　（13）决定聘用、解聘会计师事务所；

　（14）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当股东大会决定的其他事项。

　股东大会应当对其所议事项形成会议记录，出席会议的股东或股东代表应当在会议记录上签名，并作为档案由董事会秘书保存。

　2、董事会

　公司设董事会，由8名董事组成。重庆渝富、三峡资本、国开金融各提名2人，独立董事2人，重庆渝富有权提名1人。以上董事均由股东大会选举产生。董事会成员由股东委派或者更换。董事会设董事长一人，由重庆渝富提名，全体董事过半数选举产生或罢免。董事长可连选连任，但不得兼任党政机关职务。

　董事会对股东大会负责，行使下列职权：

　（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　（2）执行股东大会的决定；

　（3）决定公司的经营计划和投资方案；

　（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（6）制订公司增加或者减少注册资本方案、发行债券或其他证券及上市方案；

　（7）拟定公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、变更公司形式、解散及清算方案；

　（8）决定公司内部管理机构的设置；

　（9）决定年度总额不超过5亿元的委托贷款，年度总额不超过15亿元的各类投资理财等关联方交易事项；决定单笔金额不超过5亿元的委托贷款或各类投资理财等非关联方交易事项；决定单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产1%的资产受让、转让和处置方案；决定单户损失不超过800万元的资产损失核销；决定单笔交易金额不超过公司最近一期经审计的净资产1%的固定资产投资；

　（10）选举或更换董事长，决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项，根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员及其报酬和奖励事项；

　（11）制订公司的基本管理制度；

　（12）制订公司章程的修改方案；

　（13）管理公司信息披露事项；

　（14）向股东大会提请聘用或更换会计师事务所；

　（15）听取公司高级管理人员的工作汇报并检查其工作；

　（16）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

　董事会决议表决方式为记名投票，每一个董事有1票表决权。董事会应当对所议事项的决定形成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言做出说明性记载。

　3、监事会

　公司设监事会，监事会由5人组成。重庆渝富、长江三峡、国开金融各提名1人，由股东大会选举产生；职工监事2人，由职工代表大会选举产生。每届监事会中职工代表的比例由股东大会决定，但不得低于监事人数的1/3。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会设主席1人，由国开金融提名，由全体监事过半数选举产生或罢免。

　监事行使下列职权：

　（1）检查公司财务会计状况；

　（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出处分或罢免的建议；

　（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司、股东、债权人、员工及其他利益相关者的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正或提出诉讼；

　（4）提议召开股东大会临时会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议时负责召集和主持股东大会会议；

　（5）向股东大会会议提出提案；

　（6）列席董事会会议和高级管理人员会议，发表独立意见，但不享有表决权；

　（7）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计事务所等协助其工作，费用由公司承担。

　（8）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出审核意见；

　（9）定期向股东大会报告董事、高级管理人员的履职情况；

　（10）法律、行政法规、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

　4、高级管理人员

　公司高级管理人员设总经理1名，其他高级管理人员不超过6名，其中首席风险官1名、首席合规官1名、财务负责人1名、由董事会聘任或解聘。总经理由长江三峡提名，任期3年，连聘可以连任。

　总经理对董事会负责，行使下列职权：

　（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；

　（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　（3）拟定公司内部管理机构设置方案；

　（4）拟定公司的基本管理制度和具体规章制度；

　（5）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监；

　（6）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘意外的管理人员；

　（7）聘用、辞退和奖惩公司的工作人员；

　（8）公司章程或董事会授予的其他职权。

　5、股东大会、董事会和监事会运作情况

　（1）公司自股份制改革完成以来，股东大会严格按照《公司法》、《公司章程》履行股东职责。

　（2）公司董事会由8人组成，人员构成符合国家法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会严格按照《公司章程》履行职责。

　（3）公司监事会由5人组成，符合国家法律、法规和《公司章程》的规定，公司监事严格按照《公司章程》履行职责。

　（二）公司的组织结构

　发行人合理设置了董事会办公室、办公室、人力资源部、党群工作部、纪检监察部、发展研究部、财务部、风险管理部、审计合规部、法律保全部、投资业务部、贷款担保部、直接融资担保部、非融资担保部、小企业担保部、机构合作部等16个内部职能部门以及8家分公司，通过制定组织结构图、部门职责、岗位工作标准和权限指引等内部管理制度和文件，明确各机构的职责权限，使管理层和员工充分了解和掌握组织架构的设计和权责分配情况，公司正常高效运转。

　发行人组织结构图

　■

　十、发行人相关资质和合规情况

　最近三年及一期公司不存在违法违规及受到处罚的情况；公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　发行人现持有重庆市金融工作办公室于2016年12月6日核发的《融资性担保机构经营许可证》，机构编码为渝011001L，有效期限至2021年3月30日。

　发行人所从事的业务已经取得融资性担保业务监管部门的批准，符合国家政策及法律法规要求，不存在违规开展业务的行为。

　十一、发行人的独立性

　发行人具有独立完整的业务、资产、人员、机构和财务体系，是自主经营、自负盈亏的独立法人。发行人与控股股东和实际控制人之间保持相互独立，拥有独立完整的机构、人员、业务、财务和资产，自主经营、独立核算、自负盈亏。具体情况如下：

　（一）资产独立

　发行人及其子公司拥有的生产经营性资产权属清楚，与出资人之间的产权关系明晰，公司资产账实相符，且由公司控制与使用。截至募集说明书签署之日，公司不存在被控股股东或实际控制人违规占用资金、资产的情况。

　（二）机构独立

　公司依法设立股东大会、董事会、监事会等决策机构和监督机构，完善了各项规章制度，聘请总经理、副总经理、财务负责人、首席风险官和首席合规官等高级管理人员，法人治理结构规范有效。公司建立了独立于股东的适应自身发展需要的组织机构，设有直接融资担保部、非融资担保部、小企业担保部、贷款担保部、投资业务部、法律保全部、审计合规部、风险管理部、财务部、发展研究部等职能部门，形成了公司独立完善的管理机构和经营体系，不存在受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司机构设置的情形，亦不存在混合经营、合署办公的情形。

　（三）人员独立

　公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生；公司总经理、副总经理、财务负责人、首席合规官、首席风险官等高级管理人员均未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪；公司的财务人员均专职在本公司工作，未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。发行人拥有独立、完整的人事管理体系，独立管理公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障等。

　（四）业务独立

　公司具有独立的业务体系、资质许可及所需业务资源。公司能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，能够以自己的名义独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立经营，自主开展业务，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在依赖关系。

　（五）财务独立

　公司成立了独立的财务部门，专门处理公司有关的财务事项，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共享银行账户的情况；公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形；公司能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况，也不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情形。

　十二、公司关联交易情况

　发行人依据《公司法》、《财政部企业会计准则—关联方关系及其披露》和《公司章程》等有关法律规定，实施公司关联交易的管理。

　（一）关联方与关联关系

　截至募集说明书签署日，发行人存在的关联关系如下：

　1、发行人股东

　■

　2、发行人子公司

　■

　3、发行人联营企业

　■

　4、申请人的控股股东、董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的主要企业

　■

　5、其他关联方

　■

　（二）关联交易制度

　截至募集说明书出具之日，发行人制订了《关联交易管理制度》，对关联交易的决策权限、决策程序和关联交易定价进行了规定，具体如下：

　1、程序

　（1）由董事会审议批准的关联交易，按照下列程序审议：

　①公司有关职能部门拟定该项关联交易的详细书面报告和关联交易协议；

　②经总经理初审后提请董事会审议；

　③董事长或董事会秘书收到提议后向公司全体董事发出召开董事会会议通知，董事会应当就该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论；

　④董事会对该项关联交易进行表决，通过后方可实施。

　（2）由股东大会审议批准的关联交易，

　由公司股东大会审议批准的关联交易，除购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或者接受劳务、委托或者受托销售外，公司可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若关联交易标的为股权以外的其他资产，公司还可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

　公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

　股东大会对有关关联交易事项作出决议时，由出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票、监票。股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。

　2、交易决策权限

　对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。

　如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。

　公司与关联自然人、关联法人发生的日常性交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）金额超出预计部分达到人民币1,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事项，经由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。应由股东大会审批以外的其他日常关联交易，由董事会审批。

　3、关联交易定价

　公司的关联交易应当遵循下列定价原则和定价方法：

　（1）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加成法确定价格；如果不适合以成本加成法定价的，由双方根据公平公正的原则协商确定价格。

　（2）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

　（三）关联交易情况

　1、截至2017年9月30日公司与关联方之间的交易金额如下：单位：万元

　■

　2、截至2017年9月30日公司与关联方之间的交易余额如下：单位：万元

　■

　3、截至2017年9月30日公司按关联方划分的关联交易情况如下：单位：万元

　■

　十三、发行人内部管理制度的建立及运行情况

　发行人根据《公司法》明确了股东大会行使职责的方式，以及董事会、监事会的职责及决议规则，确保发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

　发行人设立了审计合规部，是审计委员会的常设机构，审计合规部由董事长直接分管，可直接向董事会汇报并同时接受监事会的指导。内部审计在一定程度上有利于提升公司内部业务操作的规范性与合规性。公司通过再造业务流程，细化操作手册，按内部控制要求建立了高效的业务信息管理系统；通过岗位制约、流程制约和严密的计算机控制技术，促进员工岗位行为的标准化和规范化，有效杜绝操作风险，强化管控；同时通过业务信息系统汇总信息和数据，及时有效地进行风险分析、预警和处置。

　为了加强内部管理，发行人建立了与公司法人治理结构配套的的内部控制制度体系，涵盖了会计核算、财务管理、投资管理制度、重大事项决策、人力资源管理、印章管理和使用等整个公司经营管理过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

　2017年9月，集团先后制定出台《员工公务交往中收受礼品礼金登记管理暂行办法》、《公务、商务接待管理办法（2017年修订）》。

　发行人现有内部管理制度满足发行人管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。

　（一）内部控制环境

　1、组织架构

　公司设有股东大会、董事会、监事会以及高级管理层，三会一层各司其职、各负其责、相互制约、规范运作。公司合理设置了贷款担保部、直接融资担保部、非融资担保部、投资业务部、风险管理部、发展研究部、审计合规部等16个内部职能部门以及8家分公司，通过制定组织结构图、部门职责、岗位工作标准和权限指引等内部管理制度和文件，明确各机构的职责权限，使管理层和员工充分了解和掌握组织架构的设计和权责分配情况。

　2、发展战略

　公司一直秉持服务中小微企业和实体经济，服务地方经济发展，以发展成为“担保为主业的多元化金融服务集团”为战略目标，将合规经营和风险控制放在首要的位置，并持续创新产品种类和服务手段，在不断提高市场竞争能力、辐射能力和综合盈利能力的同时，努力通过资本市场增强资本实力，成为全国担保行业的优秀企业。

　3、人力资源

　公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培训、薪酬、考核、奖惩等制度。公司对公司中层和员工实施了恰当的激励措施；对高级管理层严格按照财政部和国务院国有资产监督管理委员会的要求进行考核。公司先后制定了多项人事劳资制度，从制度建设上维护了员工的切身利益，真正做到了以人为本，保证了员工健康成长。

　4、企业文化

　公司加强文化建设，培养积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理观念，强化风险意识。同时，公司注重加强法制教育、增强法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。

　公司建立起完善的企业文化理念，将全员全过程风险管理的理念植入企业文化中，并围绕业务流程和风险控制制定了多项制度，切实保证了企业理念的执行。

　（二）内部控制活动

　公司制定了《重大投资决策管理办法》、《关联交易决策管理办法》、《对外担保管理办法》等制度规范公司日常经营活动。随着业务的发展和公司规模的扩大，公司逐步制定和完善内控管理制度，并采取多项措施完善内控体系：一是设立尽职调查、风险评估、独立评审、流程管控、风险预警、保后监管等风险防范措施；二是编制《综合业务管理手册》，实行风险分类管理制度，建立分类风险控制评价标准；三是加强项目评议中独立评审的作用，使项目评议更具权威性；四是强化内控审计工作，通过审计检查，树立风控意识。

　（三）信息与沟通

　在日常管理方面，公司应用了自动办公系统（Office Automation，以下简称OA）与公司内部业务系统，实现了内部人员方便快捷地共享信息，高效地协同工作，使上下级之间沟通更方便，信息反馈更顺畅，为发挥员工智慧和积极性提供了平台。在业务方面，公司应用了业务系统，所有的业务实行线上流程，一定程度上控制了流程风险。同时建立了例会制度，每周各部门例会、每月总经理例会，实现部门内部和各部门之间信息沟通顺畅、信息共享。

　（四）监督、评价与改进

　公司内部控制的监督与评价工作分为公司层面及业务层面。在公司层面，由监事会依据《公司章程》赋予的职责和权力对董事会、经理层执行职务时是否违反法律法规、《公司章程》进行监督，并对公司财务进行检查。根据《公司章程》的规定，监事会每六个月至少召开一次会议。在业务层面，由各部门的主管对内部控制的执行负领导和检查责任，各经办人员根据“不相容制度”、内控流程要求相互进行监督；涉及财产物资的变动、费用的报销等，由财务部门会计人员依据财务管理规定进行把关。

　公司设置有审计合规部，制定了《内部审计工作实施办法》，对日常的内部控制制度既负责执行，又负责监督和改进；财务部会计人员通过费用审核、资产盘点等方式加强对内部控制的监督。

　十四、发行人的信息披露事务及投资者关系管理

　为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本次债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了相关信息披露管理制度。

　公司信息披露制度由董事会制定并实施，公司对外信息披露由公司董事会统一领导和管理，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的定期信息披露、非定期信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

　第四节 发行人的资信状况

　一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

　发行人与国内主要商业银行保持良好的长期合作关系，资信情况良好。截至2017年9月30日，发行人与国内主要商业银行授信情况如下：

　单位：亿元

　■

　注：合计授信额度不包含中国民生银行、宜宾市商业银行、内江兴隆村镇银行、中国农业发展银行、中国农业银行的额度。

　二、信用记录

　根据中国人民银行征信中心于2018年2月12日出具的《企业信用报告》，截至《企业信用报告》出具日，发行人负债余额为0.00万元，不良和违约负债余额为0.00万元，发行人在2家金融机构仍存在保函业务未结清。

　三、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

　最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

　四、最近三年及一期已发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

　截至募集说明书签署日，发行人在2017年6月23日发行13.5亿元的资产证券化财产权信托，其中优先级9.3亿元，债项评级为AAA，由信托受益人认购；劣后级4.2亿元，由发行人认购。除此外，发行人无其他已发行尚未兑付的其他债券、中期票据或短期融资券。

　五、本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　以本次债券发行规模20.00亿元计算，债券发行后，发行人的累计公司债券余额为20.00亿元，占发行人截至2017年9月30日净资产（合并报表中所有者权益合计）的比例为30.39%，未超过公司净资产的40%。

　六、公司最近三年及一期合并报表口径下的主要财务指标

　（一）一般公司财务指标

　发行人最近三年及一期主要财务指标（一般性指标）

　单位:万元、%

　■

　■

　注：上述各指标的具体计算公式如下：

　1、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%

　2、流动资产=货币资金+应收利息+应收保费+应收代偿款+委托贷款+发放贷款及垫款+存出保证金；流动负债=短期借款+卖出回购金融资产款+预收保费+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付股利+存入保证金+其他负债

　3、营业毛利率=（已赚保费-提取担保合同准备金）/已赚保费

　4、加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算

　5、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

　6、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

　7、EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

　8、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

　9、平均总资产回报率=利润总额/平均资产总额

　如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

　（二）融资性担保行业特殊财务数据与财务指标

　发行人母公司最近三年及一期主要财务数据和财务指标（融资性担保行业）

　单位：万元

　■

　注：指标选取及计算参见《中国银监会关于加强融资性担保行业统计工作的通知》（银监发[2010]80号）。其中，根据重庆市金融办关于公募债券（指经全国性监管部门或授权自律机构批准，公开发行并在全国性市场交易的债券）担保责任余额的相关调整规则，报告期内，公司融资性担保责任余额及融资性担保放大倍数指标为经风险调整后数值。

　1、担保代偿率＝当年累计担保代偿额/当年累计解除的担保额。

　2、担保损失率=当年累计担保损失额/当年累计解除的担保额。

　3、累计代偿回收率＝累计代偿回收额/累计代偿额。

　4、融资性担保放大倍数=融资性担保责任余额/净资产（按母公司口径统计）。

　5、拨备覆盖率=担保准备金/担保代偿余额。

　第五节 财务会计信息

　本节的财务会计数据及有关分析说明了发行人2014-2016年度以及2017年1-9月的财务状况、经营成果和现金流量，数据来源于发行人经审计的2014年、2015年、2016年财务报告和未经审计的2017年1-9月的财务报表。

　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人2014年和2015年合并及母公司会计报表进行了审计，并出具了毕马威华振审字第1502070号和1600917号标准无保留意见的审计报告。天健会计事务所（特殊普通合伙）已对发行人2016年合并及母公司会计报表进行了审计，并出具了天健审[2017]8-100号标准无保留意见的审计报告。2017年1-9月财务报表未经审计。如无特别说明，本节引用的财务数据引自发行人经审计的2014-2016年财务报告及2017年1-9月未经审计的财务报表。

　投资者应通过查阅公司2014-2016年经审计的财务报告及2017年1-9月未经审计的财务报表，详细了解公司的财务状况、经营成果及其会计政策。

　一、会计报表的编制基础

　本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则编制。

　二、公司最近三年及一期合并报表编制方法和范围变化情况

　（一）合并报表编制方法

　合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确认，包括本公司及本公司控制的子公司。控制，是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断本公司是否拥有对被投资方的权力时，本公司仅考虑与被投资方相关的实质性权利(包括本公司自身所享有的及其他方所享有的实质性权利) 。子公司的财务状况、经营成果和现金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。

　子公司少数股东应占的权益、损益和综合收益总额分别在合并资产负债表的股东权益中和合并利润表的净利润及综合收益总额项目后单独列示。

　当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，合并时已按照本公司的会计期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有集团内部交易及余额，包括未实现内部交易损益均已抵销。集团内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。

　本公司丧失对原有子公司控制权时，终止确认与该子公司相关的资产、负债、少数股东权益以及权益中的其他相关项目。对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，由此产生的任何收益或损失，计入丧失控制权当期的投资收益。

　（二）财务报表合并范围

　截至2017年9月30日，纳入发行人合并财务报表范围的子公司共有6家，具体情况如下表：

　截至2017年9月30日发行人财务报表合并范围

　单位：万元

　■

　（三）报告期内合并报表范围的变化

　2017年9月30日与2016年12月31日相比，合并报表范围无变化。

　2016年12月31日与2015年12月31日相比，合并报表范围内的子公司增加了1家，发行人投资设立了深圳渝信资产管理有限公司。

　发行人2016年合并报表范围的变化

　■

　2015年12月31日与2013年12月31日相比，合并报表范围内的子公司新增3家，主要为发行人投资新设。

　发行人2013-2015年合并报表范围的变化

　■

　三、近三年及一期财务会计资料

　（一）合并财务报表

　1、合并资产负债表

　发行人最近三年及一期合并资产负债表

　单位：万元

　■

　2、合并利润表

　发行人最近三年及一期合并利润表

　单位：万元

　■

　3、合并现金流量表

　发行人最近三年及一期合并现金流量表

　单位：万元

　■

　（二）母公司财务报表

　1、母公司资产负债表

　发行人母公司最近三年及一期资产负债表

　单位：万元

　■

　■

　2、母公司利润表

　发行人母公司最近三年及一期利润表

　单位：万元

　■

　3、母公司现金流量表

　发行人母公司最近三年及一期现金流量表

　单位：万元

　■

　四、近三年及一期主要财务指标

　（一）一般公司财务指标

　发行人最近三年及一期主要财务指标（一般性指标）

　单位：万元、%

　■

　注：上述各指标的具体计算公式如下：

　1、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%

　2、流动资产=货币资金+应收利息+应收保费+应收代偿款+委托贷款+发放贷款及垫款+存出保证金；流动负债=短期借款+卖出回购金融资产款+预收保费+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付股利+存入保证金+其他负债

　3、营业毛利率=（已赚保费-提取担保合同准备金）/已赚保费

　4、加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算

　5、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

　6、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

　7、EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

　8、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

　9、平均总资产回报率=利润总额/平均资产总额

　如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

　（二）融资性担保行业特殊财务数据与财务指标

　发行人母公司最近三年及一期主要财务数据和财务指标（融资性担保行业）

　单位：万元

　■

　注：指标选取及计算参见《中国银监会关于加强融资性担保行业统计工作的通知》（银监发[2010]80号）。其中，根据重庆市金融办关于公募债券（指经全国性监管部门或授权自律机构批准，公开发行并在全国性市场交易的债券）担保责任余额的相关调整规则，报告期内，公司融资性担保责任余额及融资性担保放大倍数指标为经风险调整后数值。

　1、担保代偿率＝当年累计担保代偿额/当年累计解除的担保额。

　2、担保损失率=当年累计担保损失额/当年累计解除的担保额。

　3、累计代偿回收率＝累计代偿回收额/累计代偿额。

　4、融资性担保放大倍数=融资性担保责任余额/净资产（按母公司口径统计）。

　5、拨备覆盖率=担保准备金/担保代偿余额。

　第六节 募集资金运用

　一、募集资金运用计划

　经公司股东大会批准，公司拟通过发行本次债券募集资金不超过20.00亿元，募集资金用于补充公司营运资金，将全部用于公司日常经营资金周转。这一计划将进一步优化公司融资结构，提高公司营运能力。

　二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　（一）对发行人负债结构的影响

　本次债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，发行人合并财务报表资产负债率将由2017年9月30日的45.00%提高到56.95%。本次债券发行后，公司资产负债率占总资产的比例均处于合理范围。资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率；而长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。

　（二）对发行人偿债能力的影响

　以2017年9月30日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的资产总额将提高20亿元，负债总额将提高20亿元，发行人合并财务报表资产负债率将由2017年9月30日的45.00%提高到56.95%，对公司整体偿债能力未产生实质影响。

　三、专项账户管理安排

　（一）设立偿债资金专项账户

　本次债券发行前5个工作日，发行人须设立本次债券募集资金专户，该账户同时作为本次债券的偿债保障金专户。该账户专项用于本次公司债券募集资金的接收、使用及未来本息兑付，独立于公司其他账户。债券受托管理人对募集资金专户的资金使用情况有持续监督的义务。

　发行人设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。在债券付息日的10个交易日前，发行人将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等）的20个交易日前累计存入的偿债保障金余额不低于应偿付债券本息余额的30%；在本金到期日的10个交易日前，须将应偿付债券本息余额全额存入偿债保障专户。偿债资金自存入偿债专户之日起，仅能用于兑付债券本金及利息，不得挪作他用。

　四、募集资金规模合理性

　发行人作为全国唯一具备省级地方政府、大型央企和国家级政策性银行股东背景的全资国有政策性担保机构和大型综合性担保集团，始终坚持“政策性目标，市场化运作”的经营理念，在全国范围内广泛开展间接融资担保、直接融资担保、非融资担保、再担保及投资咨询、财务顾问等多元化综合金融服务，承担了扶持中小企业、服务三农和科技企业创业融资、支持实体经济发展等职责和使命。本次债券发行可为公司获得稳定经营资金，通过统筹安排，能够一定程度上缓解未来经营和发展中营运资金压力，促进公司主营业务的持续稳定发展。

　本次债券的募集资金拟用于补充公司营运资金，用于满足公司扩充经营规模和日常经营周转的需要，包括：

　（一）支付中小企业代偿支出。最近三年及一期，公司支付中小企业代偿支出分别为37,642.68万元、54,515.60万元、54,409.24万元和35,044.22万元，代偿支出增加系一方面经济下行压力较大，公司承保的部分项目资产质量恶化；另一方面，为扶持小微企业发展，公司承担了一定的政策性担保职能。

　（二）支付存出保证金。最近三年及一期，公司向合作银行存出担保贷款保证金分别为37,550.00万元、31,439.00万元、30,973.03万元和14,591.38万元，随着担保业务规模的进一步增长，公司存出保证金资金需求也将提升。

　（三）支付收购债权款项。最近三年及一期，公司支付收购债权款项分别为16,418.00万元、41,500.00万元、4,103.85万元和580.70万元。受实体经济下行影响，公司承保的部分项目发生风险，公司采取收购债权的方式提前进入不良处置和风险化解程序，以避免因临时性代偿支出引发流动性紧张。

　（四）支持子公司发展。最近三年及一期，公司给予子公司的借款分别为15,000.00万元、10,000.00万元、4,000.00万元和4,000.00万元。其中，子公司重庆市教育担保有限责任公司和重庆小微企业融资担保公司承担了较多的政策性担保职责，存在一定的代偿支出需求。同时，2016年新设立的深圳渝信资产管理有限公司主营业务定位于不良资产处置，为支持其扩充经营规模，更好地发挥产业链协同优势，公司将加大对其的资金投入。

　综上，为进一步扩充公司经营规模，更好地发挥担保公司服务实体经济的作用，公司对营运资金的需求量较大，综合考虑公司资产负债率和偿债能力，本次债券募集资金不超过20.00亿元，用于解决公司随业务规模扩大而产生的营运资金缺口是合理的。

　第七节 备查文件

　一、备查文件

　（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，发行人2017年1-9月未经审计的财务报表；

　（二）主承销商出具的核查意见；

　（三）法律意见书；

　（四）资信评级报告；

　（五）债券持有人会议规则；

　（六）债券受托管理协议；

　（七）中国证监会核准本次发行的文件。

　二、查阅时间

　工作日上午8:30-11:30，下午1:00-5:00

　三、查阅地点

　本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要。

　（一）发行人：重庆三峡担保集团股份有限公司

　地址：重庆市渝北区青枫北路12号3幢

　电话：023-63567023

　传真：023-63567000

　联系人：邓夔

　（二）主承销商：长江证券股份有限公司

　地址：武汉市江汉区新华路特8号长江证券大厦3楼

　电话：027-65799705

　传真：027-85481502

　联系人：郝敬纹、丁立、敖雪莹、魏青轶