天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月13日召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《天津泰达股份有限公司2017年度报告》全文及摘要等议案。根据 《上市公司独立董事指导意见》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们基于个人独立判断，认为公司本次董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中符合有关法律、法规及公司章程的规定。会上，有表决权的董事（包括三名独立董事）一致表决通过了所有议案，未发现决策程序和信息披露等方面存在违反诚信原则的情形。现就相关事项发表独立意见如下：

　一、关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见

　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120号）《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的原则对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，现就该情况做如下专项说明：

　（一）公司编制了截止2017年12月31日公司控股股东及其他关联方占用资金情况表。报告期内，没有控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，公司子公司及其附属企业及其他关联方的资金往来均属正常生产经营过程产生。

　（二）截至2017年12月31日，公司实际担保余额合计100.24亿元。不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司担保均已按规定履行审批和信息披露程序，不存在逾期、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　二、关于对内部控制评价报告的独立意见

　公司内部控制评价报告真实、完整、准确地反映了公司内部控制体系建设、运行及监督情况；公司制定的内部控制自我评价的程序方法、内部控制缺陷及其认定、整改情况均具有可操作性。公司已根据自身实际情况和监管要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系。

　我们认为，董事会出具的《2017年度内部控制评价报告》真实、客观反应了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

　三、关于2017年度利润分配预案的独立意见

　2017年度公司拟分配现金股利，按2017年末总股本计算，每10股派发现金股利0.35元（含税），共分配51,645,084.82元。

　该分配方案符合《公司章程》中关于现金分红的规定，现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。

　四、关于2018年度续聘会计师事务所的独立意见

　公司董事会聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的程序合法有效；该所具有证券期货业务审计资格，拥有上市公司审计工作的经验和能力，我们同意聘请该所为公司提供2018年度审计服务。

　五、关于审批2018年度担保额度的独立意见

　公司2018年度担保额度主要是基于公司控股子公司日常经营的实际需要，没有对大股东、实际控制人和子公司以外的公司提供担保，未侵害中小股东利益。

　我们注意到：截止2017年末，公司及控股子公司期末担保余额为100.24亿元，占公司最近一期经审计净资产总额的265.02%。被担保方天津泰达环保有限公司、天津泰达能源集团有限公司、天津兴实新材料科技有限公司、南京新城发展股份有限公司、天津泰达都市开发建设有限公司、扬州万运建设发展有限公司等多家公司的资产负债率均超过70%，说明公司担保存在一定的风险。

　我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，进一步加强管理，控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护广大股东利益，保证公司稳定发展。

　独立董事：陈敏、魏莉、仇向洋l

　2018年3月15日