本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中国宝安集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月14日收到深圳证券交易所《关于对中国宝安集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第57号），公司在收到关注函后，高度重视，认真对照核实相关情况，现就投资者投诉所涉及事项回复说明如下：

　一、公司股权激励行权条件以2017年净利润为基数，在2017年年报披露前召开股东大会审议激励方案无法判断方案的合理性。

　回复：

　1、《上市公司股权激励管理办法》第十一条规定“上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据”，公司根据自身实际情况选择2017年净利润作为业绩考核基数，符合上述规定。实际上，目前深沪市场上选择以未披露年度报告的业绩作为考核基数且在年度报告披露前召开股东大会审议通过激励方案的案例也很多，投资者可在2017年和2018年相关上市公司公告中查阅。

　2、公司在合法合规的前提下选择以2017年净利润为考核基数，对各年度业绩考核目标而言更具相关性和时效性。同时，公司本着严谨和负责的态度，亦在草案中严格约定了“本计划有效期内，若出现对2017年度净利润进行追溯调整的情形，则尚未实施的行权期的业绩考核基数取调整前与调整后净利润中的较高者”。因此，公司股权激励行权条件以2017年净利润作为基数符合相关规定，且符合公司实际情况。

　二、行权价格设置不合理。

　回复：根据《上市公司股权激励管理办法》第二十九条规定：“上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”，公司在此次公告的股权激励草案中载明：“本激励计划首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：1、本计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股6.31元；2、本计划草案公布前20个交易日内的公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股5.90元”，公司确定行权价格所采用的方法，以及确定的每股6.31元的行权价格均符合相关规定。

　三、激励对象名单中，除8名董事高管外，其他372人职务信息不完整、获授股票期权数量不明确。

　回复：《上市公司股权激励管理办法》第九条规定了股权激励计划中应该载明的事项，其中第四款规定：“激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比”，公司在编制《2018年股票期权激励计划（草案）》时，严格遵照了上述规定，将激励对象为董事、高级管理人员的各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，以及按适当分类将其他激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比在草案中予以载明。同时，公司参照目前其他上市公司披露激励对象名单的普遍做法，编制并披露了公司《2018年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》，公司的上述做法符合相关规定。

　综上所述，公司于3月13日披露的《2018年股票期权激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定，且广东华商律师事务所和上海荣正投资咨询有限公司分别发表了《广东华商律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划（草案）法律意见书》和《上海荣正投资咨询有限公司关于公司2018年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，公司独立董事及监事会也就公司《2018年股票期权激励计划（草案）》分别发表了意见。该计划的实施是为了建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动各级经营管理人员以及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，实现公司长期可持续发展，对公司吸引人才、留住人才、提高持续经营能力和增加股东权益均有积极意义。公司2018年第一次临时股东大会将如期举行。

　特此公告

　中国宝安集团股份有限公司董事局

　二〇一八年三月十六日