证券代码：603963 证券简称：大理药业 公告编号：2018-004

　大理药业股份有限公司

　关于使用募集资金置换预先投入的

　自筹资金公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币846.71万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月15日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，本事项无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1600号文核准，公司于2017年9月22日在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，募集资金总额为人民币31,450万元，扣除承销保荐费和其他发行费用5,200.08万元后，实际募集资金净额人民币26,249.92万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月18日出具的《验资报告》XYZH/2017KMA20214号审验。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，募集资金拟投资项目如下：

　单位：人民币万元

　■

　上述项目总投资额为26,249.92万元。若募集资金不足时，不足部分将通过自有资金或银行贷款等途径解决。在本次发行募集资金到位后，以募集资金置换先期已投入的自筹资金。

　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金在公司范围内预先投入部分募投项目。在公司董事会审议通过首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案之日起至本次募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　四、本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实施计划

　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司决定以募集资金846.71万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的行为未发生与募集资金投资项目实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　五、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　公司于2018年3月15日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币846.71万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的行为未发生与募集资金投资项目实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

　六、专项意见说明

　1、会计师事务所鉴证意见

　信永中和会计师事务所昆明分所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了XYZH/2018KMA20017号《大理药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，确认了大理药业管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》已经按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定编制，在所有重大方面如实反映了大理药业截至报告编制日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　2、保荐机构核查意见

　经核查，保荐机构出具了《中信证券股份有限公司关于大理药业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，中信证券认为：

　1、大理药业本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项，已经大理药业第三届董事会第七次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，同时大理药业全体独立董事已对该事项发表了明确同意意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

　2、大理药业本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。

　3、本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　因此，保荐机构同意大理药业本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事宜。

　3、独立董事意见

　经核查，公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的规定，符合公司的募集资金使用计划，本次置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，履行了规定的审批程序，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。因此，同意公司以募集资金人民币846.71万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

　4、监事会意见

　公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的行为符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，未发生与募集资金投资项目实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；本次置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，且已履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司使用846.71万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　七、备查文件

　（一）信永中和会计师事务所昆明分所（特殊普通合伙）出具的《大理药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》

　（二）中信证券股份有限公司关于大理药业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

　（三）第三届董事会第七次会议独董意见

　（四）第三届监事会第四次会议决议

　（五）第三届董事会第七次会议决议

　特此公告。

　大理药业股份有限公司董事会

　2018年3月16日

　证券代码：603963 证券简称：大理药业 公告编号：2018-005

　大理药业股份有限公司关于固定资产建设投资项目及预算的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●拟投资标的名称：科技综合楼

　●拟投资金额：公司科技综合楼项目工程总预算9,150.10万元。

　●风险提示：公司已对上述项目进行了分析,但因本项目设计方案尚未最终确定，尚未开展工程建设单位招标，开工时间和工期尚未确定，项目建设过程中，可能存在管理与组织的协调问题、施工技术及施工环节、项目建设期及进度变化等不确定因素。

　一、固定资产建设投资计划概况

　（一）根据大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）事业发展需要和现有土地资源状况，为进一步改善和推进公司生产经营各功能区合理布局，扩大生产产能发展空间，集中整合公司科技研发、行政办公、市场营销功能布局，创造公司业务发展扩展空间，提升固定资产的经营效益。公司计划在XGZ532901003009GB00003号宗地建设科技综合楼（土地使用权证号为“云【2017】大理市不动产权第0009358号”）。

　（二）公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于固定资产建设投资项目（科技综合楼）及预算的议案》，同意实施“科技综合楼”固定资产项目建设，授权董事长组织经营管理层审定“科技综合楼”项目设计方案，同时授权董事长在工程总预算9,150.10万元的额度范围内行使工程建设单位招标决策权，并组织公司经营管理层具体办理相关事宜。

　（三）本次固定资产建设不构成关联交易和重大资产重组事项。根据《公司章程》等规定，本次固定资产建设事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

　二、固定资产建设投资基本情况

　（一）项目初步设计方案

　该项目拟以打造集科技研发、行政办公、市场营销等为一体的综合性科技楼为目标，功能上满足研发中心、办公区、会议室、市场营销中心、多功能厅等需求。项目主体为独栋建筑，拟建设地下2层地上17层，总高度为59.40米，总建筑面积为27229.10平方米。

　（二）项目地点

　大理市下关鹤庆路55号。

　（三）项目主要技术经济指标

　容积率控制在3.8以内，建筑密度控制在39.8%以内，绿化率达到35%。

　（四）项目设计方

　浙江工业大学工程设计集团有限公司。

　（五）项目投资总预算

　人民币9,150.10万元。

　三、对公司的影响

　公司现在办公、科研、营销、生产、仓储等功能布局都集中在下关镇环城西路118号60.49亩地块上，不能满足生产区域和行政办公、科研、营销区域合理分离的要求，也无法满足科研工作必要的工作条件，存在与公司发展需求不相匹配等问题，难以承载公司未来发展的需要。建设“科技综合楼”能进一步改善和推进公司生产经营各功能区合理布局，扩大生产产能发展空间，集中整合公司科技研发、行政办公、市场营销功能布局，创造公司业务发展扩展空间，提升固定资产的经营效益。

　四、存在的风险

　公司已对上述项目进行了分析,但因本项目设计方案尚未最终确定，尚未开展工程建设单位招标，开工时间和工期尚未确定，项目建设过程中，可能存在管理与组织的协调问题、施工技术及施工环节、项目建设期及进度变化等不确定因素，公司将密切关注投资进展，根据有关规定及时披露进展。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　五、备查文件

　（一）第三届董事会第七次会议决议

　特此公告。

　大理药业股份有限公司董事会

　2018年3月16日

　证券代码：603963 证券简称：大理药业 公告编号：2018-001

　大理药业股份有限公司关于第三届

　董事会第七次会议决议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2018年3月15日上午09:00以现场结合通讯方式召开，会议通知于2018年3月5日以书面形式发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》和《大理药业股份有限公司章程》的规定。现将会议审议通过事项公告如下：

　一、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　经公司董事会审议通过，据财政部颁布的中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13号）、《关于印发修订〈会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会【2017】15号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号），公司对原会计政策进行相应变更。本次会计政策的变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《大理药业股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-003）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》

　经公司董事会审议通过，公司已用自筹资金846.71万元预先投入部分募集资金项目，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司决定以募集资金846.71万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事对该事项发表了独立意见，会计师事务所对该事项出具了鉴证报告，保荐机构对该事项出具了核查意见，认为本次置换符合募集资金到账后6个月内可置换前期以自筹资金预先投入募投项目的资金规定。

　内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《大理药业股份有限公司关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2018-004）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过《关于固定资产建设投资项目（科技综合楼）及预算的议案》

　经公司董事会审议通过，根据公司事业发展需要和现有土地资源状况，为进一步改善和推进公司生产经营各功能区合理布局，扩大生产产能发展空间，集中整合公司科技研发、行政办公、市场营销功能布局，创造公司业务发展扩展空间，提升固定资产的经营效益。公司拟在XGZ532901003009GB00003号宗地建设科技综合楼（土地使用权证号为“云【2017】大理市不动产权第0009358号”）。董事会授权董事长组织经营管理层审定“科技综合楼”项目设计方案，并授权董事长在工程总预算9,150.10万元的额度范围内行使工程建设单位招标决策权，并组织公司经营管理层具体办理相关事宜。

　内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《大理药业股份有限公司关于固定资产建设投资项目（科技综合楼）及预算的公告》（公告编号：2018-005）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　大理药业股份有限公司董事会

　2018年3月16日

　证券代码：603963 证券简称：大理药业 公告编号：2018-002

　大理药业股份有限公司关于第三届

　监事会第四次会议决议的公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2018年3月15日下午14:00以现场方式召开，会议通知于2018年3月5日以书面形式发出。本次会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》和《大理药业股份有限公司章程》的规定。现将会议审议通过事项公告如下：

　一、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

　内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《大理药业股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-003）。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》

　公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的行为符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，未发生与募集资金投资项目实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，且已履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司使用846.71万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《大理药业股份有限公司关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2018-004）。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　大理药业股份有限公司监事会

　2018年3月16日

　证券代码：603963 证券简称：大理药业 公告编号：2018-003

　大理药业股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，不会对公司损益、总资产和净资产等产生影响且不涉及对以前年度损益的追溯调整。

　一、会计政策变更概述

　2017年4月28日，财政部颁布了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13号），自2017年5月28日起实施；2017年5月10日，财政部颁布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会【2017】15号），自2017年6月12日起施行。大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）需按照相关文件要求进行会计政策变更。

　公司将执行财政部于2017年5月10日颁布的修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会【2017】15号）。同时，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至上述会计准则施行日之间新增的政府补助根据上述会计准则进行调整。

　持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的会计处理按照财政部2017年4月28日颁布《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13号）的相关规定执行。

　公司于2018年3月15日召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意根据上述企业会计准则的规定变更公司会计政策，公司独立董事均发表了同意的独立意见。该事项无需提交股东大会审议。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　（一）根据本次修订的《企业会计准则第16号——政府补助》规定，对2017年1月1日之后发生的与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映；将与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收入；

　持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的会计处理按照财政部2017年4月28日颁布《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13号）的相关规定执行。本次会计政策变更采用未来适用法，不涉及以前年度的追溯调整。

　本次会计政策的变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　（二）公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号），将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产利得和损失及非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此次会计政策变更采用追溯调整法，调整2016年度营业外收入0元，调整资产处置收益0元，对资产总额和净利润无影响。

　三、独立董事结论性意见

　本次会计政策变更系根据财务部修订及颁布的会计准则进行的合理变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算的真实性和审慎性原则，能够更客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。

　四、监事会结论性意见

　公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

　特此公告。

　大理药业股份有限公司董事会

　2018年3月16日