证券代码：000939 证券简称：凯迪生态 编号：2018-23

　凯迪生态环境科技股份有限公司

　关于重大资产重组停牌进展的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（股票代码：000939）自2017年11月16日开市起停牌；后经核实，公司控股股东阳光凯迪新能源集团有限公司拟对公司实施重大资产重组并向相关方转让公司控制权，公司股票于2017年11月30日转入重大资产重组停牌程序。

　停牌期间，公司按照相关法律法规的要求，披露了相关事项的进展公告；并于2017年12月15日、2018年1月13日、2018年2月10日分别发布了筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告。具体请见公司于巨潮资讯网上发布的相关公告。

　停牌期间，公司与各中介机构积极有序地对本次重大资产重组涉及的标的资产开展尽职调查、审计、评估、法律事务等各项工作，并与相关方就交易方案的具体内容积极磋商。由于本次重大资产重组的交易标的较多、规模较大、较为复杂，截至本公告披露日，重组方案尚未完全确定，仍需与相关方面进一步论证、沟通，相关尽职调查、审计、评估、法律事务等工作完成尚需一定的时间。

　鉴于该事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票（股票代码：000939）于 2018 年 3月 16日上午开市起继续停牌。公司承诺最迟将于2018年5月15日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定披露重大资产重组相关信息。停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格遵守有关法律、法规规定，履行信息披露义务。

　公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，公司所有信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

　2018年 3 月15日

　招商证券股份有限公司关于凯迪生态环境科技股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性的专项核查意见

　凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”、“公司”或“上市公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（股票代码：000939）自2017年11月16日开市起停牌；经公司核实，公司控股股东阳光凯迪新能源集团有限公司（以下简称“阳光凯迪”）拟对公司实施重大资产重组并向相关方转让公司控制权，公司股票于2017年11月30日进入重大资产重组停牌程序。

　招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为凯迪生态本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号—上市公司停复牌业务》等有关规定，对凯迪生态本次重大资产重组期间重组信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性进行了核查，核查情况与意见如下：

　一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查

　凯迪生态因筹划重大事项，公司股票自2017年11月16日开市起停牌。公司分别于2017年11月16日、11月24日发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-116）、《关于筹划重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2017-118）。

　经核实，公司控股股东阳光凯迪拟对公司实施重大资产重组并向相关方转让公司控制权，公司股票于2017年11月30日进入重大资产重组停牌程序，并于同日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2017-119）。此后，公司于2017年12月8日发布了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-125）。

　2017年12月15日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-127），公司股票自2017年12月16日开市起继续停牌。此后，公司分别于2017年12月22日、12月29日、2018年1月5日、1月12日发布了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-132）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-133）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-2）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-4）。

　2018年1月13日，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-5），公司股票自2018年1月16日开市起继续停牌。此后，公司于2018年1月20日、1月27日、2月3日发布了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-9）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-13）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-14）。

　2018年1月23日，公司召开八届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于召开临时股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的议案》，董事会同意提请召开2018年第二次临时股东大会审议继续停牌相关事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。2018年2月9日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。

　2018年2月10日，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-18），公司股票自2018年2月22日开市起继续停牌。此后，公司于2018年2月24日、3月3日、3月10日发布了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-20）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-21）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-22）。

　经核查，独立财务顾问认为，公司在停牌期间重组进展信息披露真实。

　二、继续停牌的合理性核查

　鉴于本次重大资产重组的交易标的较多、规模较大、较为复杂，相关各方仍在就方案的具体内容积极磋商和论证，中介服务机构开展尽职调查和审计、评估等工作量大，相关事项尚存在不确定性。为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票将继续停牌。

　经核查，独立财务顾问认为，公司股票继续停牌具有合理性。

　三、6个月内复牌的可行性核查

　停牌期间，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组事项。鉴于本次重组的复杂性，有关各方仍在就方案的具体内容进行积极磋商、论证。目前公司聘请的各中介机构正在有序开展尽职调查、审计、评估等各项工作，结合尽职调查进展进一步对方案进行论证与完善，履行必要的报批和审议程序。

　公司将加快推进上述工作，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《停复牌业务备忘录》等规定于2018年5月15日前披露重大资产重组相关信息，并在停牌期间根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

　经核查，独立财务顾问认为，公司在停牌期满6个月内复牌具有可行性。

　四、独立财务顾问核查意见

　经核查，本独立财务顾问认为：公司股票自2017年11月16日停牌以来，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号：上市公司停复牌业务》等相关规定严格履行决策程序，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，上市公司停牌期间披露的重组进展信息真实；由于本次重组的复杂性，重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作量较大，交易方案仍在商讨、论证中，上市公司继续停牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止上市公司股价异常波动，避免损害上市公司及中小股东利益，继续停牌具有合理性；上市公司及有关各方正在积极推进相关重组事宜，停牌6个月内披露重组信息并复牌具有可行性。

　作为本次重组的独立财务顾问，招商证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，尽早根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，并在相关信息披露满足深交所的相关要求后复牌。

　招商证券股份有限公司

　年月日