一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　第一节 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　2 公司全体董事出席董事会会议。

　3 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　4 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　2018年3月15日公司第二届董事会第十三次会议审议通过公司2017年度利润分配预案为：向全体股东按每10股5.00元实行利润分配，分配金额为 70,000,000.00 元。公司剩余未分配利润结转以后年度。

　该议案尚需经公司股东大会批准后实施。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

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　2 报告期公司主要业务简介

　（一）公司从事的主要业务1、公司的主要业务为按摩器具的设计、研发、生产、销售，以及打造按摩体验平台，提供共享按摩服务，是国内主要的按摩器具产品与技术服务提供商之一。公司以“服务亿万人群，走进千万家庭”为愿景，致力于为全球用户带来健康时尚的生活方式。2、当前主要产品（1）按摩椅产品

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　（2）按摩小电器

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　（二）公司经营模式

　1、销售模式公司针对国内外市场采取不同的经营模式。在国内市场以自有品牌经营为主，同时为个别企业提供ODM代工生产；国外市场则主要以ODM的形式，为全球各地品牌提供代工生产。（1）国内业务销售模式公司国内业务分为经销、直营、电商、体验店、ODM五种销售方式，构建了以经销、商场终端、连锁卖场、电子商务、电视购物、体验店等销售模式相结合的立体营销渠道。（2）出口业务销售模式公司在出口业务中占有主动权，一般在自主研发，推出新型号产品后，向国外品牌经营商推荐试样，根据境外市场反馈对产品进行调整、完善后，再将产品批量生产，售往当地市场。公司外销均为直接销售，即公司直接为境外客户提供代工生产，境外客户购买产品后自行确定产品品牌、销售渠道和销售价格，出口业务无经销模式。公司产品出口业务主要流程如下：公司出口业务以FOB方式为主，在收到客户预付款项或信用证后，根据客户需求组织生产，完工后进行报关、装船。公司在商品出库并报关取得报关单后确认外销收入。

　2、共享服务模式公司通过子公司上海稍息创建摩摩哒品牌，搭建智能共享按摩平台，并在全国范围内铺设共享按摩椅，利用移动支付和物联网云端系统，进行大批量运营管理。

　3、生产模式在生产管理上，公司全部采用订单生产模式，具体流程为：销售部门确认客户订单，录入ERP系统并下发至制造中心生管部，由制造中心生管部编制生产任务单，排定生产计划，并下达物料需求计划（采购申请单、委外申请单）。资材部收到生管部物料需求计划后采购物料，经品管部检验合格后入物流部原材料库，各制造部门依据K/3生产任务单安排领料、生产，产成品完工验证合格后，流入物流部成品库。

　4、采购模式公司主要依据客户产品订单数量，结合所需的安全库存来进行原材料采购。操作上，由生管部门下达采购计划，资材部负责选择供应商及采购。公司采购原材料主要包括电器类部件、电子类部件、缝制类部件、塑料类部件和五金类部件等。对于主要原材料，公司选定2-3家合作供应商，以避免因突发的原材料短缺而造成生产经营中断。对于数量较多的原材料，公司以成本优先的原则，就近选择合格供应商。

　（三）公司所处行业情况说明

　1、公司所处的行业根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本公司所处行业属于专业设备制造业（C35）。按摩器具行业属于市场化程度较高的行业，各企业面向国内外市场自主经营，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范管理。行业主管部门中国轻工业联合会、中国医药保健品进出口商会等，具体如下：中国轻工业联合会通过组织制定按摩器具领域国家或行业标准对行业健康持续发展进行规范管理，由其下辖全国家用电器标准化技术委员会负责制定本行业的产品国家标准。中国医药保健品出口商会是商务部下属的六大进出口商会之一，主要职能是对会员企业的外经贸活动进行协调指导，提供咨询服务。由于本行业出口比例较高，故行业引导和服务职能主要由中国医药保健品出口商会承担。商会专门下设了按摩器具分会，其主要职责包括全行业生产经营活动数据的统计、分析，行业重大问题的调查研究及政策建议，企业与政府的沟通协调等。

　2、行业发展概况上世纪八十年代，新材料和电子技术的进步使按摩球装置实现了小型化和精确化控制，大幅提升了按摩器具的舒适度，按摩椅开始逐步进入家庭。在此背景下，部分传统电器制造厂商也开始涉足按摩器具行业。随着生产厂商的增加，产品种类也逐渐丰富，在不断更新功能更全面、性能更优越的按摩椅的同事，也不断根据消费者的需求推出部分功能相对单一，但更便携的小型按摩器具产品，如足部按摩器等。现代按摩器具开始通过区域贸易进入我国和以“亚洲四小龙”为代表的深受中国传统养生保健文化影响的其他东亚及东南亚国家和地区。进入九十年代，按摩椅进入家庭的步伐加快，各类按摩小电器品种进一步丰富，逐步延伸出足部、腿部、背部、头部等细分按摩器具市场。在全球一体化的背景下，按摩器具市场规模迅速发展。进入二十一世纪以来，按摩器具行业经过几十年的市场培育，全球已形成北美、欧洲、东亚和东南亚几个主要消费区域，而在生产领域，伴随着中国作为世界制造中心的崛起，全球按摩器具产业链开始向我国转移。未来按摩器具行业的发展，预计将呈现以下几个趋势：①产品普及率上升健康产业是21世纪的朝阳产业，随着经济的发展和人民生活水平的提高，保健养生作为一种社会生活的理念，不仅在中国，全球范围内也逐渐被广大消费者接受。考虑到现阶段全球大部分市场按摩器具起步晚、渗透率较低的特点，产品的市场普及率预计将呈现持续上升趋势②按摩椅占有率上升按摩椅是按摩器具中市场份额最大、附加值最高的产品种类，可以模拟“推、敲、揉、叩、捏”等各种按摩手法，实现几乎所有按摩功能，是按摩器具中的集大成产品，集合了按摩器具行业最为先进的技术理念，目前市场上按摩椅价格从数千元到数万不等，由于价格较高，消费者购买的比例仍然较少。预计未来，随着全球经济发展，消费者收入水平的提升以及健康养生意识的增强，按摩椅在按摩产品中的占比将有显著提升。③产品技术性增强随着市场竞争的加剧，制造商需要不断进行研发投入，通过新材料和新技术的应用、产品质量的提高、加工工艺的改善等途径，制造出功能更为复合化的按摩椅产品，以及更为便捷、时尚、具有特色的按摩小器具，从而提高产品的技术含量和消费档次，摆脱同质竞争的局限。同时，随着智能家居、个人健康云管理、大健康数据分析等创新科技概念的不断涌现，也为行业发展不断提供新的研发热点，推动着行业技术进步。④共享按摩持续创新随着国内共享消费体验的不断推进，越来越多的人愿意支付少量费用体验共享服务。共享按摩行业将会迎来更多的发展机遇。未来随着智能共享按摩场景的不断开拓，观影按摩、旅途按摩、候车按摩、购物按摩都将成为常态，共享按摩也将成为行业新的收入增长点。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

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　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

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　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

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　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

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　注：林琪直接持有荣泰健康4000万股，占发行后公司总股本14000万股的28.57%，通过宁波正嘉间接持有荣泰健康200万股，占发行后公司总股本14000万股的1.43%，合计持有占发行后公司总股本14000万股的30.00%，为公司的控股股东。

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

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　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　□适用 √不适用

　5 公司债券情况

　□适用 √不适用

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　报告期内，公司实现合并营业收入19.18亿元，比上年同期增长49.26%，实现利润总额2.60亿元，比上年同期增长7.05%，实现归属于母公司净利润2.16亿元，比上年同期增长4.61%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.14亿元，比上年同期增长8.03%。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用□不适用

　四 会计政策变更

　因企业会计准则及其他法律法规修订引起的会计政策变更。

　1) 执行最新修订的《企业会计准则第16号——政府补助》

　财政部于2017年5月10日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》(财会[2017]15号，以下简称“新政府补助准则”)。根据新政府补助准则要求，与企业日常活动相关的政府补助应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关的成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收入，企业应当在“利润表”中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，反映计入其他收益的政府补助。

　本公司根据相关规定自2017年6月12日起执行新政府补助准则，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对于2017年1月1日至2017年6月12日期间新增的政府补助按照新准则调整。由于上述会计政策变更，对本公司2017年度合并财务报表损益项目的影响为增加“其他收益”4,677,746.45元，减少“营业外收入”4,677,746.45元；对2017年度母公司财务报表损益项目的影响为增加“其他收益”4,672,683.24元，减少“营业外收入”4,672,683.24元，本次变更经公司第二届董事会第十次会议审议通过。

　2) 执行最新修订的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》

　财政部于2017年4月28日发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》(财会[2017]13号)，自2017年5月28日起执行，对于执行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

　本公司采用未来适用法对2017年5月28日之后持有待售的非流动资产或处置组进行分类、计量和列报。

　3) 执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》

　财政部于2017年12月25日发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号，以下简称“新修订的财务报表格式”)。新修订的财务报表格式除上述提及新修订的企业会计准则对报表项目的影响外，在“营业利润”之上新增“资产处置收益”项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产(金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外)或处置组确认的处置利得或损失、以及处置未划为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失；债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。

　本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变更采用追溯调整法，2017年度比较财务报表已重新表述。对2016年度合并财务报表相关损益项目的影响分别为增加“资产处置收益”66,806.29元，减少“营业外收入”287,886.40元，减少“营业外支出”221,080.11 元；对2016年度母公司财务报表相关损益项目的影响为增加“资产处置收益”254,141.31元，减少“营业外收入” 285,218.83元，减少“营业外支出”31,077.52元。

　五 会计估计变更说明

　本期公司无会计估计变更事项。

　六 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　七 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用□不适用

　本公司2017年度纳入合并范围的子公司共15家，详见本节九“在其他主体中的权益”。与上年度相比，本公司本年度合并范围增加3家，注销和转让0家，详见本节八“合并范围的变更”。

　证券代码：603579 证券简称：荣泰健康 公告编号：2018-006

　上海荣泰健康科技股份有限公司

　第二届董事会第十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2018年3月15日上午10时在上海市青浦区朱枫公路1226号公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议通知和材料已于2018年3月5日以现场送达、电话或电子邮件等方式发出通知。本次会议由董事长林光荣先生主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》

　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　2、审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》

　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　本议案尚需提请公司2017年年度股东大会予以审议。

　3、审议通过《关于公司2017年度报告及报告摘要的议案》

　上海荣泰健康科技股份有限公司2017年度报告及报告摘要，经公司2017年度聘请的审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，财务报告客观公正。

　具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司2017年年度报告》及《上海荣泰健康科技股份有限公司2017年年度报告摘要》。

　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　本议案尚需提请公司2017年年度股东大会予以审议。

　4、审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》

　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　本议案尚需提请公司2017年年度股东大会予以审议。

　5、审议通过《关于公司2017年度利润分配的议案》

　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2017年度实现净利润223,684,079.29元。根据《公司章程》的规定，若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。按照公司2017年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金（公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取）22,368,407.93元后，加上以前年度结转的未分配利润283,452,461.12元，扣除报告期内因实施2016年度利润分配已发放的现金股利42,000,000.00元，到本报告期末，公司合计可供分配利润为442,768,132.48元。

　根据中国证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟定的2017年度利润分配预案为：以上市发行后的总股本 140,000,000 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利人民币5.00元（含税），合计派发现金股利人民币70,000,000.00元（含税），不进行资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。

　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　本议案尚需提请公司2017年年度股东大会予以审议。

　6、审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　7、审议通过《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》

　具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。

　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　8、审议通过《关于公司2018年度对外借款相关事宜的议案》

　（1）关于公司2018年度对外借款相关事宜的议案（一）

　根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2018年度对外借款相关事宜安排如下：

　借款银行：中国建设银行股份有限公司青浦支行

　授信额度：综合授信叁亿元人民币

　借款时间：自股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止

　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　本议案尚需提请公司2017年年度股东大会予以审议。

　（2）关于公司2018年度对外借款相关事宜的议案（二）

　根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2018年度对外借款相关事宜安排如下：

　借款银行：中国工商银行股份有限公司青浦支行

　授信额度：综合授信叁亿元人民币

　借款时间：自股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止

　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　本议案尚需提请公司2017年年度股东大会予以审议。

　（3）关于公司2018年度对外借款相关事宜的议案（三）

　根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2018年度对外借款相关事宜安排如下：

　借款银行：中国农业银行股份有限公司青浦支行

　授信额度：综合授信叁亿元人民币

　借款时间：自股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止

　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　本议案尚需提请公司2017年年度股东大会予以审议。

　（4）关于公司2018年度对外借款相关事宜的议案（四）

　根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2018年度对外借款相关事宜安排如下：

　借款银行：中国银行股份有限公司青浦支行

　授信额度：综合授信贰亿元人民币

　借款时间：自股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止

　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　本议案尚需提请公司2017年年度股东大会予以审议。

　（5）关于公司2018年度对外借款相关事宜的议案（五）

　根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2018年度对外借款相关事宜安排如下：

　借款银行：交通银行股份有限公司青浦支行

　授信额度：综合授信叁亿元人民币

　借款时间：自股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止

　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　本议案尚需提请公司2017年年度股东大会予以审议。

　（6）关于公司2018年度对外借款相关事宜的议案（六）

　根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2018年度对外借款相关事宜安排如下：

　借款银行：宁波银行股份有限公司松江支行

　授信额度：综合授信叁亿伍仟万元人民币

　借款时间：自股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止

　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　本议案尚需提请公司2017年年度股东大会予以审议。

　9、审议通过《关于公司2018年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

　为合理利用闲置资金，提高资金使用效率，以增加公司收益，在确保资金安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值，以不超过9亿元人民币的闲置自有资金进行投资理财，在签署额度内，该9亿元理财额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用，自股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。由公司董事会行使该项投资决策权并由法定代表人签署相关合同。

　具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2018-008）。

　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　本议案尚需提请公司2017年年度股东大会予以审议。

　10、审议通过《关于公司2018年度使用闲置募集资金购买理财产品的议案》

　为提高公司募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用最高不超过3亿元闲置募集资金进行现金管理，仅限于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品或结构性存款，在签署额度内，该3亿元额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用，自股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。由公司董事会行使该项投资决策权并由法定代表人签署相关合同。

　具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-009）。

　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　本议案尚需提请公司2017年年度股东大会予以审议。

　11、审议通过《关于公司开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务的议案》

　具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务的公告》（公告编号：2018-010）。

　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　本议案尚需提请公司2017年年度股东大会予以审议。

　12、审议通过《关于公司与银行签订融资协议的议案》

　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　本议案尚需提请公司2017年年度股东大会予以审议。

　13、审议通过《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》

　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度审计机构，能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。根据《中华人民共和国公司法》及《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》等规定，公司拟继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，负责公司2018年度财务报告审计和内部控制审计，聘期一年，并提请股东大会授权法定代表人负责与其签署聘任协议。

　具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于聘请2018年度审计机构的公告》（公告编号：2018-011）。

　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　本议案尚需提请公司2017年年度股东大会予以审议。

　14、审议通过《关于公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于2017年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　15、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2018-012）。

　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　16、审议通过《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》

　鉴于公司首次授予激励对象陈燕德和曾振因个人原因离职，已不具备激励对象的资格。根据公司2016年年度股东大会的授权，董事会拟取消陈燕德和曾振的激励对象资格，公司股票期权激励对象名单及股票期权数量作相应调整，公司股票期权激励计划首次授予的激励对象由56人调整为54人，并注销离职人员原持有的已获授但尚未行权的首次授予股票期权8万份。

　具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于调整2017年股票期权激励计划首期激励对象、授予数量的公告》（公告编号：2018-017）。

　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　17、审议通过《关于公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期不符合行权条件的议案》

　根据公司《2017年股票期权激励计划（修订）》规定，首次授予的股票期权第一个行权期的业绩考核条件为：2014-2016年的三年平均值为基数，公司 2017 年净利润增长率不低于75%。

　根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2017年扣除非经常性损益后的净利润为213,977,131.28元，2017年度净利润相比2014-2016年的三年平均值的增长率为60.50%，公司首次授予的股票期权第一个行权期未达到行权的业绩指标。

　公司将根据2017年股票期权激励计划的相关规定，对首次授予的激励对象已获授的第一个行权期对应行权比例的股票期权133.8万份不予行权并进行注销，首次授予股票期权数量由446万份调整为312.2万份。

　具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于注销公司股票期权激励计划首次授予股票期权的公告》（公告编号：2018-014）。

　本议案关联董事林琪、林光荣、林光胜、应建森、王军良回避表决。表决结果：4名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　18、审议通过《关于公司2017年股票期权激励计划预留部分调整及授予相关事项的议案》

　公司2017年第二次临时股东大会审议通过了2017年半年度利润分配及资本公积转增股本预案，同意公司以截至2017年6月30日的总股本7,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增7,000万股。转增后公司总股本增加至14,000万股。截至2017年9月26日，2017年半年度资本公积转增股本方案实施完毕。根据2016年度股东大会的授权及相关规定，公司2017年股票期权激励计划预留部分的股票期权数量由60万份调整为120万份。

　另外，根据公司2017年股票期权激励计划规定，股票期权的预留授予条件已经满足，公司董事会同意向符合条件的52名激励对象授予120万份股票期权，授予日为2018年3月15日。

　具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于股票期权激励计划预留部分调整及授予相关事项的公告》（公告编号：2018-013）。

　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　19、审议《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》

　公司预计2018年度将发生商品销售的关联交易。关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理，不会损害公司和其他非关联股东的合法利益。

　具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于公司2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-015）。

　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　本议案尚需提请公司2017年年度股东大会予以审议。

　20、审议通过《关于提请召开上海荣泰健康科技股份有限公司2017年年度股东大会的议案》

　同意召开公司2017年年度股东大会，关于会议召开的时间、地点等具体事宜，公司将另行发出关于召开公司2017年年度股东大会的通知和材料。

　具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》（公告编号：2018-016）。

　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　特此决议。

　特此公告。

　上海荣泰健康科技股份有限公司董事会

　2018年3月16日

　证券代码：603579 证券简称：荣泰健康 公告编号：2018-007

　上海荣泰健康科技股份有限公司

　第二届监事会第十一次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2018年3月15日下午13时在上海市青浦区朱枫公路1226号公司会议室召开。会议通知及会议资料已于2018年3月5日以现场送达、电话或电子邮件等方式发出通知。本次会议由监事会主席吴小刚先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》

　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　本议案尚需提请公司2017年年度股东大会予以审议。

　2、审议通过《关于公司2017年度报告及报告摘要的议案》

　上海荣泰健康科技股份有限公司2017年度报告及报告摘要，经公司2017年度聘请的审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，财务报告客观公正。

　具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司2017年年度报告》及《上海荣泰健康科技股份有限公司2017年年度报告摘要》。

　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　本议案尚需提请公司2017年年度股东大会予以审议。

　3、审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》

　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　本议案尚需提请公司2017年年度股东大会予以审议。

　4、审议通过《关于公司2017年度利润分配的议案》

　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2017年度实现净利润223,684,079.29元。根据《公司章程》的规定，若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。按照公司2017年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金（公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取）22,368,407.93元后，加上以前年度结转的未分配利润283,452,461.12元，扣除报告期内因实施2016年度利润分配已发放的现金股利42,000,000.00元，到本报告期末，公司合计可供分配利润为442,768,132.48元。

　根据中国证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟定的2017年度利润分配预案为：以上市发行后的总股本 140,000,000 股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），合计派发现金股利人民币70,000,000.00元（含税），不进行资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。

　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　本议案尚需提请公司2017年年度股东大会予以审议。

　5、审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　6、审议通过《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》

　具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。

　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　7、审议通过《关于公司2018年度对外借款相关事宜的议案》

　（1）关于公司2018年度对外借款相关事宜的议案（一）

　根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2018年度对外借款相关事宜安排如下：

　借款银行：中国建设银行股份有限公司青浦支行

　授信额度：综合授信叁亿元人民币

　借款时间：自股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止

　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　本议案尚需提请公司2017年年度股东大会予以审议。

　（2）关于公司2018年度对外借款相关事宜的议案（二）

　根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2018年度对外借款相关事宜安排如下：

　借款银行：中国工商银行股份有限公司青浦支行

　授信额度：综合授信叁亿元人民币

　借款时间：自股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止

　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　本议案尚需提请公司2017年年度股东大会予以审议。

　（3）关于公司2018年度对外借款相关事宜的议案（三）

　根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2018年度对外借款相关事宜安排如下：

　借款银行：中国农业银行股份有限公司青浦支行

　授信额度：综合授信叁亿元人民币

　借款时间：自股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止

　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　本议案尚需提请公司2017年年度股东大会予以审议。

　（4）关于公司2018年度对外借款相关事宜的议案（四）

　根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2018年度对外借款相关事宜安排如下：

　借款银行：中国银行股份有限公司青浦支行

　授信额度：综合授信贰亿元人民币

　借款时间：自股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止

　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　本议案尚需提请公司2017年年度股东大会予以审议。

　（5）关于公司2018年度对外借款相关事宜的议案（五）

　根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2018年度对外借款相关事宜安排如下：

　借款银行：交通银行股份有限公司青浦支行

　授信额度：综合授信叁亿元人民币

　借款时间：自股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止

　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　本议案尚需提请公司2017年年度股东大会予以审议。

　（6）关于公司2018年度对外借款相关事宜的议案（六）

　根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2018年度对外借款相关事宜安排如下：

　借款银行：宁波银行股份有限公司松江支行

　授信额度：综合授信叁亿伍仟万元人民币

　借款时间：自股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止

　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　本议案尚需提请公司2017年年度股东大会予以审议。

　8、审议通过《关于公司2018年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

　具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2018-008）。

　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　本议案尚需提请公司2017年年度股东大会予以审议。

　9、审议通过《关于公司2018年度使用闲置募集资金购买理财产品的议案》

　具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-009）。

　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　本议案尚需提请公司2017年年度股东大会予以审议。

　10、审议通过《关于公司开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务的议案》

　具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务的公告》（公告编号：2018-010）。

　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　本议案尚需提请公司2017年年度股东大会予以审议。

　11、审议通过《关于公司与银行签订融资协议的议案》

　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　本议案尚需提请公司2017年年度股东大会予以审议。

　12、审议通过《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》

　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度审计机构，能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。根据《中华人民共和国公司法》及《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》等规定，公司拟继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，负责公司2018年度财务报告审计和内部控制审计，聘期一年，并提请股东大会授权法定代表人负责与其签署聘任协议。

　具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于聘请2018年度审计机构的公告》（公告编号：2018-011）。

　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　本议案尚需提请公司2017年年度股东大会予以审议。

　13、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2018-012）。

　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　14、审议通过《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》

　鉴于公司首次授予激励对象陈燕德和曾振因个人原因离职，已不具备激励对象的资格。根据公司2016年年度股东大会的授权，董事会拟取消陈燕德和曾振的激励对象资格，公司股票期权激励对象名单及股票期权数量作相应调整，公司股票期权激励计划首次授予的激励对象由56人调整为54人，并注销离职人员原持有的已获授但尚未行权的首次授予股票期权8万份。

　具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于调整2017年股票期权激励计划首期激励对象、授予数量的公告》（公告编号：2018-017）。

　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　15、审议通过《关于公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期不符合行权条件的议案》

　根据公司《2017年股票期权激励计划（修订）》规定，首次授予的股票期权第一个行权期的业绩考核条件为：2014-2016 年的三年平均值为基数，公司 2017 年净利润增长率不低于75%。

　根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2017年扣除非经常性损益后的净利润为213,977,131.28元，2017年度净利润相比2014-2016 年的三年平均值的增长率为60.50%，公司首次授予的股票期权第一个行权期未达到行权的业绩指标。

　公司将根据2017年股票期权激励计划的相关规定，对首次授予的激励对象已获授的第一个行权期对应行权比例的股票期权133.8万份不予行权并进行注销，首次授予股票期权数量由446万份调整为312.2万份。

　具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于注销公司股票期权激励计划首次授予股票期权的公告》（公告编号：2018-014）。

　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　16、审议通过《关于公司2017年股票期权激励计划预留部分调整及授予相关事项的议案》

　公司2017年第二次临时股东大会审议通过了2017年半年度利润分配及资本公积转增股本预案，同意公司以截至2017年6月30日的总股本7,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增7,000万股。转增后公司总股本增加至14,000万股。截至2017年9月26日，2017年半年度资本公积转增股本方案实施完毕。根据2016年度股东大会的授权及相关规定，公司2017年股票期权激励计划预留部分的股票期权数量由60万份调整为120万份。

　另外，根据公司2017年股票期权激励计划规定，股票期权的预留授予条件已经满足，公司董事会同意向符合条件的52名激励对象授予120万份股票期权，授予日为2018年3月15日。

　具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于股票期权激励计划预留部分调整及授予相关事项的公告》（公告编号：2018-013）。

　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　17、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》

　公司预计2018年度将发生商品销售的关联交易。关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理，不会损害公司和其他非关联股东的合法利益。

　具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于公司2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-015）。

　关联监事吴小刚回避表决。表决结果：2名赞成，占全体无关联监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　本议案尚需提请公司2017年年度股东大会予以审议。

　特此公告。

　上海荣泰健康科技股份有限公司监事会

　2018年3月16日

　证券代码：603579 证券简称：荣泰健康 公告编号：2018-008

　上海荣泰健康科技股份有限公司关于

　使用闲置自有资金购买理财产品的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●理财授权金额：公司及子公司拟使用最高不超过9亿元的闲置自有资金进行投资理财，在签署额度内，该9亿元理财额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用。

　●理财授权期限：公司股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之日止。

　为了提高公司闲置自有资金的使用效率，保护股东利益，上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月15日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2018年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及公司全资子公司、控股子公司在确保不影响公司日常经营的情况下，使用最高额度不超过人民币9亿元的闲置自有资金进行投资理财。本议案尚需提交股东大会审议。具体事宜如下：

　一、投资概况

　1、投资目的

　在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用闲置自有资金进行理财性投资，最大限度地提高公司自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的财务性收益。

　2、投资额度

　公司及子公司拟使用不超过人民币9亿元的闲置自有资金进行理财性投资，在上述额度及授权期限内，资金可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用。

　3、投资品种

　由商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构发行的并出具保本承诺，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品。

　4、投资期限：使用闲置自有资金投资的理财产品期限不得超过12个月。

　5、资金来源：公司闲置自有资金。

　6、具体实施：在额度范围及授权期限内，由公司董事会行使该项投资决策权，并由法定代表人签署相关合同。

　二、投资风险分析及风险控制

　1、公司及子公司购买标的为安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品，风险可控。

　2、公司及子公司已按相关法律法规要求，建立健全的公司资金管理专项制度，规范现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。

　3、公司及子公司独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　三、对公司的影响

　公司使用闲置自有资金进行投资理财是在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下实施的，有利于提高公司的收益及资金使用效率，不会影响公司主营业务发展。

　通过进行适度的投资理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为股东谋取更多的投资回报。

　四、独立董事及监事会意见

　1、独立董事意见

　独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司使用闲置自有资金购买理财产品，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，能获得一定的投资收益，且不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　综上所述，全体独立董事一致同意公司及子公司使用不超过人民币9亿元的闲置自有资金购买理财产品。

　2、监事会意见

　监事会认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司使用闲置自有资金购买理财产品，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，能获得一定的投资收益，且不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司及子公司使用不超过人民币9亿元的闲置自有资金购买理财产品。

　特此公告。

　上海荣泰健康科技股份有限公司董事会

　2018年3月16日

　证券代码：603579 证券简称：荣泰健康 公告编号：2018-009

　上海荣泰健康科技股份有限公司关于

　使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●现金管理授权金额：公司及子公司拟使用最高不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理，仅限于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品或结构性存款，在上述额度内，该3亿元资金可由公司、公司全资子公司及控股子公司共同滚动使用。

　●现金管理授权期限：公司股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之日止

　为了提高公司闲置募集资金的使用效率，保护股东利益，在确保不影响募集资金安全、不改变募集资金用途和募投项目资金使用进度安排的前提下，上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”、“荣泰健康”）于2018年3月15日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2018年度使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司使用最高不超过人民币3亿元的闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，在上述额度及授权期限内，资金可由公司、公司全资子公司及控股子公司共同滚动使用。本议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

　一、募集资金的基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海荣泰健康科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3053号）核准，并经上海证券交易所《关于上海荣泰健康科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2017]8号）同意，荣泰健康发行普通股股票1,750万股，发行价格为人民币44.66元/股，募集资金总额为人民币78,155.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币72,643.73万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月5日出具了《验资报告》（中汇会验[2017]0009号）。

　公司首次公开发行募集资金总额在扣除发行费用之后，如未发生重大的不可预测的市场变化，募集资金将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

　单位：万元

　■

　募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际付款进度，以自筹资金先行投入；募集资金到位后，将用募集资金置换前期投入的自筹资金。若本次发行的实际募集资金量少于项目的资金需求量，公司将通过自有资金或其他融资途径自行解决资金缺口，从而保证项目的顺利实施。

　2017年1月23日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金9,377.70万元置换前期已投入募投项目自筹资金。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月18日出具《关于上海荣泰健康科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2017]0063号）。

　2017年9月26日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。2017年10月12日，公司2017年第三次临时股东大会决议通过了关于《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。同意将原“改扩建厂房项目”变更为“厂房新建项目”。

　二、拟使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　1、投资目的

　在确保不影响募集资金安全、不改变募集资金用途和募投项目资金使用进度安排的前提下，利用闲置募集资金进行现金管理，最大限度地提高公司募集资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的财务性收益。

　2、投资额度

　公司拟使用最高不超过人民币3亿元闲置募集资金进行现金管理，仅限于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品或结构性存款，在上述额度及授权期限内，该3亿元理财额度可由公司、公司全资子公司及控股子公司共同滚动使用。

　3、投资品种

　由商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构发行的并出具保本承诺，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品及结构性存款。

　4、投资期限：使用闲置募集资金进行现金管理期限不得超过12个月。

　5、资金来源：公司闲置募集资金。

　6、具体实施：在额度范围及授权期限内，由公司董事会行使该项投资决策权并由法定代表人签署相关合同。

　三、投资风险分析及风险控制

　1、公司及子公司购买标的为安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品或结构性存款，风险可控。

　2、公司及子公司已按相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项制度，规范现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。

　3、公司独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　四、对公司的影响

　公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金安全、不改变募集资金用途和募投项目资金使用进度安排的前提下实施的，有利于提高公司的投资收益及资金使用效率，不会影响公司主营业务发展及募投项目的实施。

　通过进行适度的现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为股东谋取更多的投资回报。

　五、专项意见的说明

　1、独立董事意见

　独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障公司正常经营运作和募投项目资金需求的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，能获得一定的投资收益，且不会影响公司主营业务的正常发展，不会影响募投项目的正常运行，不会改变募集资金用途，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，不会对公司生产经营及募投项目的实施造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　综上所述，全体独立董事一致同意公司及子公司使用不超过人民币3亿元闲置募集资金进行现金管理。

　2、监事会意见

　监事会认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障公司正常经营运作和募投项目资金需求的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，能获得一定的投资收益，且不会影响公司主营业务的正常发展，不会影响募投项目的正常运行，不会改变募集资金用途，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，不会对公司生产经营及募投项目的实施造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　综上所述，我们一致同意公司及子公司使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金购买理财产品。

　3、保荐机构核查意见

　东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）对荣泰健康使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了认真、审慎的核查，认为：

　（1）公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表明确同意的独立意见，已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；

　（2）公司本次部分闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

　（3）在保证公司募集资金项目正常建设、不改变募集资金用途，以及公司正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，公司通过投资保本型理财产品或结构性存款可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

　保荐机构同意公司及子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　特此公告。

　上海荣泰健康科技股份有限公司董事会

　2018年3月16日

　证券代码：603579 证券简称：荣泰健康 公告编号：2018-010

　上海荣泰健康科技股份有限公司关于

　开展远期结售汇业务和外汇衍生产品

　业务的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2018年3月15日，上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会十三次会议审议通过《关于公司开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务的议案》，尚须提请公司股东大会予以审议。具体内容如下：

　因经营需要，公司2018年计划开展包括（但不限于）外币远期结售汇业务和外汇衍生产品业务等业务，相关情况如下：

　一、开展相关业务的目的

　由于公司国际业务的外汇收付金额较大，因此外汇汇率/利率波动对公司经营成果可能产生影响，为减少外汇汇率/利率波动带来的风险，公司拟开展远期结售汇、外汇期权产品等业务，从而规避外汇汇率/利率波动带来的风险。公司操作的上述外汇产品，均为依托公司的国际业务背景，以避险为主,同时有获利的外汇产品。主要目的是充分利用远期结售汇的套期保值功能及期权类产品外汇成本锁定功能，降低汇率/利率波动对公司经营业绩的影响。根据公司2018年的经营预测，为规避汇率风险，达到套期保值的目的，2018年拟继续开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务。

　二、远期结售汇和外汇衍生产品的品种

　1、远期结售汇业务，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该协议的约定办理结售汇业务。由于远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前，事先约定了将来某一日（或某一时期）向银行办理结汇或售汇业务的汇率，所以这种方法能够消除外汇波动风险。

　2、外汇衍生产品业务是一种金融合约，外汇衍生产品通常是指从原生资产派生出来的外汇交易工具。其价值取决于一种或多种基础资产或指数，合约的基本种类包括远期、期货、掉期（互换）和期权。外汇衍生产品还包括具有远期、期货、掉期（互换）和期权中一种或多种特征的结构化金融工具。

　三、2018年的业务规模及投入资金

　根据实际业务需要，用于上述外汇业务的交易金额不超国际业务的收付外币金额，交易总额：不超过10,000万美元。交易时间：2017年度股东大会召开日至2018年度股东大会决议之日期间。公司承诺不使用募集资金等不符合国家法律规定和中国证监会、上海证券交易所规定的资金。具体交易产生的各项费用将按银行的收费标准执行。

　四、公司采取的风险控制措施

　1、公司业务部门将采用银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够以对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，若远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会与客户协商调整价格。

　2、公司已经制定了《远期外汇交易业务内部控制制度》，建立严格有效的风险管理制度，利用事前、事中及事后的风险控制措施,预防、发现和化解各种风险。对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。

　3、公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。

　特此公告。

　上海荣泰健康科技股份有限公司董事会

　2018年3月16日

　证券代码：603579 证券简称：荣泰健康 公告编号：2018-011

　上海荣泰健康科技股份有限公司

　关于聘请2018年度审计机构的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2018年3月15日，上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议审议通过《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》，同意公司继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，负责公司2018年度财务报告审计和内部控制审计，聘期一年。

　公司独立董事就《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》发表独立意见：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供高品质、高附加值的专业服务，我们同意继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，负责公司2018年度财务报告审计和内部控制审计，聘期一年。

　本议案尚须提请公司股东大会予以审议并提请股东大会授权法定代表人负责与其签署聘任协议。

　特此公告。

　上海荣泰健康科技股份有限公司董事会

　2018年3月16日

　证券代码：603579 证券简称：荣泰健康 公告编号：2018-012

　上海荣泰健康科技股份有限公司

　关于公司会计政策变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　●公司执行财政部2017年新修订的相关会计准则并相应变更会计政策，仅对报表的列报项目产生影响，对公司2017年度的净资产及净利润未产生影响。

　一、本次会计政策变更原因

　财政部于2017年4月28日印发《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13号），修订后的准则自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

　财政部于2017年12月25日发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号，以下简称“新修订的财务报表格式”)。新修订的财务报表格式除上述提及新修订的企业会计准则对报表项目的影响外，在“营业利润”之上新增“资产处置收益”项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产(金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外)或处置组确认的处置利得或损失、以及处置未划为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失；债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。

　二、变更内容

　1、执行最新修订的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》

　本公司采用未来适用法对2017年5月28日之后持有待售的非流动资产或处置组进行分类、计量和列报。

　2、执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》

　本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变更采用追溯调整法，2017年度比较财务报表已重新表述。对2016年度合并财务报表相关损益项目的影响分别为增加“资产处置收益”66,806.29元，减少“营业外收入”287,886.40元，减少“营业外支出”221,080.11 元；对2016年度母公司财务报表相关损益项目的影响为增加“资产处置收益”254,141.31元，减少“营业外收入” 285,218.83元，减少“营业外支出”31,077.52元。

　三、董事会关于会计政策变更的合理性说明

　2018年3月15日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部新发布的会计准则要求，对公司会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，董事会同意本次会计政策变更。

　四、独立董事对本次会计政策变更的意见

　独立董事认为，本次会计政策变更是根据财政部《关于印发〈企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13 号）、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》的规定，未损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益，同意公司本次会计政策变更。

　五、监事会对本次会计政策变更的意见

　2018年3月15日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。监事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求对原会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的规定，对公司2018年及2017年经营成果均无影响，不存在损害公司及股东权益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

　六、备查文件

　1、公司第二届董事会第十三次会议决议；

　2、公司独立董事的独立意见；

　3、公司第二届监事会第十一次会议决议。

　特此公告。

　上海荣泰健康科技股份有限公司董事会

　2018年3月16日

　证券代码：603579 证券简称：荣泰健康 公告编号：2018-014

　上海荣泰健康科技股份有限公司

　关于注销公司股票期权激励计划首次

　授予股票期权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、股票期权激励计划基本情况

　上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议及2016年年度股东大会审议通过了《关于〈公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见公司于2017年2月27日、2017年3月21日披露的《第二届董事会第六次会议决议公告》、《第二届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2017-011、2017-012）及《2016年年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-025）。

　2017年4月13日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予2017年股票期权的议案》。公司监事会对公司本次股票期权激励计划的调整事项及调整后的激励对象名单进行了核查并发表了意见。公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见公司于2017年4月14日披露的《关于调整2017年股票期权激励计划首期激励对象和授予数量的公告》、《关于首次向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2017-034、2017-035）。

　2017年5月8日，公司办理完成股票期权登记事宜，具体内容详见公司于2017年5月9日披露的《关于2017年股票期权激励计划首期股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2017-041）。

　2017年9月26日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于调整公司2017年股票期权激励计划数量及行权价格的议案》，公司2017年股票期权激励计划首次已获授但尚未行权的股票期权数量由2,270,000份调整为4,540,000份。具体内容详见公司于2017年9月27日披露的《关于调整2017年股票期权激励计划首期激励对象、授予数量及行权价格的公告》（公告编号：2017-063）。

　二、首次授予的股票期权的行权安排及行权条件

　1、首次授予的股票期权的行权安排

　首次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　■

　2、首次授予的股票期权的行权条件

　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　（1）公司未发生以下任一情形：

　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　⑤中国证监会认定的其他情形。

　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　⑥中国证监会认定的其他情形。

　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　（3）公司业绩考核要求

　本激励计划授予股票期权的行权考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　三、股票期权激励计划第一个行权期未达成业绩考核条件并注销已授予的相应期权

　2018年3月15日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期不符合行权条件的议案》,根据公司《2017年股票期权激励计划（修订）》规定，首次授予的股票期权第一个行权期的业绩考核条件为：2014-2016年的三年平均值为基数，公司2017年净利润增长率不低于75%。

　根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2017年扣除非经常性损益后的净利润为213,977,131.28元，2017年度净利润相比2014-2016年的三年平均值的增长率为60.50%，公司首次授予的股票期权第一个行权期的业绩考核目标未达到。

　公司将根据《2017年股票期权激励计划（修订）》的相关规定，对首次授予的激励对象已获授的第一个行权期对应行权比例的股票期权133.80万份进行注销，首次授予股票期权数量由446.00万份（因原激励对象陈燕德和曾振已经离职，首次授予的股票期权数量由454.00万份减少为446.00万份）调整为312.20万份。

　特此公告。

　上海荣泰健康科技股份有限公司董事会

　2018年3月16日

　证券代码：603579 证券简称：荣泰健康 公告编号：2018-015

　上海荣泰健康科技股份有限公司关于

　公司2018年度日常关联交易预计的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　●本议案尚需提交股东大会审议。

　●公司日常关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，不会对公司的独立性产生实质性影响，不会使公司对关联方形成较大的依赖。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　2018年3月15日，上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议以9票赞成、0票弃权、0票反对的结果审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，对公司2018年度将发生的商品销售的关联交易进行了预计。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　公司独立董事对2018年度日常关联交易预计事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，认为：公司与关联方之间2018年预计发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，预计日常关联交易事项的表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的原则，交易价格均参照市场价格确定，没有损害公司和中小股东利益，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司审计委员会对本次日常关联交易出具的了书面审核意见，同意本次日常关联交易。

　（二）2018年日常关联交易预计

　2018年度公司与子公司、参股子公司发生销售商品等预计9,180万元（大写：玖仟壹佰捌拾万元），具体如下：

　单位：万元

　■

　2018年，公司结合自身销售业务需要，新增上述关联交易预计。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方的基本情况

　1、BODYFRIEND,INC.

　成立时间：2017年11月4日；

　注册资本：1000.00万美元；

　公司类型：有限责任公司

　董事：Kim Teak

　主要股东：Bodyfriend Co.,Ltd.持股50.10%；公司子公司艾荣达（香港）有限公司（以下简称“香港艾荣达”）持股35%；Woong Chul Kang持股8.95%；

　主营业务：电动按摩器、床垫、净水器等产品销售；

　注册地址：928 S.Western Ave.Suite 300（加利福尼亚州美国西部大道300号）；

　最近一个会计年度的主要财务数据：

　截至2017年12月31日，总资产970.36万美元，净资产965.29万美元；2017年1-12月，营业收入68.33万美元，净利润-34.71万美元。

　2、宁波梅山保税港区荣浪云商电子商务有限公司

　成立时间：2017年11月13日；

　注册资本：1000万元人民币；

　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；

　法定代表人：曹韬；

　主要股东：上海荣泰健康科技股份有限公司持股40%；北京踏浪者科技有限公司持股30%；北京优上易购企业管理中心（有限合伙）持股30%；

　经营范围：服装、化妆品、日用品、鞋帽、针纺织品、饰品、家具、床上用品、包装材料、工艺品、文化用品、纸制品、办公用品、玩具、按摩器材、环保设备、音响设备、化工原料及产品、汽车装饰用品、工艺品、照相器材、体育用品、家具、五金交电、家用电器、电子产品、通讯设备的批发、零售及网上销售；计算机软硬件的技术研发、技术服务；自营和代理各类货物及技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；

　注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼1272室；

　最近一个会计年度的主要财务数据：

　截至2017年12月31日，总资产0万元，净资产0万元；2017年1-12月，营业收入0万元，净利润0万元。

　3、上海泰桐汇健身器材有限公司

　成立时间：2017年12月20日；

　注册资本：500万元人民币；

　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　法定代表人：谭海珍；

　主要股东：四川摆渡人品牌管理有限公司持股80%；上海荣泰健康科技股份有限公司持股20%

　注册地址：上海市青浦区外青松公路5045号509室B区3号；

　经营范围：销售健身器材、体育用品、宠物用品、母婴用品、望远镜、视听设备、日用百货、电子产品、家用电器、化妆品、卫生洁具、厨房用品、清洁用品、照相器材、机械设备、电气设备、环保设备、美容美发用品、光学仪器、游乐器械、生物科技专业技术领域内技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，计算机网络工程（除专项审批），电气设备、电子设备安装及维修，自动化控制设备安装、调试、维修，太阳能光伏系统施工，企业管理咨询，商务咨询，品牌设计，机器人设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动】；

　最近一个会计年度的主要财务数据：

　截至2017年12月31日，总资产0万元，净资产0万元；2017年1-12月，营业收入0万元，净利润0万元。

　4、广东么么乐网络科技有限公司

　成立时间：2018年2月8日；

　注册资本：1000万元人民币；

　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　法定代表人：黄俊波；

　主要股东：黄俊波持股60%；上海荣泰健康科技股份有限公司持股30%；黄伟森持股10%

　注册地址：广州市白云区鹤龙街细彭岭路13号C1幢402；

　经营范围：网络游戏服务;网上视频服务;增值电信服务(业务种类以 《增值电信业务经营许可证》 载明内容为准);软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;数字动漫制作;游戏软件设计制作;计算机技术开发、技术服务;网络技术的研究、开发;体育赛事运营(涉及许可项目的,需取得许可后方可经营);广告业;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);地理信息加工处理;棋牌服务;物联网技术研究开发;体育设备、器材出租;家具及家用电器用品出租服务;娱乐设备出租服务;商业特许经营;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);体育用品及器材批发;自动售货机、售票机、柜员机及零配件的零售;计算机零配件零售;电子产品零售;互联网商品零售(许可审批类商品除外);体育器材的技术研究、开发;体育器材及配件制造;训练健身器材制造;医疗设备租赁服务;机器人销售;电子产品批发;游艺及娱乐用品批发;家用电器批发;纺织品及针织品零售;文具用品零售;体育用品及器材零售;钻石首饰零售;玩具零售;游艺娱乐用品零售;日用家电设备零售;自有设备租赁(不含许可审批项目);【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　（二）与上市公司的关联关系

　■

　三、关联交易的主要内容和定价策略

　出于业务经营需要，公司与上述关联方之间发生的关联交易将长期存在，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理，不会损害公司和公司股东的合法利益。

　公司已分别于2017年9月1日及10月1日与宁波梅山保税港区荣浪云商电子商务有限公司及广东么么乐网络科技有限公司签署商品经销框架协议。公司与云商电子及么么乐网络签署的框架协议有效期分别为2017年9月1日至2018年8月31日、2017年10月1日至2018年9月30日。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　上述关联交易为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行。上述关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，参照市场交易价格确定，与公司其他客户定价政策一致，是完全的市场行为，不存在损害公司或全体股东利益的情形，不会损害上市公司利益，因此，日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响，不会使公司对关联方形成较大的依赖。

　特此公告。

　上海荣泰健康科技股份有限公司董事会

　2018年3月16日

　证券代码：603579 证券简称：荣泰健康 公告编号：2018-016

　上海荣泰健康科技股份有限公司

　关于召开2017年度股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年4月11日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年4月11日14点00分

　召开地点：上海市青浦区朱枫公路1226号公司会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年4月11日

　至2018年4月11日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　除上述议案之外，本次股东大会还须听取《公司2017年度独立董事述职报告》

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，相关决议公告及文件已按照规定和要求在上海证券交易所网站及公司选定的中国证监会指定信息披露媒体进行了披露。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、7、8、11、12

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、登记时间：2018年4月11日（星期三）9:30-13:30

　2、登记地址：上海市青浦区朱枫公路1226号公司证券部

　3、登记手续：

　（1）个人股东出席会议的应持有本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持有委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

　（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持有本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、法人股股东单位介绍信和股东账户卡进行登记。

　（3）异地股东可用信函或传真方式登记，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。

　六、 其他事项

　1、 现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

　2、会议联系人：应建森电话：59833669传真：59833708

　地址：上海市青浦区朱枫公路1226号公司董秘办

　特此公告。

　上海荣泰健康科技股份有限公司董事会

　2018年3月16日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　上海荣泰健康科技股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月11日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　 　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：603579 证券简称：荣泰健康 公告编号：2018-017

　上海荣泰健康科技股份有限公司

　关于调整2017年股票期权激励计划首期激励对象、授予数量的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月15日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》。现将有关事项公告如下：

　一、 股票期权激励计划概述

　1、上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月24日分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见公司于2017年2月27日披露的《第二届董事会第六次会议决议公告》、《第二届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2017-011、2017-012）。

　2、2017年2月27日，公司在内部公告栏对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年2月27日起至2017年3月9日止，在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2017年3月11日出具了《关于公司2017年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2017-023）。

　3、公司于2017年3月20日召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，具体内容详见公司于2017年3月21日披露的《2016年年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-025）。同日，公司公告了《关于2017年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　4、2017年4月13日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予2017年股票期权的议案》。公司监事会对公司本次股票期权激励计划的调整事项及调整后的激励对象名单进行了核查并发表了意见。公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见公司于2017年4月14日披露的《关于调整2017年股票期权激励计划首期激励对象和授予数量的公告》、《关于首次向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2017-034、2017-035）。

　5、2017年5月8日，公司办理完成股票期权登记事宜，具体内容详见公司于2017年5月9日披露的《关于2017年股票期权激励计划首期股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2017-041）。

　6、2017年9月26日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量及行权价格调整的议案》，同意调整首期激励对象、授予数量及行权价格。公司监事会对公司本次股票期权激励计划的调整事项及调整后的激励对象名单进行了核查并发表了意见。公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见公司于2017年9月27日披露的《关于调整2017年股票期权激励计划首期激励对象、授予数量及行权价格的公告》（公告编号：2017-063）。

　7、2018年3月15日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，同意对公司股票期权激励对象名单及股票期权数量作相应调整。公司独立董事对此发表了独立意见。具体详见公司同日披露的《第二届董事会第十三次会议决议公告》、《第二届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2018-006、2018-007）。

　二、本次股票期权激励计划调整的说明

　鉴于公司首次授予激励对象陈燕德和曾振因个人原因离职，已不具备激励对象的资格。根据公司2016年年度股东大会的授权，董事会拟取消陈燕德和曾振的激励对象资格，公司股票期权激励对象名单及股票期权数量作相应调整，公司股票期权激励计划首次授予的激励对象由56人调整为54人，并注销离职人员原持有的已获授但尚未行权的首次授予股票期权8万份。公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权数量由454万份调整为446万份。

　三、本次股权激励计划调整对公司的影响

　本次股权激励计划首次授予股票期权激励对象和期权数量的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　四、独立董事意见

　经核查，独立董事认为：公司本次调整股票期权激励对象和授予数量的相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年股票期权激励计划（修订）》中的相关规定，同意公司对股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量进行调整。

　五、监事会意见

　经核查，监事会认为：公司本次调整股票期权激励对象和授予数量的相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年股票期权激励计划（修订）》中的相关规定，同意公司对股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量进行调整。

　六、律师意见

　上海市广发律师事务所认为，公司董事会对本次股票期权激励计划首次授予激励对象和期权数量的调整及其内容、方法和结果，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《2017年股票期权激励计划（修订）》的有关规定。

　特此公告。

　上海荣泰健康科技股份有限公司董事会

　2018年3月16日

　证券代码：603579 证券简称：荣泰健康 公告编号：2018-013

　上海荣泰健康科技股份有限公司

　关于股票期权激励计划预留部分调整及授予相关事项的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股票期权授予日：2018年3月15日

　●股票期权授予数量：120万份

　一、股票期权激励计划预留部分期权数量调整及授予情况说明

　（一）股票期权激励计划已履行的相关审批程序及信息披露程序

　1、上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月24日分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见公司于2017年2月27日披露的《第二届董事会第六次会议决议公告》、《第二届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2017-011、2017-012）。

　2、2017年2月27日，公司在内部公告栏对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年2月27日起至2017年3月9日止，在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2017年3月11日出具了《关于公司2017年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2017-023）。

　3、公司于2017年3月20日召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，具体内容详见公司于2017年3月21日披露的《2016年年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-025）。同日，公司公告了《关于2017年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　4、2017年4月13日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予2017年股票期权的议案》。公司监事会对公司本次股票期权激励计划的调整事项及调整后的激励对象名单进行了核查并发表了意见。公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见公司于2017年4月14日披露的《关于调整2017年股票期权激励计划首期激励对象和授予数量的公告》、《关于首次向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2017-034、2017-035）。

　5、2017年5月8日，公司办理完成股票期权登记事宜，具体内容详见公司于2017年5月9日披露的《关于2017年股票期权激励计划首期股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2017-041）。

　6、2017年9月26日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量及行权价格调整的议案》，同意调整首期激励对象、授予数量及行权价格。公司监事会对公司本次股票期权激励计划的调整事项及调整后的激励对象名单进行了核查并发表了意见。公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见公司于2017年9月27日披露的《关于调整2017年股票期权激励计划首期激励对象、授予数量及行权价格的公告》（公告编号：2017-063）。

　7、2018年3月15日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划预留部分调整及授予相关事项的议案》，同意公司2017年股票期权激励计划预留部分的股票期权数量由60万份调整为120万份；同意向符合条件的52名激励对象授予120万份股票期权，授予日为2018年3月15日。公司独立董事对此发表了独立意见。具体详见公司同日披露的《第二届董事会第十三次会议决议公告》、《第二届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2018-006、2018-007）。

　（二）股票期权激励计划预留部分数量调整的情况说明

　公司2017年第二次临时股东大会审议通过了2017年半年度利润分配及资本公积转增股本预案，同意公司以截至2017年6月30日的总股本7,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增7,000万股。转增后公司总股本增加至14,000万股。具体内容详见公司于2017年8月25日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司董事会审议高送转公告》（公告编号：2017-049）。

　截至2017年9月26日，2017年半年度资本公积转增股本方案实施完毕。根据2016年度股东大会的授权及相关规定，公司2017年股票期权激励计划预留部分的股票期权数量由60万份调整为120万份。

　（三）股票期权预留部分授予的获授条件及董事会关于授予条件满足的情况说明

　根据激励计划中关于预留部分股票期权的授予条件的规定，董事会认为激励计划规定的授予条件均已满足，具体如下：

　（1）公司未发生以下任一情形：

　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　⑤中国证监会认定的其他情形。

　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　⑥中国证监会认定的其他情形。

　（四）股票期权激励计划预留部分授予的具体情况

　1、本次预留部分股票期权的授予日：2018年3月15日

　2、本次预留部分股票期权的行权价格：67.3元

　3、本次获授权益的激励对象、授予数量及人数：52人

　4、股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象

　定向发行公司股票。

　5、激励计划的有效期、行权安排

　（1）有效期

　本激励计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

　（2）行权安排

　本激励计划预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　■

　二、监事会意见

　经核查，公司监事会认为：公司对2017年股票期权激励计划预留部分数量的调整符合公司《2017年股票期权激励计划（修订）》及相关法律法规要求，程序合法合规，不存在损害股东利益的情况；本次预留授予股票期权的52名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效，且满足公司《2017年股票期权激励计划（修订）》规定的获授条件，同意公司对预留部分数量的调整，同意激励对象按照《2017年股票期权激励计划（修订）》有关规定获授股票期权。

　三、独立董事意见

　1、本次股票期权预留部分数量调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2017年股票期权激励计划（修订）》中的相关规定。

　2、本次股票期权预留部分授予日为2018年3月15日，该授予日符合《管理办法》以及《2017年股票期权激励计划（修订）》中授予日的相关规定，同时本次授予也符合《2017年股票期权激励计划（修订）》中关于激励对象获授2017年股票期权的条件。

　3、本次股票期权激励计划授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；本次授予2017年股票期权激励对象的名单与公司2016年年度股东大会批准的股权激励计划中规定的对象相符。

　因此，我们一致同意公司对本次股票期权激励计划预留部分数量的调整，同意本次股票期权激励计划的授予日为2018年3月15日，并同意向本股权激励计划所确定的符合授权条件的52名激励对象授予120万份股票期权。

　四、股票期权激励计划预留部分授予后对公司财务状况的影响

　公司股票期权激励计划预留部分授予后，对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。根据《企业会计准则第11号——股份支付》等有关规定，公司选择Black-Scholes模型对本计划授予的预留部分股票期权的公允价值进行测试。董事会已确定股票期权的授予日为2018年3月15日（星期四），假设预留部分股票期权的52名激励对象在各行权期内全部行权，根据计算得出授予的股票期权在各期内的费用估算如下：

　■

　股票期权的成本将在经常性损益中列支，上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应当以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　五、法律意见书的结论性意见

　上海广发律师事务所认为，本次股票期权预留数量调整及授予已经取得了必要的批准和授权，本次股权激励计划预留授予的获授条件、授予日、激励对象、授予数量及价格的确定等事项均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2017年股票期权激励计划（修订）》的规定。

　六、备查文件

　1、公司第二届董事会第十三次会议决议；

　2、公司独立董事的独立意见；

　3、公司第二届监事会第十一次会议决议。

　特此公告。

　上海荣泰健康科技股份有限公司董事会

　2018年3月16日

　公司代码：603579 公司简称：荣泰健康

　上海荣泰健康科技股份有限公司