一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年实现归属于母公司所有者的净利润为309,207,135.57元；截止2017年12月31日，母公司可供股东分配的利润为676,807,355.30元。

　为回报股东，与股东共享公司的发展成果，根据《公司章程》等相关规定，公司拟以2017年12月31日总股本340,473,840股为基数，每10股派发现金红利2.80元（含税），共计派发现金红利95,332,675.20元（含税），占公司2017年归属于母公司所有者的净利润的30.83%；不进行以资本公积金转增股本。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

　■

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　公司主要从事钻石和翡翠等珠宝首饰的品牌运营管理、产品设计研发及零售。报告期内，公司收购了比利时王室珠宝供应商Joaillerie Leysen Freres SA，通过整合其百年积累的产品工艺和设计能力，公司将原通灵珠宝品牌升级为Leysen1855莱绅通灵，并确立“王室珠宝，为下一代珍藏”的高端珠宝品牌定位。目前，公司旗下产品主要子系列为：

　■

　报告期内，公司将原主要产品系列“蓝色火焰”设立独立品牌并开始运营：

　■

　（二）公司主要经营模式

　■

　注：“产品所有权”是指顾客（终端）购买前，产品所有权的归属。

　（三）公司所处行业

　公司所处行业为珠宝首饰零售业，属于可选消费品行业。该行业主要产品包括钻石、宝石、翡翠、黄金、铂金等材料制成的珠宝首饰，主要用于消费者结婚、生日、纪念日、自我奖赏和收藏传承等方面。

　公司主营产品属于该行业细分的钻石镶嵌类产品。近10年来，随着居民收入水平的提升，及内外资钻石首饰品牌的涌现，钻石首饰的普及程度越来越高。根据De Beers集团2017年发布的《Diamond Insight Report》，2016年我国钻石首饰消费规模为97亿美元（约640亿人民币），而2006年的规模仅为31亿美元，年复合增速达到12%，增速较高。

　同时，钻石首饰的渗透率在逐步提升。从钻石首饰上世纪90年代初进入国内市场以来，普及度越来越高。一方面，钻石首饰在婚庆首饰中的渗透率在提升；另一方面，人们购买钻石首饰的品类在增多，越来越多的消费者购买钻石首饰作为日常配饰。借鉴国际经验，消费升级以及消费主力人群的切换，将催化珠宝、奢侈品等高端消费品进入快速发展阶段。当前我国珠宝首饰人均消费金额仍大幅落后于发达国家，仅为美国的1/5左右，日本的1/3左右。

　当前中国珠宝首饰市场尚处于国外品牌、港资品牌与内地品牌三分天下的局面，从市场占有率看中资（内资+港资）占据主导，其中仍然有近一半的市场空间被区域性品牌和非知名品牌所占据。

　1

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明:□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　□适用 √不适用

　5 公司债券情况

　□适用 √不适用

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　报告期内，公司实现销售收入19.64亿元，同比增长18.94%，其中直营业务销售收入13.59亿元，同比增长11.95%；加盟业务销售收入5.82亿元，同比增长38.57%；实现归属于母公司所有者的净利润3.09亿元，同比增长39.67%；总体而言，公司较好的完成了经营目标，取得了较好的业绩，其中直营业务稳步增长，加盟业务快速发展。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用 □不适用

　根据国家财政部颁布的《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的相关通知，经第二届董事会第二十二次会议和第三届董事会第二次会议审议通过，公司对“政府补助”和“资产处置收益”相关会计政策进行了变更。上述会计政策变更对公司本期及前期的净利润未产生影响。

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用 □不适用

　本公司2017年12月31日纳入合并范围子公司共18户，本期合并报表范围比上年度增加5户，详见公司《2017年年度报告》附注七“在其他主体中权益的披露”。

　莱绅通灵珠宝股份有限公司

　2018年3月16日

　证券代码：603900 证券简称：莱绅通灵 公告编号：2018-006

　莱绅通灵珠宝股份有限公司

　第三届董事会第二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2018年3月2日以专人、书面、邮件的形式发出，于2018年3月14日上午以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长沈东军先生主持，会议经过认真审议，通过了以下议案：

　一、 2017年年度报告及摘要

　详情请见随本公告同日披露的《2017年年度报告及摘要》。

　同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二、 2017年度财务决算报告

　同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　三、 2017年度利润分配预案

　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年实现归属于母公司所有者的净利润为309,207,135.57元；截止2017年12月31日，母公司可供股东分配的利润为676,807,355.30元。

　为回报股东，与股东共享公司的发展成果，根据《公司章程》等相关规定，公司拟以2017年12月31日总股本340,473,840股为基数，每10股派发现金红利2.80元（含税），共计派发现金红利95,332,675.20元（含税），占公司2017年归属于母公司所有者的净利润的30.83%；不进行以资本公积金转增股本。

　同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　四、 2017年度董事会工作报告

　详情请见《2017年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”和第九节“公司治理”部分的内容。

　同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　五、 2017年度总裁工作报告

　同意8票，反对0票，弃权0票。

　六、 2017年度独立董事述职报告

　详情请见随本公告同日披露的《2017年独立董事述职报告》。

　同意8票，反对0票，弃权0票。

　七、 2017年度审计委员会履职报告

　详情请见随本公告同日披露的《2017年审计委员会履职报告》。

　同意8票，反对0票，弃权0票。

　八、 2017年度内部控制评价报告

　详情请见随本公告同日披露的《2017年度内部控制评价报告》。

　同意8票，反对0票，弃权0票。

　九、 2017年度募集资金存放及使用专项报告

　详情请见随本公告同日披露的《2017年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》。

　同意8票，反对0票，弃权0票。

　十、 关于2017年度董监高薪酬的议案

　详情请见《2017年年度报告》第八节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”第一项“持股变动情况及报酬情况”部分的内容。

　同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十一、 关于聘请2018年度审计机构的议案

　公司拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告和内控报告的审计机构，并提请授权公司管理层根据审计机构的工作量和市场价格决定其相关费用。

　同意8票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十二、 关于2018年度原材料采购日常关联交易预计的议案

　详情请见随本公告同日披露的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》。

　本议案关联董事Jiang Jacky（姜杰）先生回避了表决。

　同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十三、 关于2018年与实际控制人日常关联交易预计的议案

　详情请见随本公告同日披露的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》。

　本议案关联董事沈东军先生、马峻先生、蔄毅泽女士回避了表决。

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　十四、 关于2018年申请银行授信的议案

　为保证公司正常经营运转需要，公司将向特定银行申请银行授信额度3.00亿元，并授权管理层全权办理具体事宜。

　同意8票，反对0票，弃权0票。

　十五、 关于变更募集资金专户的议案

　详情请见随本公告同日披露的《关于变更募集资金专户的公告》。

　同意8票，反对0票，弃权0票。

　十六、 关于变更会计政策的议案

　财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

　根据上述通知，本次会计政策变更的内容主要为：在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”、“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目；同时，比较数据相应调整。

　本次会计政策变更对公司的影响为：上年营业外收入减少7,821.3元，上年营业外支出减少290,853.69元；本年营业外收入减少15,166.88元，营业外支出减少606,795.68元；同时，重分类至资产处置收益。

　本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　同意8票，反对0票，弃权0票。

　十七、 关于召开2017年年度股东大会的议案

　公司定于2018年4月16日召开2017年年度股东大会，详情请见随本公告同日披露的《关于召开2017年年度股东大会的通知》。

　同意8票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会

　2018年3月16日

　证券代码：603900 证券简称：莱绅通灵 公告编号：2018-007

　莱绅通灵珠宝股份有限公司

　第三届监事会第二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议通知于2018年3月2日以专人、书面、邮件的形式发出，于2018年3月14日上午在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席庄瓯先生主持，与会监事经过认真审议，通过了以下议案：

　一、 2017年年度报告及摘要

　公司2017年年度报告的编制和审核的程序符合法律、行政法规、中国证监会的相关规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况，详情请见随本公告同日披露的《2017年年度报告及摘要》。

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二、 2017年度利润分配预案

　公司2017年度利润分配预案严格遵循了《公司章程》等相关要求，符合公司经营实际情况，具备合理性、可行性。

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　三、 2017年度监事会工作报告

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　四、 2017年度内部控制评价报告

　详情请见随本公告同日披露的《2017年度内部控制评价报告》。

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　五、 2017年度募集资金存放及使用专项报告

　详情请见随本公告同日披露的《2017年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》。

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　六、 关于2018年度原材料采购日常关联交易预计的议案

　详情请见随本公告同日披露的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》。

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　七、 关于2018年与实际控制人日常关联交易预计的议案

　详情请见随本公告同日披露的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》。

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　八、 关于变更募集资金专户的议案

　本次变更募集资金专户没有改变募集资金的使用方向，不会对公司实施该项目造成不利影响，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。

　详情请见随本公告同日披露的《关于变更募集资金专户的公告》。

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　九、 关于变更会计政策的议案

　本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　莱绅通灵珠宝股份有限公司监事会

　2018年3月16日

　证券代码：603900 证券简称：莱绅通灵 公告编号：2018-008

　莱绅通灵珠宝股份有限公司

　关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，现将莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

　一、募集资金的基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016] 2445号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司向社会公众投资者公开发行人民币普通股（A股））6,079.89万股（每股面值 1元），每股发行价格为14.25元，募集资金总额为人民币866,384,325.00元，扣除承销费用人民币48,250,300.00元后的余款人民币818,134,025.00元，公司首次公开发行股票募集资金已于2016年11月17日全部到位，存入公司在北京银行股份有限公司南京大光路支行账户（账号：20000033210200013727892）。另扣除审计费、律师费、法定披露费等其他发行费用人民币23,204,025.00元，公司本次实际募集资金净额为人民币794,930,000.00元。上述募集资金到位情况经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天衡验字（2016）00216号验资报告予以验证。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。

　（二）募集资金使用情况及年末余额

　■

　注1：公司于2016年12月26日第二届董事会第十三次会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以23,758.23万元人民币募集资金置换公司预先投入募集资金项目的自筹资金。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）和华泰联合证券有限责任公司对上述置换事项分别出具专项鉴证报告和专项核查意见。置换金额截止到报告期末（2016年12月31日）尚未从银行专户中结转出来，因此上述募集资金年末余额 69,515.54 万元未扣除置换金额。

　注2：公司募集资金补充流动资金项目已使用完毕，2017年将账面剩余利息款项转出投入日常流动资金。

　二、募集资金的存放和管理情况

　（一）募集资金管理制度情况

　为了规范公司募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效益，最大程度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。该《管理办法》经公司2013年度第二次临时股东大会审议通过。

　《募集资金管理办法》报告期内得到严格执行，公司在使用募集资金时，必须严格按照公司资金管理办法进行申请并履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经主管部门经理（或项目负责人）签字后报公司财务部门，由财务部门审核后，逐级由财务总监及董事长签字后予以付款，超过董事长权限范围的支出需经董事会或股东大会审批。

　根据《管理办法》的要求，公司分别在上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、北京银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城西支行设立了募集资金专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

　（二）募集资金三方监管协议情况

　根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，2016年12月9日，公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）分别与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、北京银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城西支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。各银行按月（每月10日前）向公司及相关子、分公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给华泰联合，华泰联合可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

　（三）募集资金专户存储情况

　截至2017年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　单位：人民币元

　■

　三、2017年度募集资金的实际使用情况

　（一）2017年募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　1、公司按募集资金投资计划开设专厅，公司无法按专厅计算所得税费用，专厅实现的效益按税前利润统计。

　2、公司拟投资6,947万元用于企业信息化管理系统建设。本项目计划在公司现有 ERP、OA 系统基础上搭建企业信息化平台，包括应用系统平台、呈现展示平台以及支撑平台，应用系统平台包括人力资源管理系统（HR）、商业智能（BI）系统、门店零售系统（POS）等内容。企业信息化管理系统是一个综合的管理平台，间接影响公司营销门店、总部管理机构的经营业绩，无法按项目核算效益。

　3、设计中心主要职能为钻石及翡翠饰品的创意设计、计算机辅助设计、样品制作与工艺研究；进行产品陈列及展示设计；配合品牌管理部的品牌推广方案，进行新产品开发应答，并负责设计、评审、试制、试销等工作，加速公司新产品开发和推广进程，提高公司的市场竞争能力。设计中心的建设将会大大提高公司的持续盈利能力和整体竞争力，间接提高公司业绩，无法按项目核算效益。

　（三）募投项目先期投入及置换情况

　在2016年11月17日募集资金到账前，公司以自有资金预先投入募集资金项目共计23,758.23万元，已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明进行了专项审核，并出具了天衡专字（2016）01458号《通灵珠宝股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》，并于2016年12月26日经公司第二届董事会第十三次会议决议审议通过，同意公司用募集资金23,758.23万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。保荐机构华泰联合证券有限责任公司、公司监事会、独立董事均发表了同意意见。

　2017年1月4日、5日将募集资金置换自有资金预先投入募集项目23,758.23万元由募集资金账户转入自有银行存款账户。

　（四）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

　公司根据市场的实际情况，结合自身业务发展的需要，经公司第二届董事会第二十二次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过，在不改变项目使用方向和用途的前提下，对项目的具体实施地点及方式做出部分适当调整，以提高对市场的反应速度，更合理、灵活的推进公司营销网络布局，提高募集资金的使用效率，进而充分实现营销网络建设项目的预期效益，实现公司与全体股东的利益最大化。详情请见公司于2017年8月30日披露的《关于对营销网络建设项目实施地点和方式作部分调整的公告》。

　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　报告期未发生用闲置募集资金暂时补充流动资产的情况。

　（六）闲置募集资金现金管理情况：

　根据公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第六次会议、第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，公司拟以最高额度不超过4.0亿元、4.2亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高，流动性好，有保本约定的理财产品、结构性存款或定期存款，并可在此额度内滚动使用。截止2017年12月31日，公司使用闲置募集资金38,700万元循环购买了12笔保本型理财产品，明细情况如下：

　■

　（七）结余募集资金使用情况

　2017年度，公司不存在将募集资金投资项目结余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　（八）募集资金的其他使用情况

　报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　公司募集资金实际投资项目未发生变更。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　六、会计师事务所出具的鉴证报告的结论性意见

　公司年度审计会计师事务所认为：莱绅通灵管理层编制的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了莱绅通灵2017年度募集资金实际存放与使用情况。

　七、保荐机构出具的专项核查报告的结论性意见

　公司保荐机构认为：公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2017年12月31日，公司不存在变更募集资金用途、补充流动资金等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形；对公司2017年度募集资金存放与使用情况无异议。

　附件：募集资金使用情况对照表

　特此公告。

　莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会

　2018年3月16日

　募集资金使用情况对照表

　编制单位：莱绅通灵珠宝股份有限公司单位：万元

　■

　[注1]：公司营销网络建设项目涉及多家新开门店，新开店一般在投入一个月内可达预定可使用状态。

　[注2]：公司募集资金补充流动资金项目已使用完毕，2017年将账面剩余利息5.4万转出投入日常流动资金。

　证券代码：603900 证券简称：莱绅通灵 公告编号：2018-009

　莱绅通灵珠宝股份有限公司

　关于2018年日常关联交易预计的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司2018年原材料采购日常关联交易尚需提交股东大会审议

　●与实际控制人的日常关联交易包括与实际控制人控制的企业的交易

　●公司2018年日常关联交易不会对关联方形成较大依赖

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月14日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于2018年度原材料采购日常关联交易预计的议案》和《关于2018年与实际控制人日常关联交易预计的议案》，其中前者议案关联董事Jiang Jacky先生回避表决，且尚需提交股东大会审议，关联股东EUROSTAR DIAMONDS INTERNATIONAL S.A.和 EURO DIAMOND（HK）LIMITED将在股东大会上对此议案回避表决；后者议案关联董事沈东军先生、马峻先生、蔄毅泽女士回避表决，无需提交股东大会审议。

　公司独立董事对上述两项议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了认可的独立意见，认为：公司2018年预计与关联方的交易主要为向关联方购买原材料、接受租赁等与日常生产经营活动有关的日常关联交易，交易的价格、定价方式符合市场定价原则，有利于公司正常经营活动，符合公司及全体股东的利益，未发现损害上市公司和中小股东利益的情形；公司已就2018年日常关联交易进行了充分论证，相关关联方的财务状况良好，经营规范，履约能力良好；董事会审议时关联董事均依法回避了表决，审核程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，我们同意该事项，并同意将《关于2018年度原材料采购日常关联交易预计的议案》提交股东大会审议。

　公司董事会审计委员会对上述两项议案发表了书面认可意见，认为：公司与关联方发生的关联交易，均属于公司正常的日常经营活动，相关预计额度系在根据公司日常生产经营过程的交易情况提前进行合理预测之基础上确定，交易定价原则公允、合理，没有损害中小股东和公司的利益，我们同意该议案并同意将议案提交董事会审议；同时，董事会审议时关联董事均依法回避了表决，审核程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。

　公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对公司2017年日常关联交易和2018年日常关联交易计划事项无异议，认为：公司2017年度日常关联交易及2018年日常关联交易计划事项符合公司发展正常经营活动的需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　单位：万元

　■

　（三）2018年度原材料采购日常关联交易预计金额

　■

　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等规定，上述日常关联交易2018年度预计金额占2017年度经审计净资产的比例为10.94%，尚需提交股东大会审议。

　（四）2018年度与实际控制人日常关联交易预计金额

　■

　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等规定，公司预计与实际控制人沈东军（马峭）、马峻（蔄毅泽）以及其控制的企业乐朗有限进行的日常关联交易合并金额共计占2017年度经审计净资产的比例为1.02%，在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）上海欧陆之星

　上海欧陆之星，外商合资有限责任公司，成立于2002年2月，法定代表人Fong Wah Kai，注册资本为1500万美元，Eurostar Diamonds International S.A(以下简称“卢森堡欧陆之星”)与Austar Diamond Jewellery Company分别持有66.67%和33.33%的股份，住所为上海市浦东新区世纪大道1701号中国钻石交易中心大厦北塔A1001室，主营业务为钻石交易，2017年底总资产34399.78万元、净资产12324.25万元。

　上海欧陆之星为本公司董事Jiang Jacky担任总经理、董事的公司，系《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款第三项规定的关联法人。

　（二）上海欧宝丽

　上海欧宝丽，有限责任公司，成立于2010年3月，法定代表人倪秀芳（公司董事Jiang Jacky的母亲），注册资本5000万元，主要股东为上海蓝色畅想网络科技有限公司，住所为上海市浦东新区浦建路1432号202室，主营业务为实业投资，投资管理、投资咨询、珠宝首饰销售，从事货物与技术的进出口业务，会展服务等，2017年底的总资产21893.02万元、净资产9432.94万元。

　上海欧宝丽为本公司董事Jiang Jacky的母亲倪秀芳担任董事的公司，系《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款第三项规定的关联法人。

　（三）乐朗有限

　乐朗有限，有限责任公司，成立于2010年9月，法定代表人为沈东军，注册资本金5000万元，主要股东为公司实际控制人、董事沈东军和马峻（各持股49.00%），住所为南京市雨花台区花神大道19-2号，主营业务为葡萄酒的进出口贸易和销售，2017年底的总资产4929万元、净资产3719万元。

　乐朗有限为本公司实际控制人沈东军和马峻控制的企业，系《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款第三项规定的关联法人。

　（四）沈东军（马峭）、马峻（蔄毅泽）

　沈东军（马峭，为沈东军配偶）、马峻（蔄毅泽，为马峻配偶）为公司实际控制人，直接和间接合计控制公司63.55%的股份，系《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第一款第一项规定的关联自然人。

　公司已就2018年日常关联交易进行了充分论证，相关关联方的财务状况良好，经营规范，履约能力良好，不存在影响公司正常经营的履约风险因素。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　公司拟与关联人发生的上述关联交易均将遵循公平、公正、自愿的原则，以市场价格为依据进行交易，不会损害公司及全体股东的利益。公司与上海欧陆之星和上海欧宝丽的日常关联交易主要为钻石原材料的采购，在上海钻石交易所平台以市场价格进行交易；公司与实际控制人沈东军（马峭）、马峻（蔄毅泽）的日常关联交易主要为租赁其资产作为公司营销门店，与乐朗有限的日常关联交易主要为购买其葡萄酒等商品，均以市场价格为原则进行交易。公司根据年度内实际经营需要，在董事会、股东大会批准授权的额度内，办理签署相关协议等具体事宜。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司与关联方之间进行采购商品、接受租赁等日常交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。同时，公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无较大依赖，关联交易对公司独立性未产生不利影响。

　特此公告。

　莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会

　2018年3月16日

　证券代码：603900 证券简称：莱绅通灵 公告编号：2018-010

　莱绅通灵珠宝股份有限公司

　关于变更募集资金专户的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为提高募集资金使用效率，经莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过，公司拟在上海浦东发展银行股份有限公司南京分行设立募集资金专户并签署三方监管协议，用以存放和使用原存放于北京银行股份有限公司南京分行的“企业信息化管理系统建设项目”和“设计中心建设项目”的募集资金余额及截止转出日前衍生的利息（截止本公告披露日的金额为6184万元），同时注销北京银行股份有限公司南京分行的专用账户。董事会授权管理层负责上述事项的具体事宜。

　公司监事会和独立董事认为：本次变更募集资金专户没有改变募集资金的使用方向，不会对公司实施该项目造成不利影响，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。

　特此公告。

　莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会

　2018年3月16日

　证券代码：603900 证券简称：莱绅通灵 公告编号：2018-011

　莱绅通灵珠宝股份有限公司

　关于召开2017年年度股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年4月16日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年4月16日13点30分

　召开地点：南京市雨花台区花神大道19号公司会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年4月16日

　至2018年4月16日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司于2018年3月14日召开的第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审通过，具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：3、6、7、8

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：8

　应回避表决的关联股东名称：EUROSTAR DIAMONDS INTERNATIONAL S.A.、EURO DIAMOND（HK）LIMITED

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、 自然人股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件1）、委托人身份证复印件及代理人身份证、委托人的股东账户卡。

　2、 法人股股东，法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证办理登记手续；代理人参会持法定代表人签署的授权委托书、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和出席会议本人身份证办理登记。

　3、 异地股东可通过信函、传真、邮件、电话等方式办理登记，并提供上述第1、2条规定的有效证件的复印件或扫描件。

　4、 登记时间：2018年4月11-12日。

　5、 登记地点：南京市雨花台区花神大道19号公司证券事务部

　6、 登记邮箱：Tesiro-dm@tesiro.com

　7、 登记传真：025-52486778

　8、 联系电话：025-52486808

　六、 其他事项

　与会股东出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

　特此公告。

　莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会

　2018年3月16日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　莱绅通灵珠宝股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年4月16日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：2018年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　公司代码：603900 公司简称：莱绅通灵

　莱绅通灵珠宝股份有限公司