一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现净利润为16,740,253.29（母公司），提取10%法定盈余公积金1,674,025.33元，加上年初未分配利润421,502,393.74元（母公司），公司期末可供股东分配的利润为436,568,621.70元（母公司）。公司拟定2017年度不进行利润分配，未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金（本预案尚需提交公司股东大会审议）。

　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,截止至2017年12月31日，公司资本公积金余额为5,339,300,612.70元(母公司)，公司拟定2017年度不实施资本公积金转增股本。（本预案尚需提交公司股东大会审议）。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

　■

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　公司所从事的主要业务为航天电子专用产品的研发与生产及电线、电缆产品研发与生产。

　1、航天产品

　公司航天产品业务为航天电子专用产品的研发、设计、制造、销售，主要包括军民用无人机系统、精确制导武器系统、物联网应用系统；测控通信系统、遥感信息系统、卫星应用等系统级产品；军民用惯性导航产品、卫星导航产品、遥测遥控设备、精确制导与电子对抗设备、计算机技术及软硬件等专业设备；军民用集成电路、传感器、继电器、电连接器、微波器件、精密机电产等，产品主要应用于运载火箭、飞船、卫星等航天领域。

　（1）经营模式

　销售模式：航天产品企业大体可分为总装、配套企业两大类，其中总装企业生产整机装备；配套企业为总装企业生产单机或元器件。航天产品具有参与周期长、参与机构人员多、设备量复杂、技术难度大等特点，对此，我国国防科技工业的军品科研生产体系具有“小核心、大协作、高水平”的特点。公司产品以提供配套为主，部分配套产品订单由总装单位以计划任务方式通过控股股东分配至公司生产，部分配套产品由最终用户指令总装单位向公司采购，还有些配套产品需要公司参与总体单位招投标获取配套订单。公司无人机、精确制导产品是公司总装的系统级产品，主要通过参与招投标方式获取订单。

　采购模式：公司所需基础材料主要包括金属与贵金属、电子原器件、单机产品、外协加工等多个种类。为公司提供原材料及零部件供应商需经驻公司军代表审核备案，列入《合格供方名录》，公司物料采购必须在《合格供方名录》中选择供应商。部分涉密零部件、重要零部件由最终用户或总装单位指定供应商并限定供应商供货价格；钢材、铜以及部分通用电子元器件等通用材料，公司采购价格随着市场价格波动而波动。

　生产模式：公司建立有完善的科研生产指挥调度体系，指挥调度系统根据订单计划下达生产指令，并协调质量监督人员、工艺人员、生产人员之间的协作配合，严格按照产品、技术、质量、进度要求落实产品研制与生产，确保所承担科研生产任务符合相关标准和交付计划。我国航天军工行业科研生产目前采用的是严格许可制度，航天型号产品生产必须严格按照国家标准进行，由驻公司军代表或航天科技集团驻公司质量代表予以监督。

　（2）行业情况说明

　公司航天产品业务隶属于航天产业，该产业是国家战略性产业，是维护国家主权领土完整和政治安全的重要保障。预计未来很长一段时期内，国家将继续实施载人航天、月球探测、高分辨率对地观测系统、卫星导航定位系统等航天重大科技工程以及一批重点领域的优先项目，这将带动航天技术的迅猛发展，航天器制造、发射、地面设备设施、国防武器装备、卫星及航天应用服务产业市场需求巨大。

　2、电线、电缆产品

　公司电线、电缆业务为电线、电缆产品的研发生产，主要包括民用导线、电缆及军用特种电缆产品。民用导线、电缆主要用于输变电工程、各类电力传输等领域，军用特种电缆主要用于航天军工、核电等领域。

　（1）经营模式

　公司军用特种电缆的经营模式与航天产品基本相同，民用电线、电缆经营模式如下：

　销售模式：主要通过参与投标方式获取订单，产品投标价格以材料成本为基础，综合考虑主要原材料价格变动趋势、运费、包装费用、生产制造费用，结合客户区域市场竞争情况、历史合作情况确定，最终销售价格根据招投标结果与客户协商确定。

　采购模式：主要原材料为铜、铝、钢等导体，在接受订单后进行采购，采购价格参考长江有色金属网、上海有色金属网价格与供应商询价确定。

　由于不同客户所需产品规格不同，电线、电缆产品具有定制生产特点。根据生产流程不同，导线产品、电缆与电线产品由不同事业部负责生产。

　（2）行业情况说明

　电线电缆产业肩负着电力和通信两大国民经济支柱行业的配套职能，在国民经济中占有极其重要的地位。随着我国经济进入新常态，电力基础设施建设、城市轨道建设、新农村建设等领域的快速发展，对电线电缆的需求仍在平稳增长。随着新一代信息技术产业、高档数控机床和机器人、节能与新能源汽车等重点领域的快速崛起，对高端电线电缆产品需求也快速增长，为电线电缆行业发展提供了新的机遇。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　□适用 √不适用

　5 公司债券情况

　□适用 √不适用

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　报告期内，在公司管理层及全体员工努力下，公司实现了营业收入、净利润等经济指标平稳增长，其中，实现营业收入130.54亿元，较上年同期增长13.04%；实现净利润5.25亿元，较上年同期增长9.73%。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用□不适用

　（1）公司合并财务报表范围内子公司

　单位：元 币种：人民币

　■

　注：子公司简称如下：

　■

　（2）本年度合并报表的变更情况

　1、公司与控股股东航天时代共同出资设立了物联网公司，公司持有其60%的股权，报告期将其纳入公司合并报表的合并范围。

　2、公司与控股股东航天时代共同出资设立了飞腾装备公司，公司持有其75%的股权，报告期将其纳入公司合并报表的合并范围。

　3、子公司航天兴华下属子公司北京航天中兴科技有限公司2017年度注销，本年度实现净利润-1,381,935.71元。

　4、控股子公司航天长征下属控股子公司天合导航的控股子公司武汉吉奥导航通信技术有限公司2017年度注销，本年度实现净利润-14,459,066.41元。

　证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2018-007

　航天时代电子技术股份有限公司

　董事会2018年第二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定；

　2、公司董事会于2018年3月2日向公司全体董事发出书面会议通知；

　3、本次董事会会议于2018年3月14日（星期三）在公司会议室召开；

　4、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司董事刘眉玄先生、王亚文先生、任德民先生、王燕林先生、夏刚先生、韦其宁先生，独立董事鲍恩斯先生、韩赤风先生、强桂英女士参加了现场会议并投票表决。

　5、本次董事会由董事长刘眉玄先生主持，公司副总裁兼财务总监盖洪斌先生、副总裁兼董事会秘书吕凡先生列席会议。

　二、董事会会议审议情况

　1、公司2017年度总裁工作报告

　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　会议以投票表决方式通过公司2017年度总裁工作报告。

　2、公司2017年度财务工作报告

　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　会议以投票表决方式通过公司2017年度财务工作报告。

　此报告尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　3、公司独立董事2017年度述职报告

　会议以投票表决方式通过公司独立董事2017年度述职报告，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　此报告尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　4、公司2017年度利润分配预案

　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　会议以投票表决方式通过公司2017年度利润分配预案。

　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现净利润为16,740,253.29元（母公司），提取10%法定盈余公积金1,674,025.33元，加上年初未分配利润421,502,393.74元（母公司），公司期末可供股东分配的利润为436,568,621.70元（母公司）。

　公司2018年度经营规模比上一年度有所扩大，导致公司对经营性现金流的需求增大，根据测算，维持日常经营性业务的流动资金需求约为137.5亿元，除经营性回款外，主要通过向航天科技财务有限责任公司及其他商业银行贷款等方式获取，公司2018年流动性资金仍将处于趋紧的局面，为避免营运资金周转困难的风险，并为谋求公司及股东利益最大化，公司拟定2017年度不进行利润分配，未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金。

　公司2017年度利润分配预案说明如下：

　（一）行业及公司经营基本情况

　公司业务隶属于航天产业，该产业是国家战略性产业，是维护国家主权领土完整和政治安全的重要保障。《2016中国的航天》白皮书指出：未来五年，中国将加快航天强国建设步伐，持续提升航天工业基础能力，加强关键技术攻关和前沿技术研究，继续实施载人航天、月球探测、北斗卫星导航系统、高分辨率对地观测系统、新一代运载火箭等重大工程，启动实施一批新的重大科技项目和重大工程，基本建成空间基础设施体系，拓展空间应用深度和广度，深入开展空间科学研究，推动空间科学、空间技术、空间应用全面发展。这将带动航天产业的迅猛发展，市场潜力巨大。

　公司航天测控通信、机电组件、集成电路、惯性导航等传统优势专业，始终在行业领域内保持国内领先水平，并保持着较高的配套比例，市场份额呈现稳中有升态势。2018年，我国的航天发射任务有望创历史新高，预计未来几年也将保持增长态势，这就需要公司不断加大能力建设和研发投入，满足和适应航天高密度发射对航天新产品、新技术的研制生产需求。总体来说，当前我国航天产业发展处在不断上升的黄金时期，结合航天产业发展特点和公司实际情况分析，公司目前仍处于成长期且有重大资金支出阶段。

　（二）未来资金需求情况

　公司2018年度现金流量情况及未来预计资金需求情况如下:

　单位：万元 币种：人民币

　■

　2018年，公司将力争实现销售收入145亿元，维持日常经营性业务的流动资金需求约为137.5亿元。公司所需经营性资金除经营性回款以外，将通过向航天科技财务有限责任公司及其他商业银行贷款等方式获取，根据预测，2018年公司流动性资金仍将处于趋紧的局面。因此，为避免营运资金周转困难的风险并为谋求公司及股东利益最大化，公司董事会拟定2017年度不实行利润分配。

　（三）公司资金的收益情况

　公司最近三年的净资产收益率及每股收益如下：

　■

　（四）留存未分配利润的确切用途及预计收益情况

　公司拟定2017年度不进行利润分配，未分红的资金主要用于公司年度生产经营所需的流动资金。该方案充分考虑了公司可持续发展的需要，有利于谋求公司及股东利益最大化，有助于降低公司资产负债率水平、降低财务成本并提高公司抵抗资金周转风险的能力。

　（五）独立董事发表意见情况

　公司独立董事发表了独立意见，认为公司2017年度拟定不实行现金分红的利润分配预案且将未分红的资金用于年度生产经营所需流动资金，是基于公司实际情况，充分考虑了公司2018年经营性现金流需求压力较大等因素制定的，有利于公司稳定经营和可持续发展，有利于实现公司和全体股东利益最大化。基于独立判断，同意该利润分配预案。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　5、公司2017年度资本公积金转增股本预案

　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　会议以投票表决方式通过公司2017年度资本公积金转增股本预案。

　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,截止至2017年12月31日，公司资本公积金余额为5,339,300,612.70元(母公司)，根据公司现有情况，公司拟定2017年度不实施资本公积金转增股本。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　6、关于支付会计师事务所2017年度报酬的议案

　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　会议以投票表决方式通过关于支付会计师事务所2017年度报酬的议案。

　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年审服务情况，公司拟定支付其2017年年度财务审计报酬为150万元 (不含差旅费用)。

　公司独立董事发表了独立意见。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　7、关于公司2017年度独立董事报酬的议案

　本议案同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　会议以投票表决方式通过关于公司2017年度独立董事报酬的议案。

　公司独立董事鲍恩斯先生、韩赤风先生、强桂英女士回避了表决。

　根据公司2016年年度股东大会审议通过的《关于修改公司独立董事报酬方案》的有关规定，公司2017年度独立董事报酬为固定津贴10万元/年·人（税前）。

　8、关于公司2017年度管理层薪酬的议案

　本议案同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　会议以投票表决方式通过关于公司2017年度管理层薪酬的议案，公司副董事长兼总裁王亚文先生回避了表决。

　根据《公司经营者年薪制方案》及其他有关规定，结合公司2017年相关经营情况，决定公司管理层2017年年薪总额310万元（税前），其中，公司总裁2017年年薪为60万元（税前），其他高级管理人员薪酬根据考核情况确定。

　公司独立董事发表了独立意见。

　9、公司2017年度董事会工作报告

　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　会议以投票表决方式通过公司2017年度董事会工作报告。

　此报告尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　10、关于公司2017年年度报告及摘要的议案

　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　会议以投票表决方式通过关于公司2017年年度报告及摘要的议案，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　11、公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　会议以投票表决方式通过公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　12、公司2017年度内部控制评价报告

　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　会议以投票表决方式通过公司2017年度内部控制评价报告，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　13、公司2017年度内部控制审计报告

　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　会议以投票表决方式通过公司2017年度内部控制审计报告，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　14、公司2017年度社会责任报告

　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　会议以投票表决方式通过公司2017年度社会责任报告，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　15、公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告

　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　会议以投票表决方式通过公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　16、关于公司2018年度财务预算的议案

　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　会议以投票表决方式通过关于公司2018年度财务预算的议案。

　(1)主要经营指标

　预计公司2018年实现营业收入145亿元，较上年增幅为11%，实现利润总额7.1亿元，较上年增幅为10.9%。

　(2)资产负债指标

　预计公司2018年总资产规模将达231亿元，较上年增加3.3%，其中流动资产174亿元，非流动资产57亿元。预计负债合计108亿元，较上年增加0.57%。预计净资产123亿元，较上年增加5.8%。

　(3)现金流量指标

　预计公司2018年现金总流入236.5亿元，现金总流出236.4亿元。其中经营活动流入137.7亿元，经营活动现金流出137.5亿元。

　特别提示：本预算是公司2018年度经营及内控指标，受市场环境变化、型号任务进度和产品质量及税收政策等多种因素的影响，存在很大的不确定性，不代表公司的盈利预测。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　17、关于公司2018年度日常经营性关联交易的议案

　本议案同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　关联董事刘眉玄先生、任德民先生、韦其宁先生、王燕林先生、夏刚先生回避了表决。

　会议以投票表决方式通过关于公司2018年度日常经营性关联交易的议案，公司2018年度日常经营性关联交易情况详见同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2018年度日常经营性关联交易公告》。

　公司独立董事发表了独立意见；公司董事会关联交易控制委员会审议通过了本议案。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。

　18、关于聘请公司2018年度财务报告审计机构的议案

　本议案同意9票，反对0 票，弃权0票

　会议以记名投票表决方式通过关于聘请公司2018年度财务报告审计机构的议案。董事会决定公司继续聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙)为公司2017年度财务报告审计机构。

　公司独立董事发表了独立意见。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　19、关于聘请公司2018年度内部控制审计机构的议案

　本议案同意9票，反对0 票，弃权0票

　会议以记名投票表决方式通过关于聘请公司2018年度内部控制审计机构的议案。董事会决定继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构。

　公司独立董事发表了独立意见。

　本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　20、关于修改公司章程的议案

　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　会议以投票表决方式通过关于修改公司章程的议案。

　鉴于公司已于2017年6月完成了2016年度资本公积金转增股本工作，公司股本已由1,359,635,642股增至2,719,271,284股，故公司注册资本将由1,359,635,642元增至2,719,271,284元。据此，公司拟对公司章程相关条款做如下修改：

　■

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、上网公告附件

　1、公司独立董事对公司2017年度利润分配预案的独立意见；

　2、公司独立董事关于支付会计师事务所2017年年度报酬的独立意见；

　3、公司独立董事关于公司管理层2017年薪酬的独立意见；

　4、公司独立董事关于公司2018年日常经营性关联交易事项事前审核意见；

　5、公司独立董事关于公司2018年日常经营性关联交易事项的独立意见；

　6、公司独立董事关于聘请公司2018年度财务报告审计机构的独立意见；

　7、公司独立董事关于聘请公司2018年度内部控制审计机构的独立意见；

　8、公司独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见；

　9、公司独立董事2017年度述职报告；

　10、公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告；

　11、公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告；

　12、公司2017年度内部控制评价报告；

　13、公司2017年度内部控制审计报告；

　14、公司2017年度社会责任报告。

　特别提示：公司董事会将另行召开会议确定公司2017年年度股东大会的召开日期，该股东大会的会议通知将另行公告。

　特此公告。

　航天时代电子技术股份有限公司

　董事会

　2018年3月16日

　●报备文件：

　公司董事会2018年第二次会议决议。

　证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2018-008

　航天时代电子技术股份有限公司

　监事会2018年第一次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 监事会会议召开情况

　1、本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　2、公司监事会于2018年3月2日向全体监事发出书面会议通知。

　3、本次监事会会议于2018年3月14日（星期三）在公司会议室召开。

　4、本次监事会会议应出席监事5人，实际出席监事5人。公司监事刘则福、李伯文、王国光、章继伟、严强均亲自出席了现场会议并投票表决。

　5、本次监事会由监事会主席刘则福主持，公司证券事务代表孙肇谦列席会议。

　二、监事会会议审议情况

　1、公司2017年度财务工作报告

　本议案同意5票，反对0票，弃权0票。

　会议以投票表决方式通过公司2017年度财务工作报告。

　此报告尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　2、公司2017年度监事会工作报告

　本议案同意5票，反对0票，弃权0票。

　会议以投票表决方式通过公司2017年度监事会工作报告。

　此报告尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　3、关于公司2017年年度报告及摘要的议案

　本议案同意5票，反对0票，弃权0票。

　会议以投票表决方式通过关于公司2017年年度报告及摘要的议案，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　根据《证券法》第 68条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的有关要求，监事会对董事会编制的2017年年度报告及报告摘要进行了认真严格地审核，并提出如下书面审核意见：

　1、公司2017年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司2017年年度报告及报告摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实准确反映公司本报告期内的经营管理和财务等事项；

　3、在提出本意见前，公司监事会没有发现参与公司2017年年度报告及报告摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　因此，公司监事会保证公司2017年年度报告及报告摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　此报告尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

　4、公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　本议案同意5票，反对0票，弃权0票。

　会议以投票表决方式通过公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　5、公司2017年度内部控制评价报告

　本议案同意5票，反对0票，弃权0票。

　会议以投票表决方式通过公司2017年度内部控制评价报告，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　6、公司2017年度社会责任报告

　本议案同意5票，反对0票，弃权0票。

　会议以投票表决方式通过公司2017年度社会责任报告，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　特此公告。

　航天时代电子技术股份有限公司监事会

　2018年3月16日

　报备文件：

　公司监事会2018年第一次会议决议。

　证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2018-009

　航天时代电子技术股份有限公司

　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　1、2013年配股募集资金

　2013年6月，航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）以总股本811,040,784股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售股份，实际获配股份为228,496,253股，配股价为6.01元/股，募集资金总额为1,373,262,480.53元，扣除发行费用后的募集资金净额为1,348,480,344.82元，北京中证天通会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况出具了中证天通[2013]审字1-1185号验资报告，募集资金全部存放于募集资金专户内。

　截至2017年12月31日，公司已累计投入募集资金131,436.90万元用于募投项目建设，剩余募集资金3,551.15万元（含利息）存放于募集资金专户内。

　募集资金账户明细情况如下：

　单位：元

　■

　2、2017年公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易募集的配套资金

　2017年2月，公司完成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易募集配套资金的股票发行工作。共募集资金总额为2,257,929,368.55元，扣除发行费用后的募集资金净额为2,223,223,334.55元。北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况出具了中证天通[2017]验字第04002号验资报告，募集资金全部存放于募集资金专户内。

　截至2017年12月31日，公司已累计投入募集资金144,787.12万元用于募投项目建设，暂时用于补充流动资金的闲置募集资金余额为75,000万元。剩余募集资金2739.04万元（含利息）存放于募集资金专户内。募集资金账户明细情况如下：

　单位：元

　■

　二、募集资金管理情况

　1、2013年配股募集资金

　按照有关规定，公司在中国建设银行武汉硚口支行开立了募集资金专用账户，承担募集资金项目建设的相关子公司也分别在相关商业银行开立了募集资金二级专用账户，公司及相关子公司与开户行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别签订了“募集资金三方监管协议”，该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议的履行不存在问题，协议各方均按照“募集资金三方监管协议”规定履行相关职责。

　2、2017年公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易募集的配套资金

　按照有关规定，公司在招商银行股份有限公司武汉青岛路支行和中国建设银行股份有限公司武汉硚口支行开立了募集资金专用账户，公司与开户行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别签订了“募集资金三方监管协议”，该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议的履行不存在问题，协议各方均按照“募集资金三方监管协议”规定履行相关职责。

　3、募集资金管理情况

　根据《公司募集资金管理办法》规定，公司2013年配股募集资金及2017年公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易募集的配套资金的使用管理均遵循“统一规划、集中管理、项目负责、审计监督”原则，并规定了严格使用审批程序。同时，办法还规定了公司投资管理部门与财务部门的月度对账机制，审计部门至少每半年对募集资金使用情况检查一次，形成了对募集资金的使用进行全方位监控格局，有利于募集资金的安全有效使用。

　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金使用情况

　1、2013年配股募集资金

　截至2017年12月31日止，本次募集资金建设项目已全部建成，除激光雷达与激光通信产业化建设项目待验收外，其他项目已经完成验收，尚未投入的剩余募集资金为项目尾款或质保金，详见附表（1）。

　2、2017年公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易募集的配套资金

　截至2017年12月31日止，公司投入募集资金总额144,787.12万元，详见附表（2）。

　（二）募投项目先期投入及置换情况

　1、2013年配股募集资金

　本报告期内无募投项目先期投入的置换情况。

　2、2017年公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易募集的配套资金

　2017年4月6日，根据公司董事会2017年第三次会议决议，公司以募集资金34,360.13万元置换了先期投入募投项目的资金。

　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　1、2013年配股募集资金

　2016年7月27日，经公司董事会2016年第七次会议审议通过，继续使用闲置募集资金18,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。根据募集资金专户余额情况，公司实际使用了闲置募集资金1.5亿元用于暂时补充流动资金。截止2017年8月16日，公司已累计使用自有资金1.5亿元全部归还了用于暂时补充流动资金的闲置募集资金。

　2、2017年公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易募集的配套资金

　2017年4月6日，经公司董事会2017年第三次会议审议通过，公司决定使用闲置募集资金不超过10亿元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。根据募集资金专户余额情况，公司实际使用了闲置募集资金10亿元用于暂时补充流动资金。截止2017年12月27日，公司已累计使用自有资金2.5亿元提前归还了部分用于暂时补充流动资金的闲置募集资金。截止本报告期末，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金余额为7.5亿元。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　报告期内，公司无变更募投项目的资金使用情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　2017年，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　六、会计师事务所对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为，航天电子公司董事会编制的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）的规定，在所有重大方面真实反映了航天电子公司2013年度配股募集资金及2017年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易募集的配套资金在2017年度的存放与使用情况。

　七、独立财务顾问（保荐机构）对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具的核查意见

　公司独立财务顾问（保荐机构）国泰君安证券股份有限公司认为，航天电子2017年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与航天电子已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　八、上网披露的公告附件

　（一）会计师事务所鉴证报告；

　（二）独立财务顾问（保荐机构）核查意见。

　特此公告。

　航天时代电子技术股份有限公司

　董事会

　2018年3月16日

　附表（1）：

　2013年配股募集资金使用情况对照表

　单位：万元

　■

　*注：公司控股子公司北京普利门电子科技有限公司承担的惯性捷联石油定向钻井测量系统产业化项目因受国际油价波动影响，国际国内油田采油设备需求严重下滑导致公司相关产品市场严重萎缩，项目产生亏损。

　附表（2）：

　2017年公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易募集的配套资金

　单位：万元

　■

　证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：2018-010

　航天时代电子技术股份有限公司

　关于公司2018年度日常经营性关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本关联交易尚需要提交股东大会审议。

　●本日常经营性关联交易不会使公司对关联方形成较大的依赖。

　一、日常经营性关联交易基本情况

　航天时代电子技术股份有限公司（下称“公司”）（含子公司）日常经营性关联交易是与控股股东中国航天时代电子有限公司（下称“航天时代”）（含子公司）发生的销售商品、购买原材料、提供或接受服务、出租或租赁房屋和机器设备等的日常经营性关联交易。

　（一）日常经营性关联交易履行的审议程序

　1、2018年3月14日，公司召开董事会2018年第二次会议审议通过了该关联交易议案。本议案同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。关联董事刘眉玄先生、任德民先生、韦其宁先生、王燕林先生、夏刚先生回避了表决。

　2、公司独立董事对该日常经营性关联交易进行了事前审核，公司2018年度日常经营性关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格确定方式符合相关规定，未损害公司及公司全体股东的利益，同意将公司2018年度日常经营性关联交易事项提交公司董事会会议审议。

　公司独立董事对该日常经营性关联交易事项发表的独立意见为：公司2018年度日常经营性关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格确定方式符合相关政策规定，审批程序符合有关法律法规和公司章程规定,未损害公司及公司全体股东的利益。

　公司董事会关联交易控制委员会2018年第一次会议事前审议了该事项，认为公司2018年度日常经营性关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格确定方式符合相关规定，未损害公司及公司全体股东的利益，同意将《关于公司2018年度日常经营性关联交易的议案》提请公司董事会审议。

　3、公司2018年日常经营性关联交易议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　（二）前次日常经营性关联交易的预计和执行情况

　单位：万元

　■

　（三）本次日常经营性关联交易预计金额和类别

　2018年度双方发生的日常经营性关联交易总额将不超过350,000万元，主要包括销售商品、购买原材料、提供或接受服务、出租或租赁房屋和机器设备等，有关情况如下：

　单位：万元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方基本情况

　航天时代注册资本261,742.805223万元，法定代表人刘眉玄，主营业务为通讯设备、精密电位机、测控设备、数据传输设备、电子仪器仪表及其他电子工程设备的设计、生产、销售；计算机、惯性平台系统、捷联惯性系统、信号调节器、导航仪及其他电子系统的设计、生产、销售；集成电路、电连接器、继电器、传感器、印制板、微波器件、电缆网及其他电子元器件产品的生产、销售；上述相关产品的检测与失效分析及技术转让、技术咨询服务；与上述产品相关的非标准 设备及工业、家用电器的生产、销售；房屋租赁。

　（二）与上市公司的关联关系

　航天时代是公司控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　前期同类关联交易均按关联交易协议约定的条款按时履行，未发生关联方违约或延迟支付货款的情形。

　根据公司对关联方了解，其资信情况良好,具备履约能力,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　（一）根据战略规划、科研生产需要及市场等情况，公司与航天时代日常经营性关联交易主要包括销售商品、购买原材料、提供或接受服务、出租或租赁房屋和机器设备等。经谨慎预计，2018年度双方发生的日常经营性关联交易总额将不超过350,000万元，

　(二)定价政策

　1、航天类服务与产品销售按照财政部、原国防科工委、国家发改委有关规定确定价格；

　2、民品类服务与产品销售按照如下原则确定价格：

　（1）国家物价管理部门规定的价格；

　（2）可比的当地市场价格或协议价格（协议价格是双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。

　3、房屋、设备的出租和租赁采用市场化原则定价，由双方协商确定。

　(三)付款安排和结算方式

　双方同意按照实际发生额及时进行结算，付款方应在结算完成之日起10日内付清全部价款，否则应向收款方支付由此引起的利息、滞纳金及其他费用。

　（四）协议自双方有权机关批准之日起生效。

　四、日常关联交易对公司的影响

　公司与关联方发生的销售商品、购买原材料、提供或接受服务等日常经营性关联交易是由于产品配套不可分割性、定点采购的特点及航天技术服务专有性等决定的,国家航天产业配套协作的内在规律决定了此种关联交易存在的必要性,并将在一定时期内长期存在，这有利于巩固公司此类航天配套市场的稳定，有利于促进公司相关配套领域的持续发展。公司与关联方发生出租、租赁房屋和机器设备的关联交易主要由于科研生产需要，对公司科研生产能力的提升和资源合理使用将起到促进作用。

　特此公告。

　航天时代电子技术股份有限公司

　董事会

　2018年3月16日

　●报备文件

　1、公司董事会2018年第二次会议决议；

　2、公司独立董事关于公司2018年日常经营性关联交易事项事前审核意见；

　3、公司独立董事关于公司2018年日常经营性关联交易事项的独立意见；

　4、公司董事会关联交易控制委员会2018年第一次会议决议。

　5、日常经营性关联交易框架协议。

　公司代码：600879 公司简称：航天电子

　航天时代电子技术股份有限公司