一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　全体董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,253,011,919为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用√不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　1、工业气体及基础化工原料的综合运营。子公司南京诚志为公司清洁能源业务的主要经营载体，一直致力成为国内领先的工业气体及基础化工原料综合运营商，运营模式基于产业园区，主要为大型下游客户提供基础化工原料综合配套。主要产品是工业气体产品（包括合成气、一氧化碳、氢气等）、以及乙烯、丁辛醇等基础化工原料产品，其中工业气体产品、乙烯主要销售给南京化学工业园区内其他下游生产企业，丁辛醇及部分乙烯销往园区外其他长三角下游客户，主要客户较为稳定，在行业内拥有较强的竞争优势。

　2、从事TFT型液晶、TN型、STN型等单色液晶、OLED材料等显示材料的生产和销售。子公司诚志永华为国内领先的液晶显示材料供应商，其研制和开发的混合液晶产品达800多个系列，单体液晶2000多个品种，拥有200多项国内外授权发明专利，液晶单体、中间体年处理能力和TFT混合液晶年生产能力都已达到国内领先水平。

　3、从事D-核糖、L-谷氨酰胺等生命科技产品的生产和销售。子公司诚志生命科技是公司在生物技术、生命健康高科技领域发展的投资、研发和市场营销的主体子公司，致力于D-核糖等天然发酵产品的开发及市场开拓，在国际市场上形成了较强的品牌和品质优势，经多年发展现已成为全球唯一一家同时拥有D-核糖产品制造及应用领域完整知识产权的创新型企业。子公司美国BLS公司在D-核糖产品应用开发方面处于国际领先地位，拥有全球范围内的销售网络，在膳食补充剂、营养健康、食品保健品细分领域的市场占有率达50%以上。子公司诚志生物工程致力于以先进的生物工程技术制造新型功能性的天然发酵产品，其开发的“发酵法生产D-核糖项目”先后被列入国家创新计划、国家重点新产品计划、国家生物结构调整和产业升级专项。

　4、提供医疗健康服务。在医疗健康服务领域，公司持有丹东市第一医院60%的股权，该院为三级甲等综合性医院，总建筑面积7.5万余平方米，总开放床位1080张，现有20个病区、45个科系，下设丹东市眼科医院、丹东市心脑血管病医院、丹东市肿瘤医院和丹东市糖尿病治疗中心，拥有辽宁省重点专科普通外科和口腔颌面外科，是国家住院医师规范化培训主基地，主要提供诊断、治疗等医疗服务，无论是规模还是医疗技术水平在当地医疗服务机构中都处于领先地位。此外，公司还提供健康体检服务。

　5、从事ITO导电玻璃、显示器玻璃、真空镀膜玻璃、手机屏幕玻璃、各种规格的模组、触摸屏、显示器以及相关玻璃配套设备及原辅材料的研发、生产和销售。子公司安徽今上在玻璃减薄领域实力位居国内同行业前列。

　6、从事机动车尾气激光遥感监测仪器的研发、生产、销售和服务。子公司宝龙环保是国内专业从事机动车尾气激光遥感监测仪器研发、生产和销售的高新技术企业，是目前国内领先的专业性机动车尾气实时在线监测系统制造商和经销商。宝龙环保及其全资子公司宝龙测控的产品类型为移动式遥感设备、固定式遥感设备、汽柴一体式遥感设备和立式机动车尾气遥测设备等，这些产品可在不影响车辆正常行驶情况下，对其进行高效检测，并快速筛选高排车辆。

　报告期内公司的其他业务还包括助洗剂、专用乳液等精细化工产品生产和销售。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　参照披露

　（1）公司债券基本信息

　■

　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　2017年6月23日，中诚信证券评估有限公司出具了《诚志股份有限公司2017年非公开发行公司债券信用评级报告》，本期公司债券的信用等级为AA+。公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

　中诚信证券评估有限公司将于公司年度报告公布后的两个月内完成2018年度的定期跟踪评级。

　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　■

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　2017年，全球经济呈现持续温和复苏态势，国内经济稳中向好态势明显。由于2016年底公司完成对南京诚志的收购，同时液晶显示材料系列产品产销两旺，销售规模和盈利水平同比较大幅度增加，本报告期公司主营业务的综合实力和盈利能力同比都得到极大提升，公司实现营业总收入569,472.53万元，同比增长121.24%，实现归属于上市公司股东的净利润80,850.86万元，同比增长629.83%。主营业务及其他业务经营情况具体如下：

　1、清洁能源

　子公司南京诚志在本报告期主要面临下游气体客户需求大幅下降，原材料价格持续高位，安全环保压力加大和出台新标准等难点，优化运行方案适应市场需求，及时进行技术改造，抓住市场机遇提高产品附加值，主要产品产量和利润水平均创历史新高，生产装置运行达到历年最好水平，主要产品消耗继续降低，实现满产满销。报告期内，南京诚志与塞拉尼斯（南京）乙酰基中间体有限公司终止氢气供应合同，将这部分氢气全部转产甲醇，从而超额完成年度各项目标任务，尤其净利润同比有较大幅度增长；同时全年实现无重大安全事故、无重大环境污染事故，完成了全年的HSE管理目标并通过了国家安全标准化一级企业现场审核。子公司宝龙环保本年度遭遇了国家政策落地迟缓和市场竞争加剧的双重考验，市场占有率下滑；该子公司通过成立和试运行七大营销中心、举办新产品发布会、改革销售模式即采取代理为主，直销为辅的销售策略等措施努力稳定目标市场，进行战略转型，但营业收入和净利润同比仍出现较大幅度的下滑，未能实现2017年经营业绩承诺。

　2、显示材料

　子公司诚志永华面对更加激烈的市场竞争和新显示技术出现带来的挑战，紧跟重点客户项目，积极推进量产工作，保证黑白产品市场份额稳中有升，TFT产品销量大幅增长并超额完成任务，同时积极拓展海外市场，在本年度取得了较好的经营业绩，年度营业收入和净利润同比有较大幅度的增长。本报告期内，子公司安徽今上在整个面板市场需求低迷和价格战的双重压力之下，努力抓好老客户和积极开拓新客户高附加值产品，采取有效措施追讨应收账款，但受到不定期停电、工业园区电路改造以及停产整顿和环保设施整改等的影响，年度营业收入和净利润同比出现较大幅度下滑，业绩由盈转亏。

　3、医疗健康

　生物医药领域总体上仍处于亏损状态，但情况要略好于去年同期。其中，国际市场：美国经济继续转好，欧洲经济形势平稳，核糖在食品饮料行业的销售稳定增长，在医疗保健品行业的销售平稳, 子公司美国BLS销售业绩持续好转；国内市场，D-核糖原料市场趋于稳定，本报告期中间体市场销售总量较去年有所提高；终端产品销售方面，在新食品法颁布的背景下，力搏士的产品销售摸索出了一套特有的销售模式，在几个重点样板市场的运行效果较好；万胜生物因氨基酸市场大环境低迷，产量小、品种单一、生产成本过高，目前依然处于停产和亏损状态，本报告期主要是销售D-核糖库存，为提升资产运营效率，优化生物医药领域业务公司拟将其100%股权通过产权交易所进行公开挂牌转让。丹东医院围绕“规范医疗流程、科学合理用药、提高医疗质量、保证医疗安全、降低医疗费用”的核心工作，克服公立医院综合改革后带来运营压力，在财政补助没有到位的情况下，通过开源节流，成本管理等措施改善经营局面，实现了总体运营平稳。本报告期医院的门急诊量、手术例数、出院人数等工作量指标同比继续稳步提升，业务收入同比有小幅增长，但受人工成本和维修成本增加的影响，医院年度略有亏损。北京诚志门诊部主要收入为体检收入，2017年共接待体检20,000人次；2017年是北京诚志东升门诊部正常运营的元年，共取得了20多项资质，特别是取得大型设备配置许可证，企业品牌初步形成。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内，与去年同期相比南京诚志合并区间不同。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　财政部于2017年5月10日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号），对《企业会计准则第16号—政府补助》进行了修订，自2017年6月12日起施行。由于上述会计准则的颁布，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。经公司计算本次会计政策变更对2017年度净利润和股东权益的最终影响金额为0万元。详见披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告，公告编号：2017-077。

　2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。本公司根据该准则及财政部2017年12月25日颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内，公司设立了北京诚志盛华医疗设备科技有限公司、ZHUGANGTONG TRADE CO. , LIM1TED，本期纳入公司合并报表范围。

　报告期内，公司注销了北京迪斯泰信息咨询有限公司。

　诚志股份有限公司

　董事长：龙大伟

　二零一八年三月十六日

　证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2018-011

　诚志股份有限公司

　第七届董事会第二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、会议通知时间与方式

　诚志股份有限公司第七届董事会第二次会议通知于2018年3月2日以书面通知方式送达全体董事。

　2、会议召开的时间、地点和方式

　（1）会议时间：2018年3月14日上午10:00

　（2）召开地点：北京海淀区清华科技园创新大厦B座诚志股份北京管理总部会议室

　（3）召开方式：以现场方式召开

　（4）董事出席会议情况：应到董事7人，实到7人

　（5）主持人：董事长龙大伟先生

　（6）列席人员：监事及部分高级管理人员

　本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》

　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司2017年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　2、审议通过《关于公司2017年度总裁工作报告的议案》

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　3、审议通过《关于公司2017年年度报告全文及摘要的议案》

　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司2017年年度报告》及《诚志股份有限公司 2017年年度报告摘要》。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　4、审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》

　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司2017年度财务决算报告》。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　5、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》

　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于母公司的净利润808,508,556.72元，期末可供母公司分配利润437,135,431.46元。公司拟以2017年12月31日总股本1,253,011,919股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），本次分配派发现金红利187,951,787.85元。

　本年度不进行资本公积金转增股本。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　6、审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司董事会关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　7、审议通过《关于公司2017年度计提资产减值准备及核销资产的议案》

　根据《企业会计准则》、公司会计政策、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关信息披露业务备忘录的要求，公司及下属子公司于2017年末对存货、应收款项及固定资产等进行了全面清查和资产减值测试。2017年度计提各项资产减值准备共计22,211.17万元，核销资产2,202.00万元。

　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于2017年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　8、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　根据新颁布《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则，公司对持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报进行了规范，并规定企业对该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。同时根据财政部2017年12月15日颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。

　公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司董事会同意公司本次会计政策变更。

　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　9、审议通过《关于清华控股集团财务有限公司风险评估报告的议案》

　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《清华控股集团财务有限公司风险评估报告》。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　10、审议通过《关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案的议案》

　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　11、审议通过《关于公司2018年度向银行申请综合授信额度的议案》

　因公司业务发展需要，2018年度拟向银行申请40.45亿元人民币综合授信额度，具体如下：

　■

　以上议案自董事会审议通过后，相关协议签署之日起一年内有效，董事会授权管理层办理相关事项。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　12、审议通过《关于公司2018年度为控股子公司提供担保的议案》

　因业务发展需要，2018年度公司拟为下属各子公司申请总额9.90亿元银行授信额度提供担保，具体如下：

　■

　以上议案自股东大会审议通过后，相关协议签署之日起一年内有效，董事会授权管理层办理相关事项。

　因安徽今上显示玻璃有限公司业务发展需要，2018年度公司拟为其向银行申请总额0.30亿元固定资产贷款授信额度提供担保，具体如下：

　■

　以上议案自股东大会审议通过后，相关协议签署之日起三年内有效，董事会授权管理层办理相关事项。

　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　13、审议通过《关于公司使用暂时闲置自有资金委托理财的议案》

　为提高公司暂时闲置自有资金的使用效率和收益，合理利用暂时闲置自有资金，发挥集团资金归集、统筹管理作用，在确保不影响公司日常生产经营的情况下，董事会同意公司使用最高额不超过12亿元人民币的暂时闲置自有资金适时进行委托理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。期限为自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于公司使用暂时闲置自有资金委托理财的公告》。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　14、审议通过《关于使用自有资金投资债券类产品的议案》

　为提高公司自有资金的使用效率和收益，合理利用自有资金，在确保不影响公司日常生产经营，并有效控制风险的前提下，公司拟使用不超过人民币5亿元自有资金适时进行债权类产品的投资。期限为自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于使用自有资金投资债券类产品的公告》。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　15、审议通过《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》

　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　16、审议通过《关于会计师事务所2017年度审计工作总结及公司续聘2018年度审计机构意见的议案》

　大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务的执业资格，该所自担任公司年度审计机构以来，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，坚持独立、客观、公正，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，尽职尽责地完成了年度审计业务。

　鉴于2017年的审计约定业务已经如期完成，董事会审计委员会建议，继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权经营层根据2018年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　17、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》

　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于2018年度日常关联交易预计的公告》。

　由于本议案涉及关联交易，关联董事龙大伟、张喜民、赵燕来、王学顺回避表决，由3名非关联董事进行表决。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见。

　18、审议通过《关于对外捐赠暨关联交易的议案》

　公司为支持清华大学能源与动力工程系、化学系培养拔尖创新人才和建设世界一流学科，实现优势互补，合作共赢；同时，为支持清华大学教育事业的发展，鼓励优秀学生全面发展，公司及子公司石家庄诚志永华显示材料有限公司拟以自有资金捐赠的方式向清华大学教育基金会捐赠共计4,500万元，其中，公司捐赠3,000万元，诚志永华捐赠1,500万元。

　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于公司对外捐赠暨关联交易的公告》。

　由于本议案涉及关联交易，关联董事龙大伟、张喜民、赵燕来、王学顺回避表决，由3名非关联董事进行表决。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见。

　19、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》

　根据公司总裁王学顺先生提名，董事会提名委员会审核，公司聘任以下两名高管，任期至第七届董事会届满之日止：

　（1）聘任任久玉先生为公司副总裁；

　（2）聘任姜潋滟女士为公司专务副总裁。

　根据《公司章程》和《公司高管目标年薪管理办法》等制度相关规定，结合公司实际，董事会薪酬与考核委员会建议上述高级管理人员的目标薪酬如下：

　■

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　20、审议通过《关于公司召开2017年年度股东大会通知的议案》

　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　以上议案1、3、4、5、7、12、13、14、16、17、18将提交公司2017年年度股东大股审议。

　公司独立董事已对议案5、7、8、9、10、12、13、14、15、16、17、18、19发表了独立意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《公司独立董事对公司第七届董事会第二次会议相关议案的独立意见》。

　公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司已对议案6中2016年非公开发行股票募集资金的存放和使用发表了核查意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《中信建投证券股份有限公司关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

　三、备查文件

　1、第七届董事会第二次会议决议；

　2、独立董事事前认可意见及独立董事意见。

　特此公告。

　诚志股份有限公司

　董事会

　2018年3月16日

　附：简历

　任久玉先生：1967年8月生，硕士，清华大学经济管理学院工商管理（MBA）专业毕业。曾任清华大学行政处副科长，清华大学房管处科长，清华科技园发展中心副总工程师，启迪控股股份有限公司高级副总裁，北京创业谷置业发展有限公司总经理，北京乔波冰雪世界体育发展有限公司总经理、董事长，绍兴乔波冰雪世界体育发展有限公司执行董事，清控人居控股集团有限公司常务副总裁，诚志重科技有限公司（以下简称“重科技”）总裁。现任重科技董事。截至目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；任久玉先生为重科技董事，重科技为公司控股股东诚志科融控股有限公司的全资子公司，除此之外，与其它持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　姜潋滟女士：1968年3月生，高级会计师，硕士，长江商学院工商管理专业毕业。曾任北京富利房地产开发公司财务部经理，先锋投资有限公司财务总监，北京紫光高科置业有限公司副总经理，北京通州商务园开发建设有限公司副总经理，中泰信托有限责任公司副总裁，清控资产管理有限公司专务副总裁。现任北京通州商务园开发建设有限公司监事（截止本公告披露之日，姜潋滟女士已提交辞职报告）。截至目前未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2018-012

　诚志股份有限公司

　第七届监事会第二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　1、会议通知时间与方式

　诚志股份有限公司第七届监事会第二次会议通知于2018年3月2日以书面方式送达全体监事。

　2、会议召开的时间、方式和表决情况

　（1）会议时间：2018年3月14日上午

　（2）召开地点：北京海淀区清华科技园创新大厦B座诚志股份北京管理总部会议室

　（3）召开方式：以现场方式召开

　（4）主持人：监事会主席朱玉杰先生

　（5）监事出席会议情况：应表决监事3人，实际表决监事3人

　本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》

　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司2017年度监事会工作报告》。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　2、审议通过《关于公司2017年年度报告全文及摘要的议案》

　经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司2017年年度报告的程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：3票同意、0票反对，0票弃权。

　3、审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》

　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司2017年度财务决算报告》。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　4、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》

　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于母公司的净利润808,508,556.72元，期末可供母公司分配利润437,135,431.46元。公司拟以2017年12月31日总股本1,253,011,919股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），本次分配派发现金红利187,951,787.85元。

　本年度不进行资本公积金转增股本。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　5、审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司董事会关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　6、审议通过《关于公司2017年度计提资产减值准备及核销资产的议案》

　经审核，监事会认为：公司本次计提减值准备和核销资产基于谨慎性原则，符合企业会计准则和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况，更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。公司就该项议案的审议程序合法合规，监事会同意本次计提资产减值准备和核销资产。

　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于2017年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　7、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　经审核，监事会认为：本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司的实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次变更亦不会对公司财务报表产生重大影响，公司监事会同意公司本次会计政策的变更。

　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　8、审议通过《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》

　经审核，监事会认为：公司依照《企业内部控制基本规范》及相关评价指引建立了健全的内部控制体系，符合公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行。公司的法人治理、经营管理、财务管理、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节均得到了合理控制，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，对经营风险可以起到有效的控制作用，维护了公司及股东的利益。公司《2017年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况，有效地控制经营风险。

　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　9、审议通过《关于会计师事务所2017年度审计工作总结及公司续聘2018年度审计机构意见的议案》

　监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2017年年度财务报告、内部控制有效性进行审计的过程中按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地发表了审计意见；为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权经营层根据2018年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　10、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》

　公司预计的2018年度日常关联交易定价依据合理、相关交易公平、公正，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会对公司的经营构成负面影响。

　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于公司2018年度日常关联交易预计的公告》。

　由于本议案涉及关联交易，关联监事朱玉杰回避表决，由2名非关联监事进行表决。

　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　11、审议通过《关于对外捐赠暨关联交易的议案》

　本次对外捐赠暨关联交易事项系公司履行上市公司社会责任，积极回馈社会之举措，有助于提升公司的社会形象，扩大公司影响力。捐赠资金来源为公司的自有资金，本次捐赠对公司本期以及未来经营成果不构成重大影响，也不会对全体股东特别是中小股东利益构成重大影响。

　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于对外捐赠暨关联交易的公告》。

　由于本议案涉及关联交易，关联监事朱玉杰回避表决，由2名非关联监事进行表决。

　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　以上议案1、2、3、4、6、9、10、11将提交公司2017年年度股东大股审议。

　三、备查文件

　第七届监事会第二次会议决议。

　特此公告。

　诚志股份有限公司

　监事会

　2018年3月16日

　证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2018-014

　诚志股份有限公司

　关于公司会计政策变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　诚志股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月14日召开的第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　一、本次会计政策变更概述

　1、变更原因

　1）2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），该准则自2017年5月28日起施行。

　2）2017年12月25日财政部修订并发布《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。

　上述因财政部新颁布的会计准则及修订后财务报表列报政策的修订，公司需对会计政策进行相应变更。

　2、变更日期

　相关事项的变更以财政部颁布的新准则《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和财政部发布的财会【2017】30号通知的规定日期起施行。

　3、变更前会计政策

　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　4、变更后会计政策

　本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2017年4月28日新颁布《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）和财政部2017年12月25日颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），公司对存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营采用未来适用法处理，并在利润表中新增了“资产处置收益”项目，对净利润按经营持续性进行分类列报。

　5、本次会计政策变更的审议程序

　公司2018年3月14日召开的第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议批准。独立董事对公司本次会计政策变更事项发表了独立意见。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　根据新颁布《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则，公司对持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报进行了规范，并规定企业对该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。同时根据财政部2017年12月25日颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），公司在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。

　上述会计政策的变更仅对报表项目列报进行了调整，不涉及对比较数据进行追溯调整，对公司的财务状况、经营成果及现金流量无重大影响。

　三、公司董事会意见

　公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司董事会同意公司本次会计政策变更。

　四、独立董事意见及监事会意见

　1、独立董事意见

　独立董事认为：公司依据财政部颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。

　2、监事会意见

　监事会认为：本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司的实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次变更亦不会对公司财务报表产生重大影响，公司监事会同意公司本次会计政策的变更。

　五、备查文件

　1、第七届董事会第二次会议决议；

　2、第七届监事会第二次会议决议；

　3、独立董事对公司第七届董事会第二次会议相关议案的独立意见。

　特此公告。

　诚志股份有限公司

　董事会

　2018年3月16日

　证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2018-015

　诚志股份有限公司关于2017年度计提资产减值准备及核销资产的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　诚志股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月14日召开的第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2017年度计提资产减值准备及核销资产的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将公司2017年度计提资产减值准备及核销资产的具体情况公告如下：

　一、本次计提资产减值准备及核销资产的情况概述

　根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》（证监公司字[1999]138号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定和要求，为更加真实、准确地反映公司2017年12月31日的资产状况和财务状况，公司基于谨慎性原则，对各类资产进行了清查，根据公司管理层的提议，拟对部分资产计提减值准备及核销，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　（一）坏账准备的计提

　本报告期内，公司计提的坏账准备金额为16,406.52万元。

　1、本公司坏账准备（含应收账款、其他应收款）的确认标准、计提方法

　（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

　判断依据或标准：金额在100万元以上的应收款项。

　计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，所确认的减值损失计入当期损益；单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

　（2）按组合计提坏账准备的应收款项

　信用风险特征组合的确定依据：经单独测试后未减值的应收款项按账龄特征划分为1年以内、1-2年、2-3年、3年以上四个组合，根据以前年度与之相同或相类似的信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。

　按信用风险特征组合确定应收款项的计提方法：采用账龄分析法，具体如下

　■

　其中，南京诚志公司3个月以内的应收账款不计提坏账。

　（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

　确认标准：应收款项金额小于100万元，且存在客观证据表明引起了特殊减值或无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，需按个别认定进行减值计提。

　计提方法：公司对单项金额不重大但需单项计提减值准备的应收款项采用个别认定法进行减值计提，即单独进行减值测试，如有客观证据表明已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，减值损失计入当期损益。

　2、本报告期，公司坏账准备的计提情况

　本报告期内，公司计提的坏账准备金额为16,406.52万元。其中，应收账款报告期内计提坏账准备10,758.81万元，其他应收款报告期内计提坏账准备5,647.71万元。

　（1）报告期末，公司应收账款及坏账准备情况如下：

　单位：万元

　■

　（2）报告期末，公司其他应收账款及坏账准备情况如下：

　单位：万元

　■

　（二）存货跌价准备

　本报告期，公司计提存货跌价准备的合计金额为：1,216.29万元。

　1、公司存货跌价准备的计提方法

　公司按照单个存货项目（或类别）计提存货跌价准备。

　资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　2、本报告期计提存货跌价准备情况

　本年度公司对存货进行清查，发现公司部分存货存在减值迹象明显，故对公司部分存货进行了减值计提，合计计提减值额1,216.29万元，具体情况如下：

　单位:万元

　■

　（三）固定资产减值准备

　本报告期，公司计提固定资产减值准备的金额为：35.36万元。

　1、公司固定资产减值计提方法

　公司于资产负债表日判断长期资产是否存在减值迹象，存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

　资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失。

　2、本报告期计提固定资产准备情况：

　单位:万元

　■

　公司已聘请专业评估机构对其进行价值评估，经评估，该部分固定资产计提减值额共计35.36万元。

　（四）商誉减值准备

　本报告期，公司计提商誉减值准备的金额为：4,553.00万元。

　1、公司商誉减值测试方法

　公司于每年度终了对合并所形成的商誉进行减值测试，本公司对合并商誉采用收益法进行测试，即根据预计未来现金流情况选择恰当的折现率折现后的金额作为估值；收益年限根据所在公司所处行业发展趋势及能够带来收益期间来确定；折现率则参考行业报酬率及收购时的评估折现率来确定。

　2、本报告期商誉减值准备计提情况

　本报告期末，经外部专业评估机构对南京诚志、安徽今上、安徽宝龙三家单位进行商誉的评估测试，另外公司自行对效益好、商誉额不大的诚志永华公司进行减值测试。

　南京诚志、诚志永华、安徽宝龙等三家单位经营正常，经测试，未出现减值迹象；安徽今上因遇到经营困难发生亏损，故公司本报告期末对安徽今上的商誉计提减值4,553.00万元。具体测算如下：

　单位：万元

　■

　二、本期核销资产的具体情况

　本报告期，公司对各类资产进行了清查，发现部分应收款项无法收回、部分存货因过期报废无用或已无销售价值，故公司本报告期末对相关资产依规予以核销，其涉及核销的应收款项、存货分别为657.96万元、1,544.04万元，合计核销金额为2,202万元，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　三、本次计提资产减值准备及资产核销对公司的影响

　公司本报告期计提资产减值准备22,211.17万元、核销资产2,202.00万元，上述减值计提及核销资产共计减少2017年度归属于母公司净利润17,152.75万元，影响归于母公司所有者权益17,152.75万元。

　四、董事会关于公司计提资产减值准备及核销资产的合理性说明

　公司2017年度依照会计谨慎性原则进行上述资产减值的计提与核销，符合《企业会计准则》及相关规定和公司实际情况，有助于向投资者提供更加真实、可靠的会计信息，能更加公允地反映公司的资产和财务状况。

　五、独立董事意见

　独立董事认为：公司本次计提资产减值准备及资产核销事项依据充分、程序合法，符合《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》（证监公司字[1999]138号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司相关制度等规定，能更加真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果，没有损害中小股东的合法权益。综上，我们同意本次计提资产减值准备及核销资产议案，并将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。

　六、监事会意见

　监事会认为：公司本次计提减值准备和核销资产基于谨慎性原则，符合企业会计准则和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况，更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。公司就该项议案的审议程序合法合规，监事会同意本次计提资产减值准备和核销资产。

　七、备查文件

　1、第七届董事会第二次会议决议；

　2、第七届监事会第二次会议决议；

　3、独立董事对公司第七届董事会第二次会议相关议案的独立意见。

　特此公告。

　诚志股份有限公司

　董事会

　2018年3月16日

　证券代码：000990 证券简称：诚志股份公告编号：2018-016

　诚志股份有限公司

　关于公司对外捐赠暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　1、2018年3月14日召开的诚志股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议、第七届

　证券代码：000990证券简称：诚志股份公告编号：2018-013

　诚志股份有限公司

　（下转B094版）