证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2018-027

　四川科伦药业股份有限公司

　关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“科伦药业”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对四川科伦药业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第250号）（以下简称“《问询函》”），针对问询函关注的问题，公司已按照相关要求向深圳证券交易所中小板公司管理部作出书面回复，现将有关回复内容公告如下：

　1、请结合产品所处行业的情况，包括产品市场价格、技术发展、行业竞争等，详细说明新迪化工和邛崃分公司建设完工投产后的具体生产经营状况，包括但不限于销售收入、净利润、生产线利用率等。

　管理层回复：

　一、关于产品所处行业的情况说明

　（一）新迪化工所处行业的情况

　新迪化工从事医药化工中间体生产，现有三个车间：4-AA中间体车间、GCLE中间体车间以及多品种车间（可生产GCLE、N-AQ等），主要产品有4-AA（4-乙酰氧基氮杂环丁酮）中间体及GCLE（7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧基苄酯）中间体等。

　1、4-AA中间体

　抗生素主要包括青霉素、头孢菌素、大环内酯、四环素和氨基糖苷等7大种类，其中头孢菌素全球市场份额最大，约占25%；其次为青霉素类，约占20%，头孢菌素与青霉素均属于β-内酰胺类抗生素。4-AA中间体主要用于合成碳青霉素和青霉烯类β-内酰胺抗生素，是所有碳青霉烯培南类抗生素产品的关键共同中间体。培南类药物问世于20世纪80年代，具有广谱、强效、细菌耐药发生率低等特点，国内培南类用药市场规模从2005年的2.8亿元增长到2015年的21.5亿元，年复合增长率为23.1%，2016年国内重点城市公立医院碳青霉烯类药物市场同比上年增长14.24%，高于全身用抗细菌药物近7个百分点。

　4-AA中间体合成难度较大，一度被日本企业垄断经营，近年来随着国内企业对核心技术的掌握，培南类药物本土化趋势不断增强，国内主要生产厂家包括：海翔药业、九洲药业、新东港和新迪化工等。Wind资讯数据显示，2016年下半年4-AA市场均价为925元/千克，2017年12月市场均价为890元/千克。

　4-AA传统生产工艺多采用贵重金属催化剂铷或高毒性金属如锇，或高污染金属如镉，以碘、锰等进行氧化，受搅拌效果影响，收率较低且催化剂成本高，此外重金属还给环境带来严重危害。根据公开信息，海翔药业已掌握臭氧技术大规模产业化制备4-AA，凯莱英已采用创新性的连续性臭氧氧化反应技术制备4-AA，将cGMP关键中间体的生产步骤从9步缩减至3步，生产成本仅为目前传统工艺成本的60%，对采用传统工艺制备4-AA的企业形成较大的市场冲击。

　2、GCLE中间体

　抗生素主要包括青霉素、头孢菌素、大环内酯、四环素和氨基糖苷等7大种类，其中头孢菌素全球市场份额最大，约占25%；其次为青霉素类，约占20%，头孢菌素与青霉素均属于β-内酰胺类抗生素。头孢菌素类抗生素具有抗菌谱广、抗菌作用强、临床疗效高、毒性低、过敏反应较青霉素类少见等优点，在临床得到广泛应用。在2011年国内重点城市公立医院头孢类及其复方头孢抗生素达到83亿元人民币的高点位后，开始急剧下滑至谷底、平稳下滑和市场回暖，2014年，国内重点城市公立医院头孢类及其复方头孢抗生素回位到72亿元人民币，同比上一年增长了7.26%。

　GCLE是一种重要的头孢类抗菌素半合成的中间体，于上世纪80年代由日本研制出来，是继7-ACA、7-ADCA之后开发出的新型头孢菌素类抗生素母核。头孢菌素现已有四代产品，如第一代的头孢氨苄、头孢拉定；第二代的头孢呋辛、头孢克洛；第三代的头孢曲松、头孢哌酮，以及第四代的头孢吡肟、头孢匹罗等，目前第四代、五代小头孢产品发展迅速，未来抗生素产量的增加以新产品为主。在以7-ACA为母核制备的头孢菌素品种中，有60%以上品种都可以用GCLE来生产，而且以GCLE为母核生产头孢菌素时，产品收率更高、生产工艺更简单、生产条件更温和、产品成本更低。由于GCLE的C3-氯甲基活泼的化学反应性给合成新型第三、第四代头孢类抗生素带来优于7-ADCA的反应特性，GCLE还可以用于合成多种新型的β-内酰胺类抗生素，如头孢唑啉、头孢尼西、头孢替安、头孢噻肟等。特别是在第四代头孢菌素如头孢地尼，头孢克肟，头孢他啶等的合成上比7-ACA有更大的优势。

　生产GCLE的国外企业有日本大冢化学以及大冢在印度建立的合资企业，国内企业包括天津信汇、天津津康、浙江宁波人健等。得益于国内廉价的上游青霉素G钾盐原料成本优势及下游药物如头孢克肟、头孢丙烯、头孢地尼、头孢泊肟的专利期陆续到期，这些产品转为非专利药后在印度和中国陆续生产上市，成为拉动GCLE需求的原动力。Wind资讯数据显示，2016年下半年GCLE出口价为41-45美元/千克，2017年12月出口均价为52.50美元/千克。

　（二）邛崃分公司所处行业的情况

　邛崃分公司主要从事化学原料药生产，现有两个多品种生产车间，可生产的品种有：AQ（丙氨酰谷氨酰胺）、泛酸钠、依地酸钙钠、氢溴酸西酞普兰、草酸艾司西酞普兰等原料药。

　二、建设完工投产后的具体生产经营状况

　新迪化工、邛崃分公司生产项目于2013年3月开始建设，于2014年11月和2016年5月通过消防验收，于2015年11月通过环保验收，于2016年7月正式投入使用。

　投产以来，销售收入、净利润如下：

　经营情况表

　单位：万元

　■

　注：2017年净利润不含固定资产减值金额。

　■

　注：2016年新迪化工GCLE产能剔除7-9月工艺调试阶段，10-12月因未涉及大检修及季节停产直接使用10吨/月产能计算；实际产量仅使用10-12月累计数。新迪化工多品种车间及邛崃分公司多品种车间产能剔除7-9月工艺调试阶段，根据10-12月机器设备开工率计算。

　2、请详细说明本次计提固定资产减值准备对应的固定资产具体情况，包括但不限于固定资产名称、账面价值、使用年限、可回收金额及确认依据，以及2016年度未对其计提固定资产减值准备的原因及合理合规性。请年审会计师对公司2016年度固定资产减值准备相关会计处理的合规性和准确性发表专业意见。

　管理层回复：

　一、各子（分）公司计提固定资产减值准备情况

　按照《企业会计准则》和公司相关会计政策，2017年末公司对下属子（分）公司固定资产计提了减值准备，考虑所得税影响后共计18,501.23万元，其中新迪化工计提固定资产减值准备15,617.22万元，邛崃分公司计提固定资产减值准备2,176.55万元，其他子分公司在本报告期内，对闲置及终止使用的固定资产进行清理并计提固定资产减值准备，考虑所得税影响后金额为707.46万元。

　2017年，公司管理层多次就新迪化工和邛崃分公司生产线的工艺攻关召开专项会议，安排四川科伦药物研究院有限公司全力协助新迪化工、邛崃分公司进行工艺攻关，并邀请同行业专家到现场进行技术指导及探讨，截至2017年底，就工艺攻关的进展成果来看，尚未解决该工艺瓶颈问题。同时，2017年下半年，公司获悉行业内采用连续性臭氧氧化反应等新工艺极速制备4-AA中间体已经实现产业化，与之相比，新迪化工4-AA生产线缺少成本竞争优势。公司对新迪化工、邛崃分公司资产分别进行了减值测试，并聘请开元资产评估有限公司以2017年12月31日为基准日对新迪化工医药化工中间体生产线资产组、邛崃分公司化学原料药生产线资产组所包含的所有资产进行了减值测试为目的的评估。

　二、关于计提固定资产减值准备对应的固定资产具体情况

　（一）新迪化工

　新迪化工2017年计提固定资产减值准备15,617.22万元，占2017年未经审计归属于母公司净利润的20.81%。

　由于新迪化工生产线2017年所处的技术环境发生重大变化，其固定资产出现减值迹象，因此公司对新迪化工资产进行了减值测试，并聘请开元资产评估有限公司以2017年12月31日为基准日对新迪化工医药化工中间体生产线资产组所包含的所有资产进行了减值测试为目的的评估，评估范围和初步评估结果如下（最终数据以评估报告为准）：

　纳入新迪化工医药化工中间体生产线资产组范围的资产包括房屋建（构）筑物、机器设备和土地使用权。截至评估基准日，其各类资产状况如下：

　房屋建（构）筑物共35项，建成于2015年11月。其中房屋18项，账面原值9,434.98万元，账面净值8,905.43万元，包括4-AA车间、GCLE车间、多品种车间、库房、焚烧车间、回收车间等，建筑面积合计20,867.93平方米（均未办理产权证），结构主要有钢结构、钢混结构，经济使用寿命年限35-50年；构筑物17项，账面原值5,030.06万元，账面净值4,759.78万元，包括廊桥基础及廊桥架、道路管网、绿化、围墙、溶媒罐区等，经济使用寿命年限10-30年。

　设备共1,278台/套/组，购建于2016年6月，主要为4-AA车间、GCLE车间、多品种车间生产设备及配套公用设施（主要为三废处理、溶媒回收、循环水处理等）。其中：机器设备1,116台/套，账面原值21,153.41万元，账面净值18,186.20万元，经济使用寿命年限8-16年；车辆5台，账面原值85.36万元，账面净值50.72万元；电子设备157台，账面原值73.15万元，账面净值37.93万元，经济使用寿命年限5年。

　国有土地使用权共3宗，账面值1,708.46万元，位于邛崃市羊安工业园区，土地面积合计148,013.36平方米，已办理国有土地使用权证，证载用途为工业用地，使用权类型为出让，准用年限50年。

　根据《企业会计准则第8号—资产减值》，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　（1）资产公允价值减去处置费用后的净额计算分析过程

　“公允价值”指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格，即脱手价格。

　“处置费用”指与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

　资产公允价值减去处置费用后的净额确定有三种途径：

　A、根据公平交易中资产的销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；

　B、资产不存在销售协议但存在活跃市场的，应当根据该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定；

　C、在不存在资产销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，从持有资产的市场参与者角度假定计量日发生了出售资产的交易，并以该假定交易的价格为基础计量相关资产的公允价值并减去处置费用后的金额确定。

　计量日不存在能够提供出售资产相关价格信息的可观察市场，故可采用估值技术估计在计量日当前市场条件下，市场参与者在有序交易中出售委估资产的价格。公允价值计量使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法，根据委估资产特点、所处市场状况及可利用数据、信息收集情况，本次适宜采用成本法计量委估资产的公允价值，再扣除处置费用估算其公允价值减去处置费用后的净额，具体如下：

　1）房屋建（构）筑物

　委估房屋建（构）筑物主要为生产厂房及配套用房，由于同类资产交易案例甚少，而委估资产亦不具有独立获利能力，根据评估目的及委估资产的实际用途、状况，适宜采用成本法进行评估。成本法是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。评估公式如下：

　评估值＝重置全价×综合成新率-处置费用

　A、重置全价的估算

　重置全价＝建安综合造价＋前期费用及其他费用＋资金成本

　①建安综合造价

　主要指建（构）筑物工程直接或间接耗费的各种材料、机械台班和人工费用等，根据所在地区类似建筑造价信息或委估建筑竣工结算资料确定。

　②前期费用及其他费用

　主要指工程勘察设计费、招投标委托费、工程监理费、基础设施配套费、建设管理费、工程保险费等，根据房屋建（构）筑物所在地区的实际情况予以取舍。

　③资金成本

　按能形成独立产能的主要建筑物的建设周期，并参照同期银行贷款利率计取，建设期内资金按均匀投入计算。

　B、综合成新率的估算

　综合成新率=实体成新率×（1-功能性贬值率）×（1-经济性贬值率）

　①实体成新率

　a、对于相对价值大、重要的建（构）筑物采用理论成新率与现场勘查成新率相结合的方法确定其实体成新率，其计算公式为：

　实体成新率=勘察成新率×50%+理论成新率×50%

　其中：理论成新率＝尚可使用年限／（已使用年限+尚可使用年限）×100%

　现场勘察成新率：将影响房屋成新程度的主要因素分为几部分，通过建筑物各部位所占的比重，确定不同结构形式建筑各部位的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各部位评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。

　b、对于单价价值极小、结构相对简单的建（构）筑物，采用理论成新率确定其实体成新率。

　②功能性贬值率

　对于一、二期配套的焚烧、回收等环保公用工程，为一期一次性建成，受二期生产线建设计划推迟影响，公用工程配套过剩，存在功能性贬值，参照环保公用设备功能性贬值率确定公用工程的功能性贬值。

　③经济性贬值率

　受一期生产线开工不足影响，环保公用工程存在经济性贬值，参照环保公用设备的经济性贬值率确定公用工程的经济性贬值。

　C、处置费用的估算

　处置费用主要为房屋建（构）筑物转让销售费用、税金及附加、印花税，根据市场调查及相关税收政策计算确定。

　2）设备

　委估设备主要为医药化工中间体生产专用设备，由于同类资产成交案例甚少，而委估资产亦不具有独立获利能力，根据评估目的及委估设备的实际用途、状况，适宜采用成本法进行评估。成本法是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。评估公式如下：

　评估值＝重置全价×综合成新率-处置费用

　A、重置全价的估算

　①机器设备

　重置全价＝设备购置价＋运杂费＋基础费+安装调试费＋资金成本＋其他费用

　其中：

　设备购置价：新迪化工为增值税一般纳税人，按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备，按评估基准日不含税市场价格行情估算；不允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备，按评估基准日含税市场价格行情估算。

　运杂费：根据设备的重量、运距以及包装难易程度，按设备含税购置价的0%-5%计费。

　基础费：根据各设备具体情况预计。

　安装调试费：根据设备安装的复杂程度，按设备购置价的0%-30%计费。

　资金成本：对设备价值高、安装建设期较长的设备，参照同期银行贷款利率计取，建设期内资金按均匀投入计算。

　其他费用：主要包括设计费、监理费、联合试车费、建设管理费等，根据具体情况考虑。

　②运输设备

　运输设备重置全价=车辆购价+车辆购置税+牌照手续费用

　③电子设备

　以计算机、传真机、空调等小型电子设备为主，设备购置价主要通过市场询价取得，运杂费和安装调试费因设备供应商一般都提供免费送货和安装调试服务，可以忽略不计，所以从市场上所询得设备市场价即为其评估重置全价。

　B、综合成新率的估算

　综合成新率=实体成新率×（1-功能性贬值率）×（1-经济性贬值率）

　①实体成新率

　a、对于主要设备，采用综合分析法确定其实体成新率。即以使用年限法为基础，根据评估对象综合状况评定经济寿命年限N，并据此初定评估对象的尚可使用年限n，从而确定年限成新率；再考虑设备的负荷磨损、维护保养、原始制造质量、工作环境、故障率等因素对年限成新率进行修正，得到设备的实体成新率。根据以往评估实践中的经验总结、数据分类，测定并分类整理了各类设备相关修正系数范围如下：

　项目 代号 各系数调整范围

　设备负荷磨损系数 C1 （0.85—1.15）

　设备维护保养系数 C2 （0.85—1.15）

　设备原始制造质量系数 C3 （0.90—1.10）

　设备工作环境系数 C4 （0.95—1.05）

　设备故障系数 C5 （0.85—1.15）

　则：实体成新率K＝n÷N×C1×C2×C3×C4×C5×100%

　b、对于运输设备，以年限法（成新率1），行驶里程法（成新率2）分别估算其成新率，并以二者中较低者作为理论成新率，然后根据技术状况、利用与磨损情况、品牌与质量、用途与流通情况、维护保养等因素对其理论成新率加以修正，得到运输设备的实体成新率。根据以往评估实践中的经验总结、数据分类，测定并分类整理了运输设备相关修正系数范围如下：

　项目 代号 各系数调整范围

　技术状况系数 K1 （0.85—1.15）

　利用与磨损系数 K2 （0.85—1.15）

　品牌与质量系数 K3 （0.90—1.10）

　用途与流通系数 K4 （0.85—1.15）

　维护保养系数 K5 （0.85—1.15）

　则：车辆综合成新率＝理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5

　成新率1＝（经济寿命年限－已使用年限）÷经济寿命年限×100%

　成新率2＝（规定行驶里程－已运行里程）÷规定行驶里程×100%

　c、对于价值小的办公设备，主要以使用年限法，综合设备的使用维护和外观现状，估算其实体成新率，则：

　实体成新率＝尚可使用年限／（已使用年限+尚可使用年限）×100%

　②功能性贬值率

　对于一、二期配套的焚烧、回收等环保公用设备，为一期一次性建成，受二期生产线建设计划推迟影响，公用设备配套过剩，存在功能性贬值，采用规模经济效益指数法计算其功能性贬值率，公式如下：

　功能性贬值率＝[1-（实际产量/设计生产能力）n]×100%

　上式中：n为规模效益指数，它表明成本与能力产量的关系是线性的指数关系。

　③经济性贬值率

　受一期生产线开工不足影响，一期生产线及环保公用设备存在经济性贬值，采用规模经济效益指数法计算其经济性贬值率，公式如下：

　经济性贬值率＝[1-（实际产量/设计生产能力）n]×100%

　上式中：n为规模效益指数，它表明成本与能力产量的关系是线性的指数关系。

　C、处置费用的估算

　处置费用主要为设备转让销售费用、税金及附加，根据市场调查及相关税收政策计算确定。

　4-AA生产线按二手市场可变现金额估算其公允价值减去处置费用后的净额，车辆及电子设备不考虑经济性贬值。

　3）无形资产-土地使用权

　委估宗地所在区域近期有较多类似宗地成交案例，故对土地使用权采用市场比较法确定公允价值。市场比较法是在市场上选择若干相同或近似的地块作为参照物，针对各项价值影响因素，将委估地块分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，在综合分析各项调整结果，用以确定委估土地评估值的一种方法。基本公式如下：

　P＝PB×A×B×C×D×E

　式中：P：待估宗地价格；

　PB：比较实例价格；

　A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数

　B：待估宗地评估基准日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数

　C：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数

　D：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数

　E：待估宗地年期修正指数／比较实例宗地年期修正指数

　处置费用主要为土地转让销售费用、税金及附加、印花税、土地增值税，根据市场调查及相关税收政策计算确定。

　（2）资产预计未来现金流量的现值计算分析过程

　“资产预计未来现金流量的现值”指资产在剩余使用寿命内持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。

　资产预计未来现金流量的现值通常采用收益法，即在资产组现有管理、运营模式前提下，以资产组当前状况为基础估算其未来现金流量，并采用恰当的折现率对其进行折现。委估资产组预计未来现金流量的现值计算模型如下：

　■

　式中： P—资产组预计未来现金流量的现值

　Rt—未来第t年资产组预计现金流量

　t—预测期数

　r—折现率

　n—剩余经济寿命

　新迪化工主要产品4-AA中间体投产以来，主要由于产品收率及产能利用率较低，导致4-AA的单位平均生产成本高于单位售价。公司为提高产品收率，持续进行工艺改进。截至2017年底，生产工艺改进效果未达预期，加之产品售价持续低迷，收入成本倒挂严重，在现有管理、工艺、运营模式下，未来4-AA继续生产即使产能利用率接近满产，现金流为负。同时，即使该生产线满产，虽然折旧等单位固定成本会大幅降低，但由于工艺影响，收率较低，使得原辅料、燃料动力等变动成本仍然高于售价。

　新迪化工主要产品GCLE中间体投产以来，因产品售价低迷，导致单位平均生产成本高于单位售价，收入成本倒挂严重。在现有管理、工艺、运营模式下，未来GCLE继续生产现金流为负。同时，即使该生产线满产，虽然折旧等单位固定成本会有所降低，但由于工艺影响，使得原辅料、燃料动力等变动成本仍然高于售价。

　经对资产组公允价值减去处置费用后的净额、资产预计未来现金流量的现值分别分析测算后，采用两者之间较高者公允价值减去处置费用后的净额确定新迪化工化学医药化工中间体生产线资产组中下列资产可收回金额低于账面价值，存在减值，分项如下：

　单位：万元

　■

　注：考虑所得税影响前后，计提的固定资产减值金额一致。

　（二）邛崃分公司

　邛崃分公司2017年计提固定资产减值准备2,176.55万元，占2017年未经审计归属于母公司净利润的2.90%。

　邛崃分公司多品种生产线2016年7月正式投入使用，7-9月处于工艺调试阶段，10月开始生产，2016年生产线利用率30%，2017年生产线利用率25%。由于生产线利用率下降，未达到管理层预期，公司对邛崃分公司资产进行了减值测试。并聘请开元资产评估有限公司以2017年12月31日为基准日对邛崃分公司化学原料药生产线资产组所包含的所有资产进行了减值测试为目的的评估，评估范围和初步评估结果如下（最终数据以评估报告为准）：

　纳入邛崃分公司化学原料药生产线资产组范围的资产包括房屋建（构）筑物、机器设备和土地使用权。截至评估基准日，其各类资产状况如下：

　房屋建（构）筑物共21项，建成于2015年11月。其中房屋10项，账面原值6,212.34万元，账面净值5,851.19万元，包括多品种车间、库房、质检办公大楼和食堂宿舍等，建筑面积合计20,471.83平方米（均未办理产权证），结构主要有钢结构、钢混结构，经济使用寿命年限35-60年；构筑物11项，账面原值2,324.88万元，账面净值2,203.71万元，包括廊桥基础及廊桥架、道路管网、绿化、围墙、溶媒罐区等，经济使用寿命年限10-30年。

　设备共557台/套/组，购建于2016年6月，主要为多品种车间的生产设备。其中：机器设备488台/套，账面原值6,012.12万元，账面净值5,167.25万元，经济使用寿命年限8-16年；车辆3台，账面原值14.89万元，账面净值11.00万元；电子设备66台，账面原值105.61万元，账面净值75.51万元，经济使用寿命年限5年。

　国有土地使用权共5宗，账面值1,186.90万元，位于邛崃市羊安工业园区，土地面积合计99,103.26平方米，已办理国有土地使用权证，证载用途为工业用地，使用权类型为出让，准用年限50年。

　根据《企业会计准则第8号—资产减值》，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　邛崃分公司资产公允价值减去处置费用后的净额、资产预计未来现金流量的现值计算分析过程与新迪化工相同。

　经对资产组公允价值减去处置费用后的净额、资产预计未来现金流量的现值分别分析测算后，采用两者之间较高者公允价值减去处置费用后的净额确定邛崃分公司化学原料药生产线资产组中下列资产可收回金额低于账面价值，存在减值，分项如下：

　单位：万元

　■

　注：考虑所得税影响前后，计提的固定资产减值金额一致。

　三、关于2016年度未对其计提固定资产减值准备的原因及合理合规性

　新迪化工、邛崃分公司生产线于2016年6月建成达到预计可使用状态，7月正式投入使用。尽管医药化工中间体及化学原料药生产工艺复杂，反应步骤较多，但2016年下半年投产后，公司通过对关键工艺参数分析，力争优化工艺、提高收率并降低成本单耗。根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，从公司内部信息来源来看，2016年新迪化工、邛崃分公司刚建成投产，没有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；公司也未计划将资产闲置、终止使用或者提前处置，也无内部报告表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。从公司外部信息来源来看，也没有明显的证据表明资产市价在当期出现大幅下跌，经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，市场利率或者其他市场投资报酬率在当期提高，公司判断其主要资产未出现减值迹象，故未对固定资产计提减值准备。

　会计师回复：

　针对固定资产减值准备，本所在2016年度审计工作中设计并执行的主要审计程序包括但不限于：

　了解与固定资产流程相关的内部控制，识别关键控制点，并进一步测试与财务报告相关的内部控制关键控制点的设计和运行；

　获取科伦药业对包括新迪化工及邛崃分公司在内的主要分/子公司的固定资产是否出现减值迹象的判断。我们了解到科伦药业管理层认为截至2016年12月31日仅广西科伦制药有限公司和黑龙江科伦制药有限公司的固定资产出现减值迹象，新迪化工及邛崃分公司的固定资产并不存在减值迹象；

　将我们对科伦药业业务及所在行业的了解及我们在审计过程中获取的相关行业报告等资料与管理层采用的假设进行比较，质疑管理层对存在减值迹象的固定资产开展减值测试采用的关键假设依据；及

　利用本所内部估值专家的工作，评价管理层减值测试的方法，假设和所依据数据的合理性。

　结论：基于本所在2016年审计中执行的程序，就2016年度财务报表整体公允反映而言，我们没有发现科伦药业固定资产减值准备的计提在重大方面存在不符合企业会计准则的情况。

　3、请结合存货成本、产品市场价格等情况，详细说明存货跌价准备计提的充分性和合理性。

　管理层回复：

　公司存货跌价准备的计提方法为：资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。为生产而持有的原材料，其可变现净值根据其生产的产成品的可变现净值为基础确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。当持有存货的数量多于相关合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益。

　公司的存货主要分为库存商品、原材料、周转材料等。公司绝大部分原材料及周转材料是共用材料，可用于生产不同类型的产品，公司近三年综合毛利率分别为42.57%、41.96%、43.33%，且公司管理层可按照市场需求调配生产产品的品种。管理层认为公司不存在使用该原材料和周转材料生产的产品的成本大于产品的销售价格；也不存在企业因产品更新换代，原有库存原材料和周转材料已不适应新产品的需要，因此未对原材料及周转材料计提跌价准备。

　综上所述，除库存商品外，公司存货中其他资产未发生减值。

　库存商品减值情况如下：

　存货减值测算表

　单位：万元

　■

　注：期末存在减值迹象的相关存货成本。

　存货估计售价以2018年1-2月平均销售价格确定；销售费用以2017年第四季度实际发生销售费用为基础估算。

　存货减值准备变动表

　单位：万元

　■

　注：本年增加为计提减值损失金额，税前为7,578.39万元，考虑所得税影响后计提资产减值损失金额为6,992.54万元。

　综上所述，公司认为存货跌价准备计提充分、合理。

　4、请结合你公司的销售情况、收入确认与信用政策、客户情况等因素，详细说明应收账款形成的原因和规模、以及各报告期的变化情况。

　管理层回复：

　公司销售商品收入确认会计政策

　收入是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入本集团并且同时满足以下收入的其他确认条件时，予以确认。

　当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，本集团确认销售商品收入：本集团将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。本集团按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

　信用政策

　对于应收账款，本集团已根据实际情况制定了信用政策，对客户进行信用评估以确定赊销额度与信用期限。信用评估主要根据客户的财务状况、外部评级及银行信用记录 (如有可能) 。有关的应收款项自出具账单日起30至90天内到期。账款逾期时间较长的债务人会被要求先清偿所有未偿还余额，才可以获得进一步的信用额度。

　客户情况

　因子公司伊犁川宁生物技术有限公司产能逐步释放，公司销售规模增加；国家食品药品监督管理总局《关于整治药品流通领域违法经营行为的公告》（2016第94号）及“两票制”的推行，公司加大销售终端客户的开发力度，终端客户大幅增加，导致应收账款增加。

　近两年产品销售收入、应收账款净额表

　单位：万元

　■

　5、请详细说明应收款项坏账准备确认的合理性和充分性，包括但不限于应收款项名称、账面价值、可回收金额、计提金额、具体依据、坏账准备计提政策、计提原因、计算过程和对公司的影响等。

　管理层回复：

　公司应收款项包括应收账款和其他应收款。于2016年12月31日及2017年12月31日，本公司应收账款和其他应收款的账面价值、可回收金额及坏账准备计提金额列示如下：

　本公司对上述应收款项计提坏账准备的会计政策如下：

　（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

　■

　（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

　对于（1）和（3）中单项测试未发生减值的应收账款，本集团也会将其包含在具有类似信用风险特征的应收账款组合中再进行减值测试。

　■

　■

　（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

　■

　公司应收账款坏账准备计算过程

　■

　本公司其他应收款坏账准备计算过程

　单位：万元

　■

　应收款项坏账准备对归属母公司净利润的影响

　单位：万元

　■

　注：2017年计提应收账款和其他应收款坏账准备金额，考虑所得税后分别为4,576.94万元、166.54万元。

　6、请详细说明拟计提资产减值准备的决策过程以及合规性，并请年审会计师对公司2017年末各项资产减值测试的合规性和准确性发表专业意见。

　管理层回复：

　2017年末公司管理层基于当前的医药市场环境，根据开元资产评估有限公司评估结果及公司实际经营情况，综合考虑各种影响因素，初步测算2017年度需要计提资产减值准备考虑所得税后金额为30,237.25万元。本次计提资产减值准备事项已分别经公司第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十四会议审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，尚需要提交2018年第一次临时股东大会审议。同意本次计提资产减值准备；公司于2018年2月28日披露了《关于2017年度计提资产减值准备的公告》，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，因此，公司拟计提资产减值准备的决策过程合规，尚待2018年第一次临时股东大会审议批准。

　会计师回复：

　本所接受科伦药业委托，正在对其2017年度财务报表进行审计。截至本说明签署日，我们对科伦药业2017年度财务报表的审计工作尚在进行中。我们将在审计过程中对深圳证券交易所提示“科伦药业2017年末各项资产减值测试的合规性和准确性”保持充分关注并设计相应的审计程序，以便获取充分适当的审计证据对科伦药业2017年度财务报表整体发表意见。本所将在签署2017年度审计报告后对此予以专项说明。

　7、你公司认为应予以说明的其它事项。

　管理层回复：

　目前正处于年报审计期间，2017年数据未经审计仅为公司管理层测算，上述所有涉及2017年数据以审计机构出具的审计报告为准，敬请投资者注意投资风险。

　特此回复。

　四川科伦药业股份有限公司

　2018年3月15日

　证券代码：002422 证券简称：科伦药业公告编号:2018-028

　四川科伦药业股份有限公司

　关于公司董事、总经理购买公司股份的进展公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分别于2017年9月26日、2017年11月24日和2017年11月28日披露了《关于公司董事、总经理购买公司股份的公告》（公告编号：2017-066）、《关于公司董事、总经理购买公司股份的进展公告》（公告编号：2017-079）、《关于公司董事、总经理购买公司股份的进展公告》（公告编号：2017-082），公司董事、总经理刘思川先生自2017年9月起六个月内进一步增持公司股份并进行了实施。2018年3月15日，公司收到刘思川先生购买公司股份的通知，现将有关情况公告如下：

　一、购买股份计划进展情况

　1、购买人：公司董事、总经理刘思川先生通过重庆国际信托股份有限公司设立的“创赢投资10号集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），刘思川先生为公司实际控制人刘革新先生之子，系实际控制人的一致行动人。

　2、购买目的：基于对公司未来持续稳定发展的坚定信心和对公司价值的认可，维持资本市场稳定，增强投资者信心。

　3、购买时间：2018年3月15日。

　4、购买方式：通过深圳证券交易所交易系统大宗交易方式。

　5、本次购买情况

　刘思川先生于2018年3月15日通过信托计划在深圳证券交易所交易系统以大宗交易方式购买公司股份6,680,000股，购买价格为26.99元/股，购买完成后合计持有公司股份47,894,986股，占公司总股本1,440,000,000股的3.33%。

　截至本公告日，刘思川先生历次购买/增持（含本次通过信托计划购买）公司股份的情况如下：

　■

　注：本公告所述持股比例均按保留小数点后两位及四舍五入的原则处理，处理方式可能导致部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异。

　截至本公告日，刘思川先生直接持有及通过信托计划拥有公司权益的数量合计为47,894,986股，占公司总股本的3.33%；刘思川先生的配偶王欢女士持有公司股份的数量为192,200股，占公司总股本的0.01%；刘革新先生持有公司股份的数量为379,128,280股，占公司股份总额的26.33%。根据我国相关证券法规规定，上述三方均为一致行动人。因此，截止本公告日，公司实际控制人刘革新先生与其一致行动人合计所拥有公司权益的股份数量427,894,986股占公司总股本的29.67%。

　二、后续计划

　基于对公司目前价值的判断及对公司未来持续稳定发展的坚定信心，在符合有关法律、法规及相关制度的规定条件下，刘思川先生将在未来继续通过信托计划或其他合法方式增持公司股份。

　三、其他说明

　1、刘思川先生本次购买符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规及相关制度的规定。

　2、本次购买公司股份不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　3、刘思川先生承诺：遵守中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定，在本次计划购买股份期间及购买完成后至少6个月内不减持其所持有的本公司股份，不进行内幕交易及短线交易，不在敏感期买卖公司股票。

　4、公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，持续关注股东增持公司股份的有关情况，及时履行信息披露义务。

　四、备查文件

　1、刘思川先生本次购买的相关资料。

　特此公告。

　四川科伦药业股份有限公司董事会

　2018年3月15日