声 明

　上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”、“本公司”）及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　本预案（二次修订稿）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　本预案（二次修订稿）所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案（二次修订稿）所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　一、申达股份本次非公开发行股票相关事项已获得公司第九届董事会第九次会议、第九届董事会第十二次会议审议通过、第九届董事会第十三次会议审议通过、上海市国有资产监督管理部门批准和公司股东大会批准，尚需中国证监会的核准。

　二、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

　在前述发行底价基础上，最终发行价格由申达股份董事会根据申达股份股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，和保荐机构（主承销商）协商确定。申达集团不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　三、本次非公开发行股票对象及数量

　本次非公开发行A股股票的发行数量不超过14,204.85万股。在该范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　董事会决议日至本次发行日期间，公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，将对发行数量进行相应调整。

　本次发行的发行对象为包括申达集团在内的不超过10名（含10名）特定投资者。其中，申达集团认购股票数量为本次发行股票总量的31.07%，具体数量由申达股份及保荐机构（主承销商）确定。除申达集团之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。发行对象将在本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购申达股份本次发行的A股股票。

　若本次发行未能通过询价方式产生发行价格的，申达集团认购金额为不低于发行人本次发行拟募集资金的31.07%（简称“金额一”）或按不低于发行人本次发行前股份总数的6.22%（≈20%╳31.07%）确定向申达集团方发行股份数量和相应计算认购金额（简称“金额二”），金额一与金额二不一致的以较低者为准。发行价格为本次发行底价（即定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%）。发行数量为上述认购金额除以发行价格之商。

　四、申达集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

　五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过199,488.72万元（含发行费用），募集资金扣除发行相关费用后将用于收购IAC集团之ST&A业务相关资产，IAC集团拟将上述资产注入新设的Auria公司，由申达股份通过申达英国公司认购Auria公司70%的股份。

　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　六、本次非公开发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。

　七、本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　八、股利分配政策及股利分配

　（一）股利分配政策

　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的相关规定，公司第九届董事会第九次会议、2016年年度股东大会审议通过《关于公司〈2017-2019年度股东回报规划〉的议案》。

　（二）股利分配情况

　最近三年，公司的分红情况如下表：

　单位：元

　■

　公司股利分配政策及近三年现金分红的详细情况请见本预案（二次修订稿）“第五章 利润分配政策及利润分配情况”。

　九、根据《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》：“如果募投项目不以非公开发行获得我会核准为前提，且在我会核准之前即单独实施，则应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定编制、披露相关文件。”本次发行的募投项目不以中国证监会的核准为前提，且在中国证监会核准之前即单独实施，公司及公司聘请的相关中介机构已经按照《准则第26号》的规定编制、披露相关文件。

　十、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　释 义

　除非另有说明，本预案（二次修订稿）的下列词语含义如下：

　一、普通术语

　■

　二、专业术语

　■

　除另有说明，本预案（二次修订稿）中部分合计数与各明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所致。

　第一章 本次非公开发行股票方案概要

　一、发行人基本情况

　中文名称：上海申达股份有限公司

　英文名称：Shanghai Shenda Co., Ltd.

　法定代表人：姚明华

　注册资本：710,242,816.00元

　成立日期：1986年12月11日

　注册地址：上海市浦东新区洪山路176号118室

　办公地址：上海市江宁路1500号申达国际大厦

　股票简称：申达股份

　股票代码：600626

　上市地点：上海证券交易所

　联系电话：021-62328282

　电子邮箱：600626@sh-shenda.com

　公司网址：http://www.cnshenda.com.cn

　经营范围：两纱两布，各类纺织品，服装，复制品及技术出口，生产所需原辅材料，设备及技术进出口，合资合作，三来一补，金属材料，建材汽配，轻工电子，仪表电器，五金交电，塑料制品，工艺品，灯具，水产土产，杂货，咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　二、本次非公开发行的背景和目的

　本次非公开发行前，申达股份的业务领域主要包括外贸进出口业务、产业用纺织品，其中外贸进出口业务主要是服装和纺织品的进出口，产业用纺织品主要是以汽车内饰相关的纺织品、纺织新材料和其他工业用纺织品为主。

　（一）本次非公开发行的行业背景

　1、汽车内饰行业存在全球整合趋势

　汽车内饰行业的下游客户多为全球大型OEM汽车品牌厂商，其生产销售网络遍布世界各地，因此更青睐具有全球供货能力的汽车内饰产品供应商。区域型的汽车内饰生产商由于地域限制，以及品牌影响力有限，难以与国际大型OEM汽车生产商（尤其是高档品牌的客户群体）建立长期稳定的合作关系。此外，随着汽车轻量化趋势的延伸和电动汽车的出现，OEM汽车生产商对汽车内饰供应商的业务范围有了越来越高的要求，更多的整车厂愿意与全球化大型供应商合作，方便OEM汽车生产商的全球化扩张。

　因此，全球范围内，汽车内饰产业存在大规模整合的机遇和挑战。顺应全球整合的趋势，通过整合而实现快速规模扩张、全球布局的生产商，可以通过规模优势、技术优势、品牌优势，最终成为未来市场上主要参与者；而不能抓住机遇快速扩张的生产商，则将会面临行业大型优势企业的强势竞争，最终处于不利局面。

　2、我国汽车内饰行业发展迅速

　在经历2009、2010年汽车销量井喷式增长之后，近几年尽管汽车需求增速略有下滑，但我国居民汽车消费需求依然强烈，其未来需求增长仍将成为乘用车发展的中长期驱动力。经过10年的快速发展，我国汽车消费正在进入产品升级换代阶段，低端车型日益普及，中高端车型迅速增长。

　随着国产化的推进，国际中高端车型在中国的价格也有一定下降空间，这将进一步刺激中高端汽车在中国的销量。中高端汽车市场的快速发展，促进了汽车内饰产品的升级换代，提升了汽车内饰产品的利润水平，也有利于汽车内饰件行业的技术进步，推动行业的发展。与此同时，我国汽车内饰件行业经过几十年的生产实践和技术积累，已经出现了一批具有高端内饰件产品生产能力的企业，具备把握住中高端汽车发展所带来机遇的能力。

　（二）本次非公开发行的企业背景

　本次交易前，上市公司主营业务为以纺织品为主的外贸进出口和国内贸易业务、以汽车内饰和纺织新材料业务为主的产业用纺织品业务，其中汽车内饰业务技术含量较高、市场影响力较大、整体盈利能力较强、毛利率水平高于公司整体综合毛利率水平，属于上市公司的核心主营业务。申达股份的汽车内饰业务主要系软饰件及声学元件的研发、生产、销售。

　汽车内饰业务是公司重点发展的业务之一，近年来保持较快增长，2014-2016年分别实现销售收入11.55亿元、15.05亿元和20.06亿元，产品主要包括车顶内饰、座椅面料、车厢踏垫、隔音垫、地毯总成、外饰轮罩、安全带、后窗台总成、行李箱顶饰、行李箱地毯、行李箱盖内饰、行李箱前饰等。近年来，公司汽车内饰业务不断推进全国布局，跟随整车企业发展实施“销地产”战略，不断加快项目建设步伐，目前在仪征、铁岭、沈阳、长沙、天津、太仓、武汉、佛山、宁波设有汽车内饰配套生产基地。随着公司生产基地建设和技术水平的不断提高，公司确立了实现汽车用纺织品“走高端”的发展战略，目前公司已成为上海大众、华晨宝马等车型的重要供应商。为满足客户全球采购的发展趋势，公司通过兼并收购等方式积极搭建海外发展平台，拓展海外市场。

　本次非公开发行募集资金计划收购的IAC集团是与Autoneum和HP Pelzer并列的全球汽车软饰件及声学元件产品三大巨头生产商，IAC集团2016年度的市场份额位居全球第二；IAC集团在产品质量、制造工艺和生产成本上具有显著竞争优势，形成了一定的技术、品牌、工艺壁垒。IAC集团作为汽车软饰件和声学元件业务市场的领先者，在设计研发、生产流程、客户积累、财务成本上均具有较强的先发优势。在产业整合的大趋势下，能够与IAC集团实现联合，将会对申达股份确立行业内主要参与者的地位和持续的做大做强产生重要的正面促进作用。

　（三）本次非公开发行的目的

　1、本次非公开发行将增强公司ST&A业务实力、提升公司盈利能力

　本次非公开发行是公司为进一步提高竞争力及持续盈利能力所采取的重要措施。通过募集资金投资项目的实施，能够强化公司汽车内饰业务板块优势，有助于公司快速拓展优质的海外客户群体，进一步丰富和改善公司产品结构，增强公司品牌影响力和公司实力，使公司在原有的汽车内饰业务基础上，进一步拓展海外业务，实现公司整体盈利能力的有效提升，有利于全体股东特别是中小股东的利益。

　2、本次非公开发行将为公司筹集募投项目必要的资金

　虽然本公司经营情况良好、销售回款正常，但目前的自有资金规模难以完全覆盖项目投入的资金需求。通过本次非公开发行，公司将借助资本市场平台，增强资本实力并筹集募投项目实施必要的资金，以保障项目的顺利实施。

　三、本次非公开发行方案概要

　（一）非公开发行股票的种类和面值

　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

　（二）发行方式及发行时间

　本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行A股股票。公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构协商后确定发行期。

　（三）定价基准日、发行价格及定价原则

　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

　在前述发行底价基础上，最终发行价格由申达股份董事会根据申达股份股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，和保荐机构（主承销商）协商确定。申达集团不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　若本次发行未能通过询价方式产生发行价格的，申达集团认购金额为不低于发行人本次发行拟募集资金的31.07%（简称“金额一”）或按不低于发行人本次发行前股份总数的6.22%（≈20%╳31.07%）确定向申达集团方发行股份数量和相应计算认购金额（简称“金额二”），金额一与金额二不一致的以较低者为准。发行价格为本次发行底价（即定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%）。发行数量为上述认购金额除以发行价格之商。

　（四）发行数量

　本次非公开发行A股股票的发行数量不超过14,204.85万股。在该范围内，具体发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　董事会决议日至本次发行日期间，公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，将对发行数量进行相应调整。

　（五）发行对象及认购方式

　本次发行的发行对象为包括申达集团在内的不超过10名（含10名）特定投资者。其中，申达集团认购股票数量为本次发行股票总量的31.07%，具体数量由申达股份及保荐机构（主承销商）确定。

　除申达集团之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。发行对象将在本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

　所有发行对象均以现金认购申达股份本次发行的A股股票。

　若本次发行未能通过询价方式产生发行价格的，申达集团认购金额为不低于发行人本次发行拟募集资金的31.07%（简称“金额一”）或按不低于发行人本次发行前股份总数的6.22%（≈20%╳31.07%）确定向申达集团方发行股份数量和相应计算认购金额（简称“金额二”），金额一与金额二不一致的以较低者为准。发行价格为本次发行底价（即定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%）。发行数量为上述认购金额除以发行价格之商。

　（六）锁定期安排

　申达集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

　（七）上市地点

　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

　（八）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

　本次发行完成前滚存的未分配利润将由新老股东共享。

　（九）本次发行决议有效期

　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　四、募集资金投向

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过199,488.72万元（含发行费用），募集资金扣除发行相关费用后将用于收购IAC集团之ST&A业务相关资产，IAC集团拟将上述资产注入新设的Auria公司，由申达股份通过申达英国公司认购Auria公司70%的股份。

　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　截至交割日（2017年9月15日），IAC集团已将ST&A业务相关资产注入Auria公司；申达英国支付了全部预估交易对价（3.164亿美元），Auria公司已向申达股份增发了70%的股权。上述资金系公司自筹资金，其中自有资金占比20%，并购贷款占比80%，具体来源如下：

　1）本公司自有资金6,328.00万美元；其中1,489.99万美元作为保证金在交易前期已汇入“收购协议”约定的第三方账户，交割日由本公司通知第三方转汇至交易对方账户；剩余4,838.01万美元由本公司购汇后汇入申达英国公司账户，交割日由由申达英国账户汇入Auria公司账户，再由Auria公司汇入交易对方账户；

　2）中国进出口银行提供之18,984.00万美元并购贷款；由中国进出口银行直接汇入Auria公司账户，再由Auria公司汇入交易对方账户；

　3）中国银行伦敦分行提供之6,328.00万美元并购贷款；由中国银行伦敦分行直接汇入Auria公司账户，再由Auria公司汇入交易对方账户。

　交割日后，经交易双方及各自聘请的会计师事务所磋商，交易双方对“交割日营运资本”和“交割日有息负债”达成一致意见；交易双方一致确认：“交割日营运资本”为1,323.40万美元，“交割日有息负债”为12,126.20万美元；根据“收购协议”的约定，交易对方向Auria公司支付2,746.60万美元，Auria公司向本公司返还228.34万美元。本公司在交割日向Auria公司支付了31,640.00万美元，扣除Auria公司返还228.34万美元，实际支付交易对价削减为31,411.66万美元。

　五、本次发行是否构成关联交易

　本公司控股股东申达集团将参与本次非公开发行股票的认购，因此本次发行构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对关联交易发表意见。本次非公开发行股票相关议案提交股东大会表决时，关联股东也回避表决。

　六、本次发行是否导致公司控制权变化

　截至本预案（二次修订稿）签署日，申达集团持有申达股份31.07%的股权，纺织集团持有申达集团100%的股权，东方国际（集团）持有纺织集团76.33%股权，上海市国资委持有东方国际（集团）100%的股权。申达集团、上海市国资委分别为公司的控股股东和实际控制人。具体情况如下：

　■

　由于申达集团认购股票数量为本次发行股票总量的31.07%，因此发行完成后申达集团持有申达股份的股份比例仍为31.07%，申达集团、上海市国资委分别作为公司的控股股东和实际控制人的地位没有改变。

　七、本次发行方案已取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序

　本次非公开发行相关事已获得公司第九届董事会第九次会议、第九届董事会第十二次会议审议通过、第九届董事会第十三次会议审议通过、上海市国有资产监督管理部门批准和公司股东大会批准。

　本次非公开发行相关事项尚需获得中国证监会核准。

　本次发行在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜。

　第二章 发行对象的基本情况及股份认购合同摘要

　本次发行的发行对象为包括申达集团在内的不超过10名（含10名）特定投资者。除申达集团之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。发行对象将在本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

　一、申达集团的基本情况

　作为本次非公开发行的发行对象，申达集团基本情况如下：

　（一）企业概况

　■

　（二）股权控制关系结构

　截至本预案（二次修订稿）签署日，申达集团持有申达股份31.07%的股权，纺织集团持有申达集团100%的股权，东方国际（集团）持有纺织集团76.33%股权，上海市国资委持有东方国际（集团）100%的股权。股权控制关系结构图如下：

　■

　（三）最近三年的业务发展和经营成果

　最近三年申达集团的主要经营业务为自有房屋租赁、物业管理及对外投资。

　（四）简要财务会计报表

　申达集团2016年及2017年1-9月份简要财务会计情况如下：

　单位：万元

　■

　注：以上2017年9月30日、2017年1-9月财务数据未经审计。

　（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

　申达集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况

　本次发行完成后，申达集团及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在重大关联交易。

　（七）本次发行预案（二次修订稿）披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

　截至本预案（二次修订稿）披露日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与发行对象及其他关联方未发生其它重大关联交易。

　二、与申达集团签署的《股份认购合同》摘要

　（一）合同主体及签订时间

　甲方：上海申达股份有限公司

　住所：上海市浦东新区洪山路176号118室

　法定代表人：姚明华

　乙方：上海申达（集团）有限公司

　住所：上海市静安区胶州路757号1号楼1楼

　法定代表人：周正明

　签订时间：甲乙双方于2017年5月17日签订《股份认购合同》。

　（二）《股份认购合同》摘要

　根据本合同的条款并受限于本合同的条件，甲方同意乙方作为本次发行的特定对象之一，乙方关于本次发行的认购意向是不可撤销的。

　本次发行的定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格将由甲方董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及认购对象申购报价情况，与本次发行的主承销商协商确定。乙方不参与申购报价，但无条件接受竞价结果，并与其他认购对象以相同价格认购甲方本次发行的股份。如出现无其他投资人参与认购或未有有效报价情况的，双方应在不低于本次发行底价的基础上，协商确定最终价格。

　乙方本次认购股票数量为甲方股东大会审议确定的本次发行股票总量的31.07%，具体数量由甲方及主承销商确定。

　在本次发行获得核准后，乙方按照甲方及主承销商发出的《缴款通知书》的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所验资完毕且扣除相关费用后，主承销商将资金划入甲方募集资金专项存储账户。

　经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应于十个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项；甲方并应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，以及至其原登记机关办理有关变更登记手续。

　双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，乙方在本次发行项下认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份亦应按本条规定进行锁定。

　双方同意，本合同经双方授权代表正式签署并加盖各自公章成立，并于下列先决条件均得到满足时生效：（1）本次发行获得甲方董事会批准；（2）本次发行获得甲方股东大会批准；（3）本次发行获得上海市国资委批准；（4）本次发行获得中国证监会（或按照本合同成立后的新规替代中国证监会履行监管义务的其他部门）核准。

　双方同意，本合同于以下任一情形发生之日终止：（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的而主动向监管部门撤回发行申请；（2）本次发行申请未获核准；（3）本合同履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；（4）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

　本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在本合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正的，每迟延一日，应按认购金额的万分之一向守约方支付违约金。

　三、与申达集团签署的《上海申达股份有限公司与上海申达（集团）有限公司之股份认购补充合同》摘要

　（一）合同主体及签订时间

　甲方：上海申达股份有限公司

　住所：上海市浦东新区洪山路176号118室

　法定代表人：姚明华

　乙方：上海申达（集团）有限公司

　住所：上海市静安区胶州路757号1号楼1楼

　法定代表人：周正明

　签订时间：甲乙双方于2017年12月12日签订《上海申达股份有限公司与上海申达（集团）有限公司之股份认购补充合同》。

　（二）《上海申达股份有限公司与上海申达（集团）有限公司之股份认购补充合同》摘要

　发行价格：当出现上述无其他投资人参与认购或未有有效报价情况时，双方按本次发行底价（即定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%）以元为单位保留二位小数（不足0.01元的部分记0.01元）实施发行和认购。

　认购金额：当出现上述无其他投资人参与认购或未有有效报价情况时，按不低于甲方本次发行拟募集资金的31.07%（简称“金额一”）确定乙方认购金额，或按不低于甲方本次发行前股份总数的6.22%（≈20%╳31.07%）确定向乙方发行股份数量和相应计算认购金额（简称“金额二”），金额一与金额二不一致的以较低者为准，具体由甲乙双方协商确定。

　发行数量：甲方本次发行方案获中国证监会核准后，在发行阶段如出现无其他投资人参与认购或未有有效报价的情况，甲方仍将以乙方为唯一发行对象实施本次发行，发行数量为上述认购金额除以发行价格之商。

　第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、募集资金使用计划

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过199,488.72万元（含发行费用），募集资金扣除发行相关费用后将用于收购IAC集团之ST&A业务相关资产，IAC集团拟将上述资产注入新设的Auria公司，由申达股份通过申达英国公司认购Auria公司70%的股份。

　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　截至交割日（2017年9月15日），IAC集团已将ST&A业务相关资产注入Auria公司；申达英国支付了全部预估交易对价（3.164亿美元），Auria公司已向申达股份增发了70%的股权。上述资金系公司自筹资金，其中自有资金占比20%，并购贷款占比80%，具体来源如下：

　1）本公司自有资金6,328.00万美元；其中1,489.99万美元作为保证金在交易前期已汇入“收购协议”约定的第三方账户，交割日由本公司通知第三方转汇至交易对方账户；剩余4,838.01万美元由本公司购汇后汇入申达英国公司账户，交割日由由申达英国账户汇入Auria公司账户，再由Auria公司汇入交易对方账户；

　2）中国进出口银行提供之18,984.00万美元并购贷款；由中国进出口银行直接汇入Auria公司账户，再由Auria公司汇入交易对方账户；

　3）中国银行伦敦分行提供之6,328.00万美元并购贷款；由中国银行伦敦分行直接汇入Auria公司账户，再由Auria公司汇入交易对方账户。

　交割日后，经交易双方及各自聘请的会计师事务所磋商，交易双方对“交割日营运资本”和“交割日有息负债”达成一致意见；交易双方一致确认：“交割日营运资本”为1,323.40万美元，“交割日有息负债”为12,126.20万美元；根据“收购协议”的约定，交易对方向Auria公司支付2,746.60万美元，Auria公司向本公司返还228.34万美元。本公司在交割日向Auria公司支付了31,640.00万美元，扣除Auria公司返还228.34万美元，实际支付交易对价削减为31,411.66万美元。

　二、本次募集资金投资项目可行性分析

　（一）本次收购的交易架构

　申达股份在英国设立B2公司；申达股份增资申达投资，并由申达投资以该笔资金增资B2公司；B2公司以上述增资资金及部分自筹贷款资金认购B1公司新发股份，获得B1公司70%的股份；B1公司以获得的股份认购款，偿还因资产剥离而形成的对原IAC集团的债务。

　申达股份通过B2公司最终支付给B1公司的股份认购款，即为本次收购中申达股份向原IAC集团支付的交易对价。

　上述交易结构，系申达股份和原IAC集团经过深入沟通，并结合交易双方和交易标的所在各国的法规、政策，综合考虑税务负担、资产转让复杂程度后，统筹设计的对交易双方利益最优的方案。

　（二）交易标的基本情况

　1、交易标的概述

　本次收购的交易标的系原IAC集团为出售ST&A业务相关资产而设立的B1公司70%股份，B1公司拥有原IAC集团注入的如下资产：美国9家公司100%股权、比利时1家公司100%股权、波兰1家公司100%股权、南非1家公司100%股权、南非1家合资公司的51%股权、中国1家合资公司的45%股权、美国1家合资公司的45%股权以及美国3家公司的软饰件和声学元件业务资产、捷克1家公司的软饰件和声学元件业务资产、德国1家公司的软饰件和声学元件业务资产、卢森堡1家公司的软饰件和声学元件业务资产、西班牙1家公司的软饰件和声学元件业务资产、英国1家公司的软饰件和声学元件业务资产及墨西哥3家公司的软饰件和声学元件业务资产。

　交易标的主要产品为汽车声学元件及软饰件产品。在汽车内饰行业，一般而言，软饰件指地板地毯、脚垫、座椅及包覆面、顶棚和行李箱包覆内饰等软性内部装饰件，声学元件指汽车各处的隔音垫以及带有隔音功能的织物通风管、隔热垫、引擎盖内饰、织物挡泥板等部件，软饰件及声学元件业务的生产均主要基于纺织工艺，软饰件和声学元件的生产原料、设备、技术、人员等均类似，通常合并为一个业务部门统一经营，并与主要基于塑料化工和金属加工工艺的硬饰件生产部门相区分。

　■

　1.1、根据交易双方签署的“收购协议”，本次收购原IAC集团的ST&A业务所涉资产包括以下内容（转让资产）：

　（1）截至交割日时，所有合同、协议、许可、未完成的采购订单（包括客户采购订单）、提议、报价以及其他主要涉及IAC交易范围内业务的协议所涉的权利、产权和利益，以及该等文件项下所有的权利和主张，包括列举在清单3.10(a)中的重大合同；

　（2）所有无论位于何处的任何种类或性质的库存，包括原材料、外包部件、半成品、制成品和产品、物资、零部件和其他库存，无论是根据转让的合同所生产或者用于与原IAC集团交易范围内业务相关用途的包括库存的容器和包装材料，连同在可转让的范围内从该等库存的制造商和/或销售商处取得的（质量）保证的所有权利，以及任何主张、信用以及相关的救济权利；

　（3）列在或要求被列在清单3.17(a)中的不动产上的自由保有权、租赁权和其他利益，连同公司集团在所有建筑、改建（设施）、固属物以及该等不动产的其他附属物上的所有的权利、产权以及利益；

　（4）所有的有形动产，包括机械、工具、设备、器具、计算机以及其他主要用于原IAC集团交易范围内业务的有形动产；

　（5）在结算交割营运资本所反映的范围内，所有票据、应收账款、第三方应付的累计贷款以及因原IAC集团交易范围内业务而产生的或者主要与之相关的预付费用，以及来自该等票据及应收账款中的担保权益和╱或从任何个人或实体处收取付款的权利中的完整利益；

　（6）所有关于转移的员工（除了员工受到保护的信息，该等信息的转让被所适用的法律禁止）的记录、纳税申报表（排除任何为一个合并的、联合统一的或关联的集团而提交且其涵盖到的是一个不属于转让的公司集团的任何人的收入纳税申报表）、税务文件以及完全并具体与转让资产有关的税务工作文件，以及所有主要与原IAC集团交易范围内业务相关的其他数据和记录，包括制造记录以及其他与原IAC集团投入的库存有关的相关记录；

　（7）转让的知识产权；

　（8）转让的公司集团中的股东权益；

　（9）IAC Asia Limited公司在上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司中持有的全部股东权益，以及International Automotive Components Group Europe S.a.r.l.在IAC Feltex (Pty) Ltd.中持有的全部股东权益；

　（10）本次收购《雇佣事宜协议》明确分配给转让公司集团的资产；

　（11）当任何转让资产在交割日之前或向合资公司转让之前因火灾或者其他原因引起了损坏或破坏时，在根据可适用的保单条款和条件可让与或转让的范围内所有可收取的保险赔偿金，减去弥补原IAC集团在交割之前救济该等损害或破坏的影响而实际花费或产生的损失所需要的补偿；

　（12）截至交割日时，本次转让的公司集团名下所有银行账户，以及其中的现金及现金等价物。

　以下资产需要排除（除外资产）：

　（1）除了包含在转让资产中的银行账户、现金及现金等价物外，其他的现金及等价物、银行账户以及银行储蓄（关于任何租赁不动产的租金押金除外）；

　（2）所有预付的收入、特许以及类似的税款，任何退还该等税款的主张或权利，以及仅作为原IAC集团除外责任的任何税款相关的任何经营净损失、税额减免或关于该等经营净损失与税额减免的远期税收优惠；

　（3）与本次转让资产无关的公司会议记录册以及股权转让册、公司印章、账簿、财务记录、税收申报表、税务文件以及相关的税务工作文件；

　（4）所有为本协议所预期的交易而制作的或者准备的相关所有文件，无论是纸质版或者电子版；

　（5）与原IAC集团除外负债、原IAC集团除外资产、及/或任何交易文件的诉由、诉讼、判决、主张、要求、反请求、抵消或者抗辩相关的权利；

　（6）“International Automotive Components”或者“IAC”商号和商标，以及其他商号、商标和授权标志，或者包括“International Automotive Components”或者“IAC”的网址或域名；

　（7）所有的保险单和保险单项下的保险赔偿款，除了交付前由于资产损毁而产生的保险应收款；

　（8）所有应被反映在根据清单10.5规定的运算方法进行的交割营运资本的计算中但实际未反映的流动资产；

　（9）清单1.2(d)(ix)中明确的资产；

　（10）所有并非主要用于原IAC集团交易范围内业务或者为原IAC集团交易范围内业务用途而持有的原IAC集团及转让的公司集团的资产。

　1.2、根据交易双方签署的“收购协议”，本次收购原IAC集团的ST&A业务所涉负债包括以下内容（转让负债）：

　（1）所有原IAC集团转让的合同项下的负债；

　（2）所有与转移的员工及前任业务雇员有关的负债，除了因预期的交易或与之有关的解除原IAC集团雇佣此类人员而导致的有关此类人员的控制权变更、遣散、解除费或类似责任（除非《员工事宜协议》明确规定）；

　（3）所有产品保证、产品责任、诉讼和环境责任；

　（4）所有由本协议或任何交易文件明确规定由合资公司承担的其他负债，以及任何交易文件项下合资公司的负债，包括所有根据《员工事宜协议》分配至公司集团任何成员的或由其特别承担的责任和义务。

　以下负债需要排除（除外负债）：

　（1）所有可归因于任何原IAC集团除外资产范围内的原IAC集团及转让的公司集团的负债；

　（2）所有关于除原IAC集团或者其任何子公司的转移的员工和前任雇员之外的员工有关的负债；

　（3）所有由原IAC集团及转让的公司集团产生的或将产生的有关交易的任何法律、会计、投资银行、经纪人业务或者类似活动的费用和花费而需承担的负债；

　（4）所有（A）原IAC集团（除转让的公司集团之外）的包括收入、特许或者类似税款的任何税；（B）在任何交割前的交税期内任何产生于转让资产的所有权或者经营交易范围内业务的税款；（C）转让的公司集团任何交割前的税款；或（D）任何因转让计划的实施而发生的税款责任；

　（5）所有由原IAC集团的任一成员作为一方当事人的任何合同项下的负债，该合同须为非原IAC集团转让的合同；

　（6）本协议项下的原IAC集团的所有责任；

　（7）所有由实施转让计划所引发的负债，除非在转让计划项下或本协议项下明确规定将由合资公司承担或者保留；

　（8）所有转让税；

　（9）所有根据《雇佣事宜协议》分配给原IAC集团或其任何关联方（除了公司集团的成员）承担的负债；

　（10）所有应当反映在按照清单10.5中规定的方法进行交割营运资本的计算中但实际上却没有反映在该计算中的流动负债；

　（11）并非在原IAC集团交易范围内业务的正常业务进程中发生的原IAC集团的任何成员的应付账款；

　（12）任何由德国公司International Automotive Components Group GmbH或其任何关联方的行为导致或与之有关的责任或潜在损失，若该等行为导致与德国反垄断部门在2015年3月17日达成与对该德国公司International Automotive Components Group GmbH的调查有关的和解方案。

　2、交易标的的主要信息

　2.1、交易标的所包含资产清单

　2.1.1、原IAC集团拟出售ST&A业务中的股权类资产清单

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　2.1.2、原IAC集团拟出售ST&A业务中的资产清单

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　2.2、交易标的所包含各项资产的主要信息

　原IAC集团的ST&A资产所包含的主要资产情况如下：

　2.2.1、拟收购标的股权之一：IAC Spartanburg, Inc.

　2.2.1.1、基本情况

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　2.2.1.2、股权结构

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　2.2.1.3、主要历史沿革简介