恒逸石化股份有限公司

　声 明

　本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

　本次债券募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

　发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本次债券募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

　发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。

　主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本次债券募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本次债券募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

　受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、主承销商及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本次债券募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券投资风险或投资收益等作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　凡经认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受并同意本次债券募集说明书、持有人会议规则、受托管理协议对本次债券各项权利义务的相关约定。上述文件及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本次债券募集说明书中列明的信息和对本次债券募集说明书作任何说明。投资者若对本次债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问，投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本次债券募集说明书第二节所述的各项风险因素。

　重大事项提示

　请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本期债券募集说明书中的“风险因素”有关章节。

　一、恒逸石化股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2018】88号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币30亿元的公司债券。

　发行人本次债券采取分期发行的方式。恒逸石化股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行“一带一路”公司债券为本次债券项下的首期发行，发行规模5亿元，已于2018年3月6日成功发行。恒逸石化股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）为本次债券项下的二期发行，基础发行规模为5亿元，本期债券可超额配售不超过10亿元（含10亿元）。发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，协商一致，决定是否行使超额配售选择权。剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

　二、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。公司2016年末经审计和2017年9月末未经审计总资产分别为275.34亿元和314.39亿元；总负债分别为143.21亿元和153.70亿元。2016年度和2017年1-9月营业收入分别为324.19亿元和470.90亿元；归母净利润分别为8.30亿元和13.51亿元。根据公司2017年度业绩预告，公司2017年度预计实现归母净利润17.00-19.00亿元。公司主体评级AA+，本次债券评级AA+。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。

　本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

　此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

　三、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者中的机构投资者发行，公众投资者及合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者中的机构投资者参与交易，公众投资者及合格投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

　四、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，根据中国证券登记结算有限公司《关于发布〈质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订版）〉有关事项的通知》，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件，在债券上市后不能进行质押式回购交易。

　五、发行人本期债券评级为AA+；本期债券上市前，发行人截至2017年9月末的净资产为1,606,918.74万元（截至2017年9月30日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为48.89%（母公司口径资产负债率为2.44%）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为22,075.36万元（2014年、2015年及2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。根据发行人2017年度业绩预告，公司2017年度预计可实现归母净利润17.00-19.00亿元，2015年、2016年和2017年三年年均归母净利润预计可达9.05-9.72亿元，可覆盖本期债券利息的1.5倍。

　本期债券发行及挂牌上市安排参见发行公告。

　六、受国民经济总体运行情况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

　七、发行人海外投资项目面临多重风险

　（1）海外项目建设风险

　根据一体化产业链发展战略，发行人将加快推进全产业链布局，积极打造石化行业龙头企业，实现全球化布局。发行人2016年非公开发行股票的募投项目建设和未来的投产都位于海外（文莱），将持续面临对异地项目的控制和管理以及与当地文化习俗融合等方面的风险。发行人将继续加强管理力量，不断健全和完善各项制度，严格异地项目的控制和监督，加强与项目所在地各方的交流和沟通，融入各地经济文化社会。

　（2）国际化管理风险

　公司在国际化进程中面临更加复杂和多变的环境，由于各种事先无法预料的因素的影响，可能导致实际的收益与预期收益目标相背离。公司国际化管理主要风险包括：文化风险、国际化管理人才缺失风险等。针对上述风险，公司积极加强与文莱政府的合作，积极融入当地环境，文莱政府为项目成立了由两位部长、三位副部长组成的五人专项小组，协调和解决项目的重大问题。同时，公司也加强了人才的招募和培养，保证国际化经营所需的各专业、各层次人才供应。

　（3）文莱项目无法达到预期收益的风险

　发行人2016年非公开发行股票募集资金拟投资项目建成投产后，将使其产业链更完整、产品结构更丰富，形成规模化经营竞争优势，有利于抵御行业周期性波动风险，但产业链的延伸、产品种类的增加和规模化经营也会对公司管理、营销和技术等方面提出更高的要求。如果项目建成投入使用后，市场环境突变、行业竞争加剧，相关产业不能保持同步协调发展，将给该项目的预期效益带来不利影响。

　（4）宗教风险

　在文莱，宗教教义并非刚性地约束世俗生活的一切领域。文莱沙里哈教义一般适用于涉及一方或双方均为穆斯林的婚姻家庭法律领域，而包括伊斯兰银行从事的银行业务在内的商业领域仍适用现行的民法、民事诉讼法等法律制度的约束。但项目未来将有50%员工为当地人，因此在未来运营中仍将面临宗教信仰方面的问题。

　（5）境外审批风险

　文莱建设项目一般需要办理如下政府审批手续：

　①发展部的批复：根据《城乡规划（发展管理）法案》，任何在公报的发展控制区域内进行的开发、新建、扩建、车辆通道或土地拆分项目，只能在发展部批准的情况下才能实施。

　②土地部的批复：根据《土地法》，必须按照所有权文件中所载明的条件使用土地，如拟将土地用于规定条件以外的用途，必须向土地部提出条件变更申请。

　③市政委员会的批复：根据《市政委员会法》，市政委员会监管和控制在市政委员会辖区内的建筑物和建筑施工事项。

　④电气服务部的批复：根据《电力法》，必须获得电气服务部的许可证才能使用、工作或操作任何电厂、设备或设计用于供应或使用电能的工程。

　⑤公共工程部的批复：根据《水供应法》，必须获得水务监管机构（公共工程部）的批准，才能将水源连接到建筑物。

　⑥其他批复：有关土方工程、施工计划和占用许可证的发出，由监管楼宇控制和建筑行业的发展部负责审批。获得占用许可证的前提是项目已经取得城乡规划部、土地部、公共卫生部、公共工程部、消防部、电气服务部和文莱电信的批准。

　文莱PMB石油化工必须首先经文莱国王的同意。根据2011年6月30日文莱经济发展局主席出具的《浙江恒逸文莱炼油厂和芳烃裂解项目核准函》，文莱国王已经批准借款人建设文莱PMB石油化工项目。在此前提下，该项目最终有较大可能取得文莱政府全部必要批准文件，但仍然存在一定风险。

　八、2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，发行人利润总额分别为-4.18亿元、2.14亿元、9.92亿元及16.49亿元，归属于母公司所有者净利润分别为-3.53亿元、1.85亿元、8.30亿元和13.51亿元。发行人所处的石化行业周期性较为明显，盈利能力受到上下游行业景气度变化影响较大。2014年受国际原油暴跌的影响，发行人出现亏损，但近几年盈利能力大幅提升。发行人所处的石化行业周期性较为明显，盈利能力受到上下游行业景气度变化影响较大。如果未来行业整体波动，可能将对发行人的盈利能力造成不利影响。

　九、2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，公司流动比率分别为0.65、0.55、0.83及0.76，公司流动负债分别为1,832,473.87万元、1,615,126.27万元、1,377,891.40万元和1,477,632.04万元，占总负债的比重分别为92.93%、95.68%、96.22%和96.14%，短期偿债压力较大，面临一定的集中偿付风险。

　十、2014-2016年度及2017年1-9月，发行人利润总额分别为-4.18亿元、2.14亿元、9.92亿元及16.49亿元。其中，公司投资收益分别为-37,922.20万元、50,260.59万元、60,525.90万元和59,486.02万元。2014-2016年度及2017年1-9月确认政府补助收入分别为5,108.88万元、4,991.14万元、6,723.01万元及6,204.53万元。发行人所处的石化行业周期性较为明显，盈利能力受到上下游行业景气度变化影响较大，盈利在一定程度上依赖于参股公司浙商银行、恒逸己内酰胺等公司产生的投资收益及政府补贴，收益面临一定的风险。

　十一、2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月份，发行人非经常性损益金额分别为-8,211.51万元、61,282.80万元、31,072.38万元和-139.73万元，同期，发行人归属于母公司股东的净利润分别为-35,268.24万元、18,460.58万元、83,033.74万元和135,101.42万元，而扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-27,056.73万元、-42,822.22万元、51,961.36万元和135,241.15万元。由于公司非经常性损益占归属于母公司的净利润比例较高，如果未来公司经营性利润下滑，非经营性损益在净利润中的比例增大，可能会对公司盈利质量造成不利影响。

　十二、2017年1-9月，发行人经营活动现金流量净额为29,090.38万元，较2016年同期下降87.67%，主要系公司根据金融市场利率汇率等要素价格波动趋势调整公司融资策略及收支结算方式，导致经营活动现金流入增长幅度不及经营活动现金流出增长幅度。若未来发行人经营活动现金流量净额持续减少，将对本期债券的偿付产生不利影响。

　十三、2017年10月20日，发行人于深圳证券交易所网站公布了《恒逸石化股份有限公司2017年第三季度报告》。发行人2017年三季度未经审计的主要财务数据及财务指标如下：截至2017年9月末，公司总资产为3,143,868.99万元，较2016年末增加14.18%；总负债为1,536,950.25万元，较2016年末增加7.32%；所有者权益为1,606,918.74万元，较2016年末增加21.61%。

　2017年1-9月，公司实现营业收入4,708,993.28万元，较上年同期增幅为112.74%，主要系市场行情回暖，公司产品销售价格上涨，同时产销量及贸易收入大幅增加；实现净利润为151,512.46万元，较上年同期增幅为168.66%；归属于上市公司股东的净利润为135,101.42万元，较上年同期增幅为168.70%，主要系公司营业收入大幅增加所致；经营活动产生的现金流量金额为29,090.38万元，较上年同期降幅87.67%。

　十四、2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，公司确认的政府补助金额分别为5,108.88万元、4,991.14万元、6,723.01万元和6,204.53万元，其中非经常性损益部分分别为2,878.80万元、2,879.48万元、2,671.09万元和1,839.92万元；经常性损益部分分别为2,230.08万元、2,111.66万元、4,051.92万元和4,364.61万元。虽然公司享受的政府补助中经常性损益部分具备较好的可持续性，但未来不排除由于政策变动导致发行人无法继续享受现有补助政策，从而对公司的业绩及本次债券的偿付产生一定的影响。

　十五、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格机构投资者公开发行，采取网下询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

　十六、根据评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的评级报告，发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估过程，如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次债券的投资者造成损失。

　十七、在本期债券存续期内，评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营管理或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。评级机构的跟踪评级结果将同时在评级机构网站（www.shxsj.com）和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）予以公布（交易所网站公布不晚于评级机构网站），并同时报送发行人、监管部门等。

　十八、债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《恒逸石化股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）持有人会议规则》并受之约束。

　十九、本期债券为无担保债券。在本期债券存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，导致发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

　二十、发行人及其重要子公司不存在因严重违法、失信行为被有权部门认定为失信被执行人、安全生产领域失信人、环境保护领域失信人、食品药品领域失信人、重大税收违法案件当事人、涉金融严重失信人等失信经营单位或其他失信单位，未被暂停或限制发行公司债券情形。

　二十一、发行人本次债券违约责任的相关约定

　（一）本次债券违约的情形

　本次债券或本期债券（如分期发行）存续期内，以下事件构成受托管理协议项下的违约事件：

　1、发行人未能按时完成本次债券或本期债券（如分期发行）的付息兑付；

　2、除受托管理协议另有约定外，发行人不履行或违反受托管理协议关于发行人义务的规定，在资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券或本期债券（如分期发行）的还本付息能力产生实质不利影响，或出售重大资产以致对发行人对本次债券或本期债券（如分期发行）的还本付息能力产生实质不利影响；

　3、发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；

　4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；

　5、发行人未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次债券或本期债券（如分期发行）募集资金用途。

　6、其他对本次债券或本期债券（如分期发行）的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

　（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式

　发生上述本次债券违约情形时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次债券或本期债券（如分期发行）募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

　（三）争议解决机制

　本次债券的有关事项受中国法律管辖，并按中国法律解释。

　凡因本次债券的募集、认购、转让、兑付等事项引起的或与本次债券有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，各方同意，任何一方可将争议交由杭州仲裁委员会按其规则和程序，在杭州进行仲裁。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对各方均有约束力。

　二十二、发行人本期债券募集资金将用于补充流动资金和偿还公司债务。发行人承诺通过本次发行募集的资金将不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于非经营性资金往来或拆借、金融投资等高风险投资；不用于委托贷款业务、不用于转借他人以及法律法规限制的用途。

　二十三、2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，非经常性损益中“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”金额分别为-11,466.22万元、5,744.90万元、9,370.70万元和-6,875.50万元，占当期归属于母公司股东的净利润的比例分别为32.51%、31.12%、11.29%和-5.09%。上述非经常性损益主要系公司进行外汇和商品衍生品交易业务，导致持有远期外汇合约和PTA期货头寸产生的投资收益。虽然公司已制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》和《商品衍生品交易管理制度》，后者已于2017年进行了全面的修订，并严格按照制度规定进行衍生品的交易操作和管理，但由于汇率、利率、商品行情走势可能与公司预期产生偏离，公司无法保证锁定汇率和利率操作以及套期保值操作的完全有效，由此会带来衍生品交易的相关风险。

　二十四、公司面临文莱项目无法达到预期收益的风险。中国浙江恒逸（文莱）PMB石油化工项目建成投产后，将使其产业链更完整、产品结构更丰富，形成规模化经营竞争优势，有利于抵御行业周期性波动风险，但产业链的延伸、产品种类的增加和规模化经营也会对公司管理、营销和技术等方面提出更高的要求。如果项目建成投入使用后，市场环境突变、行业竞争加剧，相关产业不能保持同步协调发展，将给项目的预期效益带来不利影响。对此，公司将加强公司管理和营销能力，注重研发，不断提高技术水平，同时密切关注市场和行业情况，降低项目风险。

　二十五、发行人存在行业周期性波动的风险。发行人所处的PTA行业受上游PX产品定价和产能影响及下游纺织行业整体低迷情况的影响，产能利用率下降，产品价格持续波动，存在着一定的周期性波动风险，尽管企业已通过调节产能、降低对上游供应商依赖度等措施来积极应对行业风险，但未来一段时间内PTA和聚酯行业整体的低迷状态仍将会给发行人的盈利情况带来一定的风险及不利影响。

　二十六、由于债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，征得主管部门同意，本次债券名称由“恒逸石化股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券”变更为“恒逸石化股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券”。本次债券分期发行，本期债券名称由“恒逸石化股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”更名为“恒逸石化股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”,债券简称由“17恒逸02”变更为“18恒逸01”。本次债券名称更变不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。

　二十七、根据发行人于2018年3月13日发布的《恒逸石化股份有限公司关于发行股份购买资产的一般风险提示暨股票暂不复牌公告》（公告编号：2018-038），恒逸石化股份有限公司因筹划发行股份购买资产事项，公司股票（股票简称：恒逸石化；股票代码：000703）自2018年1月5日开市起停牌。停牌期间，公司及相关各方积极推动本次发行股份购买资产的各项工作，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展情况公告。

　2018年3月13日，公司第十届董事会第九次会议审议通过了本次重组相关的议案。公司拟以发行股份的方式购买浙江恒逸集团有限公司所持嘉兴逸鹏化纤有限公司100%股权和太仓逸枫化纤有限公司100%股权，购买富丽达集团控股有限公司和兴惠化纤集团有限公司合计所持浙江双兔新材料有限公司100%股权；同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过30亿元（以下简称“本次重组”）。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资募集成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。具体方案详见公司于2018年3月15日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）上发布的《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》等相关文件要求，深圳证券交易所将对公司本次重组相关文件进行事后审核。据此，公司股票自2018年3月15日开市起继续停牌，停牌时间预计不超过10个交易日。待取得深圳证券交易所审核意见并回复后，公司将及时履行信息披露义务并按照规定申请复牌。停牌期间，公司将及时披露上述事项的进展情况，每五个交易日发布一次进展情况公告。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关文件要求，公司本次重组事项停牌前股票交易存在异常波动，可能因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，从而导致本次重组存在被暂停、中止或取消的风险。本次重组事宜尚需提交公司股东大会审批并报中国证监会核准，本次重组涉及的经营者集中事项尚待通过商务部的审查，本次重组能否取得上述批准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　发行人上述发行股份购买资产事项及其履行的程序符合国家相关法律法规的规定，属公司正常经营活动，对公司偿债能力不会造成重大不利影响，且仍符合《证券法》规定的公开发行公司债券的发行条件。

　二十八、截至2017年12月末，发行人借款余额较2016年末新增22.35亿元（2017年12月末数据未经审计），累计新增借款占2016年末净资产的20.47%，超过百分之二十。发行人上述新增借款符合国家相关法律法规的规定，均属公司正常经营活动，对公司偿债能力不会造成重大不利影响。

　二十九、经发行人陈述及检索主管部门处罚公示信息，发行人业务不涉及房地产行业，不存在在报告期内违反“国办发[2013]17号”规定的重大违法违规行为，或经国土资源部门查处且尚未按规定整改；不存在在房地产市场调控期间，在重点调控的热点城市竞拍“地王”，哄抬低价等行为；也不存在前次公司债券募集资金尚未使用完毕或者报告期内存在违规使用募集资金的问题。发行人不存在《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》（深证函[2016]713号）中所规定的不得发行公司债券的情形。

　三十、国信证券股份有限公司于2018年1月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（成稽调查通字[18001]号）。因公司保荐业务及财务顾问业务涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。经国信证券核实，国信证券系因2013年-2014年担任某上市公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问及其申请恢复上市的保荐机构，涉嫌违反相关规定而被立案调查。

　截至募集说明书签署之日，公司经营情况正常。上述调查仅涉及保荐业务及财务顾问业务，国信证券未收到影响公司债券承销和公司债券受托管理业务资格的通知或函件。本次债券主承销商签字人员或本次债券受托管理人签字人未参与前述被调查项目，对本次债券的发行及上市不构成实质性障碍。

　三十二、发行人股东会、董事会等有权机构关于债券发行之决议仍在有效期内。

　三十三、根据发行人与中国银行股份有限公司萧山分行协商，发行人变更中国银行股份有限公司萧山分行作为本次债券的募集资金与专项偿债账户监管人。根据发行人与国信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司萧山分行签订的《监管协议》，本次债券将设立募集资金与偿债保障金专项账户，独立于发行人其他账户，专项用于本次债券募集款项的接收、存储及划转。专项账户内的募集资金应严格按照本募集说明书中约定的用途使用，发行人不得擅自变更资金用途。此次变更监管账户对公司偿债能力不会造成重大不利影响，且仍符合《证券法》规定的公开发行公司债券的发行条件。

　三十四、发行人于2018年1月30日披露《恒逸石化股份有限公司2017年度业绩预告》，预计2017年度公司净利润为170,000万元至190,000万元，较2016年度上涨104.74%至128.82%。该业绩预告未经过注册会计师预审计。截至募集说明书签署之日，发行人业绩未出现重大不利变化，未出现对本期债券偿债能力产生重大不利影响的情况。

　三十五、2018年2月8日，邱建林与万永实业、邱祥娟、邱奕博、邱利荣和邱杏娟（均为恒逸集团直接或间接的股东）就恒逸集团的决策事项再次签署了一份《一致行动协议》。截至2018年2月末，邱建林先生持有恒逸集团26.19%的股权，并通过与家族成员的一致行动安排实际控制恒逸集团84.77%的股权，因此邱建林先生通过恒逸集团实际控制发行人，仍系发行人的实际控制人。

　截至募集说明书签署之日，恒逸集团仍为发行人控股股东，邱建林先生仍为发行人实际控制人，上市公司控制权未发生变更，对公司偿债能力不会造成重大不利影响，且仍符合《证券法》规定的公开发行公司债券的发行条件。

　释 义

　本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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　注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成。

　第一节 发行概况

　一、发行人基本情况

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　二、发行的基本情况及发行条款

　（一）发行人董事会或有权决策部门决议

　1、董事会决议

　2017年8月28日，发行人召开董事会会议，审议通过了以下议案：

　（1）《关于公司符合公司债券发行条件的议案》；

　（2）《关于公开发行公司债券的议案》；

　（3）《关于提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；

　2017年11月17日，发行人召开董事会会议，审议通过了《关于进一步明确公开发行公司债券募集资金用途的议案》。

　2、股东大会决议

　2017年9月15日，发行人召开股东大会，审议通过了以下议案：

　（1）《关于公司符合公司债券发行条件的议案》；

　（2）《关于公开发行公司债券的议案》；

　（3）《关于提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；

　2017年12月5日，发行人召开股东大会，审议通过了《关于进一步明确公开发行公司债券募集资金用途的议案》。

　（二）发行批准情况

　2018年1月9日，本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可【2018】88号”文核准公开发行，获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币30亿元的公司债券。

　（三）本次债券发行相关情况

　1、债券名称：恒逸石化股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。

　2、发行规模：本期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过10亿元（含10亿元）。

　3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据本期债券申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模人民币5亿元的基础上可追加不超过人民币10亿元（含10亿元）的发行额度。

　4、票面金额及发行价格：本次债券面值为100元，按面值平价发行。

　5、债券期限：本期债券的期限为3年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

　6、债券利率或其确定方式：本次债券采取网下发行方式，票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。

　7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。

　8、发行人调整票面利率选择权：公司有决定是否在本期债券存续期的第2年末调整本期债券后1年的票面利率。

　9、发行人调整票面利率的披露日期：发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的第30个交易日向投资者披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度。

　10、投资者回售选择权：公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司。若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

　11、回售登记期：自发行人向投资者披露是否调整本期债券票面利率及调整幅度之日起的3个交易日内，债券持有人可通过指定的转让系统进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

　12、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

　13、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2018年3月20日。

　14、计息期限：本期债券的计息期限自2018年3月22日至2021年3月21日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2018年3月22日至2020年3月21日。

　15、起息日：2018年3月22日。

　16、利息登记日：付息日之前的第1个交易日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

　17、付息日：在债券存续期内，付息日为2019年起每年3月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019年至2020年每年的3月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

　18、兑付日：本期债券的兑付日为2021年3月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年3月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

　19、本金兑付金额：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部分债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。每次还本时按债权登记日日终在证券登记机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当季债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。

　20、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。

　21、发行对象及配售安排：本期债券发行对象为持有中国结算深圳分公司开立A股证券帐户的合格机构投资者，面向合格机构投资者公开发行。

　22、担保情况：本次债券无担保。

　23、募集资金与偿债保障金专项账户监管人：发行人聘请了中国银行股份有限公司萧山分行作为本次债券的募集资金与专项偿债账户监管人

　24、募集资金与偿债保障金专项账户号信息如下：

　开户名：恒逸石化股份有限公司

　开户行：中国银行萧山分行营业部

　账号：357174009641

　25、信用级别及资信评级机构：经新世纪评级综合评定，本次债券信用等级为AA+，发行人主体长期信用等级为AA+。

　26、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　27、主承销商：国信证券股份有限公司、中信证券股份有限公司。

　28、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。

　29、募集资金用途：本期债券募集资金将用于补充流动资金和偿还公司债务。

　30、拟上市地：深圳证券交易所。

　31、质押式回购：公司主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定。本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。

　32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　三、本期债券发行及上市安排

　（一）本期债券发行时间安排

　发行公告刊登日期：2018年3月16日。

　发行首日：2018年3月20日。

　网下发行期限：2018年3月20日至2018年3月22日。

　（二）本期债券上市安排

　本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

　四、本次债券发行的有关机构

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　五、发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接股权关系或其他重大利害关系

　截至2017年9月末，恒逸集团将其持有的发行人股份43,080万股质押给各金融机构用于开展股票质押融资或担保交易，其中质押给国信证券股份总数为25,480万股（其中18,000万股为恒逸集团可交换债换股质押）；质押给中信证券股份总数为7,500万股。

　截至本募集说明书签署日，除上述事项外，发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

　第二节 发行人的资信状况

　一、本期债券的信用评级情况

　公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据新世纪评级出具的《恒逸石化股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（新世纪债评(2018)010198号），公司的主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。

　二、公司债券信用评级报告主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　新世纪评级评定发行人的主体长期信用等级为AA+。“AA级”的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；“+”号表示略高于该等级。

　新世纪评级评定本期公司债券的信用等级为AA+。“AA级”的涵义为债券的偿付安全性很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；“+”号表示略高于该等级。

　（二）评级报告的主要内容

　1、评级观点

　（1）主要优势/机遇

　①行业景气度有所恢复。2016年下半年以来，主要受供需结构改善等影响，PTA、涤纶长丝价格及价差均有一定幅度上涨，行业内企业经营情况有所改善。

　②产业链较完整。恒逸石化是PTA行业龙头之一，市场份额高，规模化生产优势明显，市场地位稳固。公司基本完成了从PTA到涤纶长丝的产业链布局，正通过文莱石化项目积极向上游拓展PX产能。

　③2015年以来，恒逸石化完成两次定增，合计募得资金净额47.61亿元，权益资本实力进一步增强，财务杠杆水平明显下降。

　④经营风险有所分散。恒逸石化推进“石化+”战略，间接持有浙商银行股权4.17%，能够获得较稳定的投资收益，并在一定程度上分散主业的经营风险和盈利压力。

　（2）主要风险/挑战

　①主业盈利及现金流波动风险。公司主业盈利能力易受市场环境波动影响。2017年以来，公司经营活动现金净流入规模同比有所减少。

　②即期偿债压力较大。恒逸石化刚性债务，尤其短期刚性债务规模较大，加之自身资产流动性偏弱且项目投入面临较大的资金压力，即期偿债压力不断加大。

　③文莱项目风险。恒逸石化文莱项目的持续推进将为公司带来较大的债务负担，且持续面临项目所在国的政策和法律风险。同时，随着国内PX产能扩张，项目建成后能否达到预期收益存在不确定性。

　④汇率、原材料价格波动风险。恒逸石化生产原料价格易受国际大宗商品价格波动影响。此外，公司外币债务存量规模较大，尽管利用外汇远期、期货等锁定风险敞口，但仍未能完全规避相关风险。

　⑤实际控制人变化的风险。自然人股东邱建林先生通过一致行动协议取得恒逸集团和恒逸石化的实际控制权，协议执行不确定或造成公司实际控制人变化的可能。

　⑥债券附特殊条款，存续期存不确定性。本次债券附发行人在存续期第2年末调整票面利率的选择权及投资者回售选择权，为债券存续期带来不确定性。

　（三）跟踪评级的有关安排

　根据相关主管部门的监管要求和新世纪评级的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，新世纪评级将对其进行跟踪评级。

　定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是本评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

　在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，新世纪评级将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪评级相应事项并提供相应资料。

　新世纪评级的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

　在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，新世纪评级将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，新世纪评级将根据相关主管部门监管的要求和新世纪评级的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。

　三、发行人的信用情况

　根据中国人民银行征信中心《企业信用报告》显示，发行人未结清信贷均为正常类，发行人无不良或关注类已结清贷款业务，亦无不良或关注类已结清银行承兑汇票等业务。

　（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

　发行人具有良好的信用状况，在各大银行均具有良好的信誉，获得了各大银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强，也为偿还本次债券本息提供支持。

　截至2017年9月30日，发行人在金融机构的授信额度总额为274.39亿元，其中已使用授信额度152.96亿元，未使用额度121.43亿元。具体明细如下：

　单位：万元

　■

　（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

　最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过违约现象。

　（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

　恒逸石化股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2018】88号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币30亿元的公司债券。发行人本次债券采取分期发行的方式。恒逸石化股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行“一带一路”公司债券（债券简称“18恒逸R1”）为本次债券项下首期发行，发行规模5亿元，已于2018年3月6日完成发行。截至本募集说明书签署之日，“18恒逸R1”尚未进入偿付期。

　截至本募集说明书签署之日，发行人未发行过其他债券或其他债务融资工具。

　最近三年及一期，发行人所有银行借款均按时还本付息，并未发生逾期或未偿付的情况。

　（四）主要财务指标

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　注1：流动比率＝流动资产/流动负债

　速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

　资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%

　应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

　存货周转率＝营业成本/存货平均余额

　毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入

　净利率=净利润/营业收入

　净资产收益率=净利润/平均净资产

　EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销

　EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/（计入利息费用的利息支出+资本化利息支出）

　贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　注2：2017年1-9月数据为非年化数据

　第三节 发行人基本情况

　一、发行人基本情况

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　二、发行人历史沿革

　（一）公司设立情况

　上市公司的前身是“北海四川国际经济开发招商中心（股份）有限公司”。经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改【1990】3号文批复同意，1990年2月10日四川省石油总公司、中国烟草总公司四川公司、四川省成都全兴酒厂、四川省长江企业（集团）股份有限公司、成都钢铁厂、海南成都企业（集团）股份有限公司，成都三利商贸有限责任公司、成都市银建房地产开发公司、成都中银经济发展中心、四川省建设信托投资公司南充办事处、中国工商银行成都市信托投资公司、四川省德阳进出口公司和南宁桂银综合服务公司等13家企业共同发起组建“北海四川国际经济开发招商中心（股份）有限公司”。

　（二）公司历次重大变更情况

　（1）发行人首次公开发行股本

　1990年2月26日，经中国人民银行广西壮族自治区分行桂银复字【1990】第27号文批准，北海四川国际经济开发招商中心（股份）有限公司向社会公众发行3,600万元，1990年5月8日完成工商局注册登记，注册资本为4,800万元，其中发起人股本1,200万元，社会公众股本3,600万元。1990年5月8日，公司在北海市工商行政管理局注册登记，并领取了注册登记号为19931183-2的《企业法人营业执照》。

　（2）第一次增资及更名

　1992年3月，经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改【1992】23号文批准，北海四川国际经济开发招商中心（股份）有限公司更名为“北海四川国际经济开发招商股份有限公司”，并在原股本4,800万股的基础上增扩法人股11,420万股，总股本增加至16,220万股，其中，法人股增加到12,620万股，社会公众股仍为3,600万股，于1992年5月14日完成办理工商变更登记。

　（3）股份制规范及第二次更名

　1993年12月，经国家经济体制改革委员会体改生【1993】237号文批复同意，北海四川国际经济开发招商股份有限公司开始进行规范化股份制企业试点。1996年7月更名为“北海国际招商股份有限公司”。

　（4）公司分立

　1996年8月8日，经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改字【1996】28号文批准，北海国际招商股份有限公司依照《公司法》采用派生分立方式从原公司分立出一个新公司，原公司存续并申请上市，总股本8,200万股，其中法人股4,600万股，社会公众股3,600万股，分立出的公司为“北海四川经济开发股份有限公司”，总股本8,020万股，全部为法人股。分立后的两个公司于1996年8月13日分别完成工商变更登记和注册登记。

　（5）公司股票的挂牌交易

　经中国证监会证监管字【1997】49号文批准，上市公司发行的3,600万股社会公众股于1997年3月28日在深交所挂牌交易。

　（6）第二次增资（利润转增）

　1997年7月，北海国际招商股份有限公司实施每10股送红股3股的利润分配方案，实施后股份总数增加到10,660万股。此次增资经厦门大学会计师事务所“厦大所验（96）GF字第5005号”验资报告审验。

　（7）第三次更名

　2001年5月8日，上市公司将名称由“北海国际招商股份有限公司”更名为“世纪光华科技股份有限公司”。

　（8）控股股东的股权转让

　2005年12月27日，上市公司股东河南九龙水电集团有限公司与汇诚投资签订了《股份转让协议》，河南九龙水电集团有限公司将所持有的上市公司30,575,284股社会法人股（占上市公司总股本的28.68%）转让给汇诚投资，汇诚投资成为世纪光华的第一大股东。

　（9）第三次增资（利润转增）

　经公司2006年股东大会决议和修改后的公司章程规定，公司以每10股送1股转增2.5股并派现0.35元（含税）的方式申请增加注册资本3,731万元。2007年3月，世纪光华以2006年末总股本10,660万元为基数，每10股送1股由未分配利润转增1,066万元，以每10股转增2.5股由盈余公积转增2,665万元，变更后注册资本14,391万元。2007年12月4日，天健华证中洲（北京）会计师事务所出具了《验资报告》（天健华证中洲验（2007）GF字第020018号），对此次增资情况进行了验证，认定公司本次增资总额为3,731万元，增资后世纪光华公司总股本为14,391万元。

　（10）重大资产出售及发行股份购买资产（“重大资产重组”）

　2010年4月29日，发行人的前身世纪光华与恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博等三方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，并与汇诚投资签署了附条件生效的《重大资产出售协议》，同时世纪光华与恒逸集团签署了一份附条件生效的《股份转让协议》。根据上述相关协议的安排，世纪光华将全部资产和负债向汇诚投资出售，且人随资产走，汇诚投资以现金支付对价；世纪光华以发行股份（发行432,883,813股股份）购买资产的方式购买恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博（合计）所持有恒逸有限100%的股份；同时，汇诚投资以协议方式将其所持世纪光华1,223,705万股股份转让给恒逸集团，恒逸集团以现金支付对价。上述重大资产出售、发行股份购买资产和股份转让互为条件，同步实施。

　就上述重大资产重组事项，世纪光华履行了所有必要的内部批准程序。

　2011年4月11日，中国证监会向世纪光华核发了《关于核准世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及向浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]540号），核准世纪光华的上述重大资产重组事项。此外，中国证监会于2011年4月15日向恒逸集团核发了《关于核准浙江恒逸集团有限公司公告世纪光华科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2011]541号)，核准豁免恒逸集团因其上述受让及认购世纪光华股份而需履行的要约收购义务。

　根据瑞华正信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（瑞华正信验(2011)综字第020057号），截至2011年4月27日止，世纪光华已收到恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博缴付的新增注册资本合计人民币432,883,813元。世纪光华变更后的注册资本和累计股权均为人民币576,793,813元。

　2011年5月10日，世纪光华在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕了向恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博的股份发行手续。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》和《证券持有人名册》，世纪光华本次新增发行的股份数量为432,883,813股，其中向恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博发行股份的登记数量分别为398,253,108股、27,011,950股及7,618,755股。

　上述重大资产重组、发行股份购买资产和股份转让完成后，世纪光华的总股本变更为576,793,813股，恒逸集团持有世纪光华71.17%的股份，成为世纪光华的控股股东。

　世纪光华于2011年5月16日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》，并经北海市工商行政管理局核准变更登记，公司名称由“世纪光华科技股份有限公司”变更为“恒逸石化股份有限公司”，英文名称由“CENTENNIAL BRILLIANCE SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD”变更为“HENGYI PETROCHEMICAL CO., LTD”，英文简称由“CBS”变更为“HYPC”，公司主营业务变更为生产和销售精对苯二甲酸（PTA）和聚酯纤维（涤纶）等相关产品。

　发行人于2011年5月31日完成了上述名称、注册资本、经营范围等事项的工商变更登记手续。

　2011年6月8日，经深圳证券交易所核准，公司的证券简称变更为“恒逸石化”，证券代码“000703”不变。

　重大重组实施前后，上市公司股权结构变化如下：

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　重组交易完成后，恒逸集团直接持有上市公司410,490,158股股份，占总股本71.17%，邱建林先生为上市公司的实际控制人。

　（11）第四次增资（利润转增）

　2012年3月，恒逸石化以2011年末总股本576,793,813股为基数，向全体股东实施每10股送红股3股,派10元人民币现金（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股的利润分配方案，分配实施后股份总数增加到1,153,587,626股。经利安达会计师事务所有限责任公司对此次增资审验，并于2012年3月27日出具《验资报告》（利安达验字【2012】第1015号），认定公司注册资本为1,153,587,626.00元，实收资本1,153,587,626.00元，累计股本1,153,587,626.00元。

　（12）第一期限制性股票激励计划

　2015年8月25日，恒逸石化以5.35元/股的价格向15名激励对象授予限制性股票1,170万股，首次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员和公司核心业务员工。股票来源为向激励对象定向增发的公司股票，激励计划实施后股份总数增加到1,165,287,626股。经瑞华会计师事务所于2015年9月6日出具的《验资报告》（瑞华验字【2015】01970012号）审验，此次增资后公司累计注册资本1,165,287,626.00元，总股本1,165,287,626股。

　（13）2015年非公开发行股票

　2015年9月9日，经中国证券监督管理委员会《关于核准恒逸石化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2085号）文件核准，公司向控股股东浙江恒逸集团有限公司的全资子公司杭州恒逸投资有限公司非公开发行140,845,070股新股，发行价为为7.10元/股，募集资金总额为999,999,997.00元，限售期36个月。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年10月13日对此次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字【2015】01970013号的《验资报告》验证确认。本次非公开新增股份140,845,070 股于 2015年11月5日在深圳证券交易所上市，公司的股份总数增加到1,306,132,696股，注册资本增加至1,306,132,696元。

　（14）第一期限制性股票激励计划授予的部分限制性股票回购注销

　2016年6月3日，恒逸石化第九届董事会第二十六次会议审议通过《第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于修订公司章程的议案》，因公司2015年度业绩未达到第一期限制性股票激励计划的第一期解锁条件，决定回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的部分激励股份（即激励对象持有获授的限制性股票的25%部分）共计292.5万股限制性股票，回购价格为5.35元/股。本次第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销后，公司注册资本由人民币1,306,132,696元减少至1,303,207,696元。此次减资已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并出具瑞华验字[2016]01970006号《验资报告》。

　（15）2016年非公开发行股票

　根据本公司2015年度股东大会决议和修改后的章程规定，经中国证券监督管理委员会《关于核准恒逸石化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1320号）核准，公司于2016年非公开发行人民币普通股（A股）316,666,666股，每股面值1元，公司增加注册资本人民币316,666,666.00元，变更后的注册资本为人民币1,619,874,362.00元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年9月20日对此次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字【2016】01970008号的《验资报告》验证确认。

　（16）第二期限制性股票激励计划

　2017年6月6日，恒逸石化2017年第二次临时股东大会审议通过了《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，本次限制性股票激励计划合计向50名激励对象授予限制性股票2,855万股。2017年6月12日,本次限制性股票激励计划完成股票授予，恒逸石化的注册资本由人民币1,619,874,362元增加至1,648,424,362元。此次增资已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年6月14日出具瑞华验字【2017】01970002号验资报告。

　截至2017年6月30日，公司实收资本1,648,424,362.00元，浙江恒逸集团有限公司持股数量为818,093,967股，占总股本比例49.63%，为发行人控股股东。

　（三）报告期内公司实际控制人及第一大股东变更情况

　1、实际控制人

　发行人实际控制人为邱建林，最近三年内实际控制人未发生变化。

　2、公司控股股东变更情况

　发行人控股股东为浙江恒逸集团有限公司，最近三年内控股股东未发生变化。

　（四）重大资产重组及涉及的资产评估情况

　发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

　（五）前十大股东情况

　截至2017年9月30日，公司前十大股东具体情况如下：

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　三、发行人对其他企业权益投资情况

　（一）股权结构图

　截至2017年9月末，发行人股权结构图如下：

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　（二）发行人重要权益投资情况

　1、发行人主要控股、参股子公司情况

　（1）子公司情况

　截至2017年9月末，发行人拥有直接或间接主要控股子公司17家，基本情况及经营业务情况如下所示：

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　（2）合营、联营、参股公司

　截至2017年9月末，发行人拥有合营、联营及参股公司6家，基本情况及经营业务情况如下所示：

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　四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

　（一）发行人、发行人控股股东及实际控制人的关系架构

　截至2017年9月末，发行人控股股东为浙江恒逸集团有限公司，实际控制人为邱建林。发行人、发行人控股东及实际控制人的股权关系情况如下图所示：

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　（二）发行人控股股东、实际控制人基本情况

　1、控股股东——浙江恒逸集团有限公司

　浙江恒逸集团有限公司为发行人的控股股东，截至2017年9月30日，其直接持有恒逸石化430,800,000股股份，占公司总股本的46.99%，并通过杭州恒逸投资有限公司（恒逸集团持股60%）间接持有公司8.54%的股份。恒逸集团的基本情况如下：

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　2、实际控制人——邱建林

　邱建林先生持有恒逸集团26.19%的股权，并通过与家族成员的一致行动安排实际控制恒逸集团84.77%的股权（而恒逸集团直接持有发行人46.99%的股份，并通过其控股子公司杭州恒逸投资有限公司间接持有发行人5.13%的股份），因此邱建林通过恒逸集团实际控制发行人，系发行人的实际控制人。

　五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

　截至2017年9月末，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况及持有公司股权、债券情况如下表：

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　六、公司董事、监事和高级管理人员的任职资格

　公司董事、监事和高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格要求，不存在不得担任公司董事、监事和高级管理人员的法定情形，并按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度聘任；公司董事、监事和高级管理人员已经了解公司规范运作有关的法律法规，知悉作为公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备管理公司的能力。

　七、发行人主营业务情况

　公司以石化、化纤产业为核心业务，石化金融、石化贸易为成长业务，化纤产业大数据、智能制造和互联网营销为新兴业务，初步形成“石化+”多层次立体产业布局。主要的石化产品包括精对苯二甲酸（PTA）、己内酰胺（CPL）、聚酯（PET）切片、聚酯（PET）瓶片以及涤纶预取向丝（POY）、涤纶牵伸丝（FDY）、涤纶加弹丝（DTY）等差别化产品。在功能化高附加值产品领域，公司逸竹丝、逸龙丝、逸彩丝、逸辉丝产品已初具规模，ITY、仿兔毛、阳离子、阻燃纤维等也将陆续推向市场。

　截至2017年6月末，公司已发展成为全球领先精对苯二甲酸（PTA）和聚酯纤维（PET）综合制造商，综合优势多年位居行业前列。公司参控股PTA产能达到1,350万吨，聚酯纤维产能270万吨，己内酰胺产能20万吨。

　（一）发行人的主要业务情况

　公司主要从事石油化工产业及金融股权投资业务，初步形成“石化+金融” 双轮驱动的发展模式，主要石化产品包括精对苯二甲酸（PTA）、己内酰胺（CPL）、聚酯（PET）切片、聚酯（PET）瓶片、涤纶预取向丝（POY）、涤纶牵伸丝（FDY）、涤纶加弹丝（DTY）。目前公司主要业务产能及各系列产品基本特点和应用领域如下表所示：

　公司主要业务产能表

　单位：万吨

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　发行人主要产品的特点与应用领域

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　（二）发行人所处行业状况

　公司目前涉及产业包括石化和化纤两个产业。公司的精对苯二甲酸（PTA）产品和己内酰胺（CPL）产品均属于石油化工产业的中间产品。公司的聚酯纤维和聚酯瓶片属于化学纤维制造业的产品。

　目前，公司已建成全球领先的PTA-聚酯纤维产业链一体化的生产企业，同时公司正加快投资建设文莱PMB石油化工项目，并积极拓展CPL-锦纶产业链。下文将按照上述产业链顺序对本公司主营业务涉及的行业依次进行介绍。

　发行人所在石化化纤产业链情况

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　1、PTA-聚酯纤维产业链分析

　◆ PTA产业

　精对苯二甲酸（PTA）是重要的大宗有机原料之一，其主要用途是生产聚酯纤维（涤纶）、聚酯薄膜和聚酯瓶，PTA被广泛用于与化学纤维、轻工、电子、建筑等国民经济的各个方面，与人民生活水平的高低密切相关。PTA的应用比较集中，世界上90%以上的PTA用于生产聚酯（PET）。

　面对石油化工产业飞速发展以及下游化纤行业外部环境变化，为应对激烈的市场竞争，主要的化纤厂家均通过不断的拓展产业链上游降低成本，以求在竞争中占据优势地位。各大石化与化纤企业纷纷开始进行战略整合、并购工作。

　（1）世界PTA市场供需情况

　PTA作为生产聚酯的主要原料，近十几年来在需求量快速增长的拉动下，产量也迅猛发展。从2010年至2016年，全球PTA产能平均以3.96%的复合年均增长率增长，而消费量平均以5.64%的复合年均增长率增长。全球聚酯行业仍高速发展，尤其是亚洲的新建聚酯装置较多，将拉动世界PTA需求的快速增长。

　上世纪80年代，世界PTA生产主要集中在北美、日本、欧洲和沙特等地区。进入上世纪90年代以后，随着世界聚酯生产中心向亚洲转移，全球PTA生产格局发生了根本变化。全球PTA的生产集中于亚洲、北美和西欧。2016年三地产能占全球的99%左右。亚洲PTA产能第一，占全球产能的87%左右。2016年全球新增的PTA产能几乎都在亚洲。亚洲装置分布主要集中在中国、韩国、中国台湾地区，这三个地区占据亚洲总产能的82%，而中国整个国家而言，占据了整个亚洲地区的65%左右。中国目前是世界PTA生产和消费中心。

　2016年全球PTA产能分布

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　数据来源：中国化学纤维工业协会

　2016年亚洲PTA产能分布

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　数据来源：中国化学纤维工业协会

　（2）我国PTA市场供需情况

　从供给方面分析，上世纪80年代之后，我国先后引进了十多套PTA装置，同时化纤行业逐步进入快速发展期，到2000年底PTA产能已达210万吨/年。2005年以后，随着外企以及恒逸集团等民企大量进入PTA领域，国内PTA行业呈现出齐头并进、超常发展的趋势，截至2005年末，国内PTA产能已经迅速增加到近600万吨/年，我国PTA领域逐步从进口与国企垄断各占半壁江山的情形演变了进口、国企以及民营多元化竞争且民营合资占主导的局面，大大降低了PTA的进口依存度。在经历了2006-2007年连续两年的高速增长之后，2008年国内PTA产能已经超过1,200万吨/年。2009年逸盛大化、重庆蓬威石化的相继投产，中国PTA产能历史性突破1,470万吨，已连续7年保持亚洲乃至世界最大PTA生产国的地位。目前我国PTA主要生产企业有16家。截至2016年末，我国PTA产能占整个亚洲地区产能的65%，世界产能的一半以上。

　此外，由于近年来国内PTA项目逐步投产，国内PTA表观需求量增长较PTA产量增长缓慢，PTA进口量逐年递减，进口量呈下降趋势。由于PX与PTA存在关税、运费等方面的差异（PX进口关税2%，PTA进口关税6.5%），以及我国生产成本较低的优势，在同等条件下，国产PTA成本优势明显。

　中国历年PTA供求情况统计

　单位：万吨

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　数据来源：PTA行业协会

　与全球产能分布一样，我国PTA的产能也基本集中在部分企业与地区，主要原因是单个PTA产品对上游原油价格的波动较为敏感，如果没有下游产业的配套则很难避免价格波动风险，容易由于资金链的暂时性断裂而导致破产等（如华联三鑫）。同时我国精对苯二甲酸（PTA）的“十一五”发展规划鼓励在有原油及石油制品盛产的区域及拥有下游化纤生产设备配套齐全的企业在现有的产能上扩建PTA，原则上不同意无上述条件的新进企业投资与生产PTA，这也直接造成了我国精对苯二甲酸（PTA）产能的集中。截至2016年末，辽宁省PTA产能占全国总产能28%，位列首位；浙江省PTA产能占全国总产能的24%，位列第二位。

　中国PTA装置产能地区分布一览

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　数据来源：中国化学纤维工业协会

　截至2016年末，我国超过100万吨产能的PTA生产企业则主要包括恒逸石化、荣盛石化、恒力石化、珠海BP、汉邦石化、江阴海伦、嘉兴石化、虹港石化和扬子石化（剔除停产的翔鹭石化和破产的远东石化），十大公司产能占据了中国PTA产业的半壁江山，占我国2016年总产能的66%以上。其中仅扬子石化及仪征化纤同属于中石化集团，可见，如今民营生产企业正以飞快的发展速度赶超老牌国有生产企业。具体企业产能分布情况如下表：

　2016年度国内前十大企业PTA产能分布

　单位：万吨

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　数据来源：CCFEI、中国PTA信息网

　◆ 聚酯纤维产业

　本公司从事的聚酯纤维业务属于化学纤维制造业。

　化学纤维制造业是指以天然高分子化合物（纤维素、淀粉、蛋白质、木质素、天然橡胶）或人工合成的高分子化合物（以煤、石油、天然气等低分子化合物为原料，经过有机合成与聚合而成的）为原料，经过制备纺丝原液、纺丝和后处理等工序制得的具有纺织性能的纤维的行业，通常简称为化纤行业。化纤行业主要产品分为人造纤维和合成纤维两大类。其中，合成纤维是石油化工行业的衍生产品，主要品种包括涤纶、锦纶、丙纶、腈纶、维纶、氨纶等。

　（1）全球聚酯产业竞争格局

　80年代后期，由于劳动密集型的纺织业在发达国家失去了生产优势，发达国家被迫退出常规聚酯纤维（涤纶）的生产，其聚酯纤维（涤纶）工业只保留了非纤产品（如聚酯瓶片、薄膜、工程塑料等）和高技术、高附加值的纤维产品。90年代中期，韩国、日本以及我国台湾地区等地的化纤工业均形成了从石化、聚酯到下游纺织业完备的生产体系，成为世界上重要的聚酯生产基地。1998年后，中国开始进入聚酯纤维（涤纶）的快速增长时期，并迅速成为世界第一大聚酯生产国。21世纪以来，聚酯纤维（涤纶）工业均集中在北美、西欧及亚洲地区，三大地区的聚酯工业占全球份额将超过90%。2003年聚酯纤维（涤纶）在全球纤维消费结构比重达38.26%，成为第一大纤维品种。2005年至2009年，全球聚酯生产能力已由5,202万吨/年增长至6,667万吨/年，年平均增长率达到7.04%，2012年突破产能8,000万吨，其产能增加大部分来自亚洲。

　聚酯是介于上游石化行业PTA产品与下游化纤行业的中间产品，具有非常广泛的用途，在具体生产加工过程中，可以根据下游不同产品需求加工为纤维级切片（用于生产涤纶）、瓶级切片、薄膜级切片等。从全球消费结构来看，2000年纤维级切片占聚酯聚合消费量总量的66%、瓶级切片占25%、薄膜级切片占5%，其它用途占4%；2005年时则分别为61%、30%、4%和5%；2011年时则增减为57%、36%、3%和3%。2000~2016年全球聚酯纤维消费量年均增长率为7%。其中，中国为11%，亚洲其他地区为7%，欧洲为2%，美国为3%。

　（2）国内聚酯产业竞争格局概况

　自20世纪70年代以来，我国为了解决广大人民群众的“穿衣难”的问题而大力发展化纤工业，先后建成四个国有大型化纤企业。70年代末期，由于聚酯纤维（涤纶）以其优异的性能和低成本的优势成为化纤中重点发展品种，聚酯纤维（涤纶）工业正式起步。

　80年代中期，中国开始成套引进大规模、大容量聚酯生产技术及采用技贸结合方式引进直纺涤纶短纤维生产技术，重点建设了一批具有一定规模的聚酯涤纶企业，并配套了相关产业链。90年代后期至21世纪初期，聚酯纤维（涤纶）工业进入了快速发展阶段。

　2004年后，原油价格的攀升以及原材料PTA工业发展滞后导致产业链发展不平衡，原材料成本大幅上升，行业竞争加剧，行业进入调整期。2006年起，行业产能产量增带明显回落，总量增长得到了合理的回归，技术明显加速进步，落后产能逐渐淘汰，产品结构不断优化，应用空间进一步拓展，投资方向得到了调整，“十五”规划鼓励我国聚酯企业向上游产业链延伸发展。

　21世纪以来，随着民营企业的迅速发展，我国聚酯产业竞争格局不断演化，逐渐形成了三足鼎立多元化的竞争格局，民营企业更已成为市场竞争主体，产业活力明显增强。民营企业的聚酯能力占全国聚酯能力的比例从2000年末的27%跃升至2009年末的72%，而同期国有及国有控股企业占比从55.50%下降到18.67%，外资和合资企业占比从17.50%下降到9.33%。截至2016年末，我国聚酯产能达到4370万吨。从增量上看，2016年比2000年新增的约3458万吨产能中，约90%由民营企业实现。

　中国聚酯产能产量及消费量表（万吨）

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　资料来源：CCFEI

　2016年聚酯平均负荷与2015年相比变化不大，均在几年以来的低位。聚酯产业链投产高峰期已经过去，聚酯产业新投产主要集中在涤纶长丝和聚酯瓶片方面。聚酯行业进入更新升级，提高产品差异化的发展阶段。

　2016年聚酯新增装置产能433万吨，如下表所示。

　2016年中国国内新增装置

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　资料来源：CCFEI

　聚酯纤维（涤纶）产品主要包括涤纶长丝和涤纶短纤两类。涤纶长丝产品品种多，应用面广，在最终三大消费产品中——服用纺织品、家用纺织品、产业用纺织品中都大量应用了涤纶长丝。

　我国的涤纶长丝工业从2004年开始生产规模迅速扩大，生产装置以20万吨为主，经过国内2004-2005年产能的急剧扩张，销售领域也逐渐扩展至国外市场，由原来的进口国逐步转变为出口国，净出口量不断增长。截至2016年末，全国涤纶长丝产能达2,224万吨，增幅为5.0%。

　2011-2016年涤纶长丝产能、产量情况（万吨）

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　资料来源：CCFEI

　非纤化聚酯产品主要包括聚酯瓶片和聚酯薄膜。全球聚酯瓶片的生产集中于亚洲、北美和西欧，亚洲地区产能位于第一，占全球产能的50%左右。中国地区是亚洲最大的生产国，其总产量占亚洲总产量的60%，占全球的30%。

　中国化纤协会数据显示，未来聚酯应用增长潜力雄厚，除去国内纺织行业的巨大市场潜力，对非服装化纤维的开拓也使得聚酯行业前景长期看好。今后几年内，国内聚酯业产量仍将有年均8%以上的增长空间。以年平均增长率来看，纤维用仍保持6%，在纤维用聚酯产量方面，未来全球聚酯纤维总产量的增长几乎完全依赖

　牵头主承销商（簿记管理人、受托管理人）

　联席主承销商

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　（住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）

　联席主承销商

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　（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

　签署时间：二〇一八年三月

　（下转A22版）