1、重要提示

　1.1 中兴通讯股份有限公司（“中兴通讯”或“本公司”或“公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证二〇一七年年度报告（“年度报告”）所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本年度报告摘要摘自二〇一七年年度报告全文，二〇一七年年度报告全文同时登载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和中兴通讯网站（www.zte.com.cn），投资者欲了解详细内容，应阅读二〇一七年年度报告全文。

　1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

　1.3 本公司第七届董事会第二十八次会议已审议通过年度报告。副董事长张建恒先生因工作原因未能出席本次会议，委托副董事长栾聚宝先生行使表决权；董事王亚文先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事田东方先生行使表决权；独立非执行董事张曦轲先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立非执行董事BingshengTeng（滕斌圣）先生行使表决权；独立非执行董事吕红兵先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立非执行董事陈少华先生行使表决权；独立非执行董事朱武祥先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立非执行董事陈少华先生行使表决权。

　1.4 中兴通讯及其附属公司（“本集团”）按照中国企业会计准则编制的截至2017年12月31日止的年度财务报表已经由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具标准无保留意见的审计报告。

　1.5 本年度内，本公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　1.6 本公司董事长殷一民先生、财务总监邵威琳先生和会计机构负责人许建锐先生声明：保证年度报告中的财务报告真实、准确、完整。

　1.7 根据本公司实际经营情况，2017年度利润分配预案为：以分红派息股权登记日营业时间结束时登记在册的股东（包括A股股东及H股股东）股数为基数，每10股派发3.3元人民币现金（含税）。上述事项需提交股东大会审议批准。

　2、公司基本情况

　2.1 基本情况简介

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　2.2 联系人和联系方式

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　3、公司业务概要

　3.1 主要业务

　本集团致力于为客户提供满意的ICT产品及解决方案，集“设计、开发、生产、销售、服务”等一体，聚焦于“运营商网络、政企业务、消费者业务”，本年度内本集团主要业务无重大变化。

　运营商网络：聚焦运营商网络演进需求，提供无线接入、有线接入、承载网络、核心网、电信软件系统与服务等创新技术和产品解决方案。

　政企业务：聚焦政企客户需求，基于“通讯网络、物联网、大数据、云计算”等产品，为政府以及企业提供各类信息化解决方案。

　消费者业务：聚焦消费者的智能体验，兼顾行业需求，开发、生产和销售智能手机、移动数据终端、家庭信息终端、融合创新终端等产品，以及相关的软件应用与增值服务。

　3.2 所属行业

　本公司是全球领先的综合通信信息解决方案提供商，为全球160多个国家和地区的客户，提供创新的技术与产品解决方案。

　本集团拥有通信行业完整的、端到端的产品和融合解决方案，通过全系列的“无线、有线、云计算、终端”等产品，灵活满足全球不同客户的差异化需求，以及快速创新的追求。

　未来，本集团将继续聚焦主流市场和主流产品，不断提升客户满意度和市场占有率，坚持核心技术自主创新，不断提升产品竞争力，以更开放的态度与合作伙伴展开密切合作，构建合作共赢的产业生态链，共同拥抱最好的“万物移动智能互联”的美好新时代。

　4、会计数据和财务指标摘要

　公司因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据说明

　（1）政府补助

　2017年5月10日，中国财政部对《企业会计准则第16号—政府补助》进行了修订（以下简称“新准则”），要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，并要求对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至准则施行日之间新增的政府补助根据修订后准则进行调整。

　根据新准则，且为了提供更加相关可靠的财务信息，对按照中国企业会计准则编制的财务报表，本公司修改了报表列报。与日常活动有关并能够明确用于补偿公司已发生的相关成本费用的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为冲减相关成本费用；其它与日常活动有关的政府补助（含软件产品增值税退税），从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报。根据新准则的要求，本公司对上年同期数据不进行追溯调整。

　（2）资产处置损益

　2017年12月25日，中国财政部修订并发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（以下简称“通知”），该通知对一般企业财务报表格式进行了修订。本集团按照中国企业会计准则编制2017年度财务报表时，执行了上述通知，变更了相应会计政策，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置损益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置损益”中列报，本公司对上年同期数据进行追溯调整，对损益没有影响。

　4.1 按照中国企业会计准则编制的本集团近三年主要会计数据

　单位：百万元人民币

　■

　单位：百万元人民币

　■

　下述为本年度分季度主要会计数据：

　单位：百万元人民币

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　上述会计数据及其加总数与本集团已披露季度报告、半年度报告相关会计数据不存在重大差异。

　■

　4.2按照中国企业会计准则编制的本集团近三年主要财务指标

　■

　■

　■

　4.3 按照中国企业会计准则编制的本集团近三年扣除的非经常性损益项目和金额

　单位：百万元人民币

　■

　4.4按照中国企业会计准则和香港财务报告准则编制的本集团2017年净利润及于2017年末净资产数据完全一致。

　5、股东持股情况和控制框图

　5.1本公司股东总数及本年度末前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况

　■

　注1：香港中央结算代理人有限公司所持股份为其代理的在香港中央结算代理人有限公司交易平台上交易的本公司H股股东账户的股份总和。

　注2：本年度内，本公司没有战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的事项。

　注3：持有本公司5%以上股份的股东——中兴新为本公司控股股东，在本年度内通过深港股票市场交易互联互通机制购入本公司H股2,038,000股。截至本年度末，中兴新合计持有本公司1,271,868,333股股份，占本公司总股本的30.34%。中兴新本年度内的持股变动情况如下：

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　公司前10名股东、前10名无限售条件股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是( 否

　本公司无优先股

　5.2 本公司控股股东情况

　本年度内，本公司控股股东没有发生变化，情况如下：

　本公司控股股东名称：中兴新

　法定代表人：韦在胜

　成立日期：1993年4月29日

　统一社会信用代码：91440300192224518G

　注册资本：10,000万元人民币

　经营范围：机柜机箱的设计和生产；机器视觉系统集成研发，机器人视觉系统集成研发，光学仪器、工业相机及器材、高端机械装备设计和生产，计算机系统集成，计算机视觉数据处理系统软硬件技术开发、技术转让、技术服务，技术咨询，技术进出口；自有房屋租赁；投资兴办实业；进出口业务。

　本年度内，中兴新并未有控股和参股其他境内外上市公司。

　5.3 截至本年度末，本公司控股股东的股东（或实际控制人）情况

　本公司控股股东中兴新是由西安微电子技术研究所（“西安微电子”）、深圳航天广宇工业有限公司（“航天广宇”）、深圳市中兴维先通设备有限公司（“中兴维先通”）三方股东合资组建。2017年4月，航天广宇向珠海国兴睿科资本管理中心（有限合伙）（“国兴睿科”）公开转让持有的中兴新2.5%股权，股权交割完成后西安微电子、航天广宇、中兴维先通及国兴睿科分别持有中兴新34%、14.5%、49%和2.5%的股权。中兴新现有董事9名，其中西安微电子推荐3名，航天广宇推荐2名，中兴维先通推荐4名，分别占中兴新董事会的33.33%、22.22%及44.45%。因此，无论在股权比例上或是在公司治理结构上，中兴新的任何股东均无法控制本公司的财务及经营决策，故本公司不存在实际控制人，不存在实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制本公司的情况。中兴新的四个股东情况如下：

　西安微电子隶属中国航天电子技术研究院，属于国有大型科研事业单位，成立于1965年，法定代表人为田东方，开办资金19,853万元人民币，组织机构代码为H0420141-X。是国内唯一集半导体集成电路、混合集成电路、计算机研发生产于一体并相互配套的专业化研究所。

　航天广宇隶属航天科工深圳（集团）有限公司，属于国有独资企业，成立于1989年8月17日，法定代表人崔玉平，注册资本1,795万元人民币，统一社会信用代码为91440300192175031U。经营范围为航天技术产品、机械设备、电器、仪器仪表、电子产品、塑料制品、化工制品、起重运输产品、五金家具、建筑材料、磁性材料、粉末冶金、纺织原料、化纤原料、服装、纺织品、汽车的销售。国内贸易，经营进出口业务；贸易经纪与代理；自有房屋租赁；水产品批发；矿产品（由国家指定单位统一收购的矿产品除外）、木材的销售；金银制品销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）预包装食品批发；农副产品批发；煤炭的销售；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）、散装食品销售（含冷藏冷冻食品）。

　中兴维先通是一家民营企业，成立于1992年10月23日，法定代表人侯为贵，注册资本1,000万元人民币，统一社会信用代码为9144030027941498XF。经营范围为开发、生产通讯传输、配套设备、计算机及周边设备（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

　国兴睿科是一家有限合伙企业，成立于2016年12月2日，执行事务合伙人为珠海国兴睿科资本管理有限公司，注册资本5亿元人民币，统一社会信用代码为91440400MA4W1GHE5H。经营范围为资本管理，以自有资金投资、项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动）。

　下图为如上单位与本公司之间截至2017年12月31日的产权关系图：

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　6、董事会报告

　6.1 2017年业务回顾

　（1）2017年国内电信行业概述

　根据中国工业和信息化部统计数据，2017年，国内电信行业收入12,620亿元人民币，同比增长6.4%。

　无线领域，一方面持续进行4G网络深度覆盖，全国净增移动通信基站59.3万个，总数达619万个，网络品质持续提升。另一方面，加快推进5G商用部署进程，中国工业和信息化部发布了5G工作频段使用规划，国内运营商及设备商积极参与5G标准制定，共同加速5G技术、方案的大规模验证。同时，随着NB-IoT标准冻结，运营商将物联网作为未来新的发展领域，开始进行第一轮规模部署。

　有线领域，宽带中国战略的加快实施带动数据及互联网业务快速发展，光纤网络建设加速。2017年新建光缆705万公里，比上年增长23.2%，“光进铜退”趋势更加明显，互联网宽带接入端口数量达到7.79亿个，比上年增长9.3%。

　电信业务领域，受益于网络接入速率的大幅提升，IPTV、家庭智能网关、视频通话等融合业务加快发展。国内电信行业全年IPTV业务收入121亿元人民币，比上年增长32.1%。

　（2）2017年全球电信行业概述

　根据中国信息通信研究院报告，2017年全球电信行业稳中有增，年收入1.59万亿美元，比上年增长1.2%。

　全球电信行业的投资重点仍然是4G网络、光传输和宽带接入网络等。4G网络进一步普及，成为当前移动宽带的主流网络，在发达国家已接近全覆盖。宽带战略成各国基本策略，千兆光网络已经成为标配，全球电信和有线运营商部署的千兆网络已经超过500张，其中85%以上都基于光纤连接。

　全球各国在深耕4G网络建设的同时都快速推进5G技术。设备测试与实验网试点在北美、欧洲、日韩全面铺开，跨地区合作大规模展开，频谱规划实现突破性进展，欧盟公布了5G行动计划，美国宣布开放高频频段用于5G网络。除了5G，各国运营商还在移动视频、数字化转型、物联网等新兴领域积极探索和布局。

　（3）2017年本集团经营业绩

　2017年，本集团实现营业收入1,088.2亿元人民币，同比增长7.5%，受益于全球运营商在电信网络的持续投入、本集团海外手机及政企市场的开拓，运营商网络、消费者业务和政企业务营业收入均同比增长。2017年，本集团归属于上市公司普通股股东的净利润为45.7亿元人民币，同比增长293.8%；基本每股收益为1.09元人民币。2017年，本集团加强现金流及销售收款管理，经营活动产生的现金流量净额同比实现大幅增长。

　A.按市场划分

　国内市场方面

　本年度内，本集团国内市场实现营业收入619.6亿元人民币，占本集团整体营业收入的56.9%。运营商业务方面，本集团坚持“为客户创造价值，与客户共同成长”的策略，在国内继续保持4G第一阵营的同时，积极布局5G，在国家5G二阶段测试中表现优异；有线领域也取得较好进展，OTN、核心路由器等核心产品在国内三大运营商的市场份额得到了提升。政企业务方面，坚定整顿渠道市场并初见成效，经营转型逐步走上正轨，经营格局得到改善。消费者业务方面，关注经营本质，国内经营回归健康。

　国际市场方面

　本年度内，本集团国际市场实现营业收入468.6亿元人民币，占本集团整体营业收入的43.1%。运营商业务方面，本集团聚焦国际主流运营商市场和价值客户，坚持积极稳健的经营策略并拓展新的成长空间，积极参与全球网络建设与技术演进，凭借长期的技术积累及产品竞争力，抓住全球格局变化及技术变革的机遇，逐步提升全球市场地位。消费者业务方面，本集团致力于技术创新，凭借全球布局优势，加强与核心运营商合作，海外市场份额稳步提升。

　B. 按业务划分

　本年度内，本集团运营商网络实现营业收入637.8亿元人民币；政企业务实现营业收入98.3亿元人民币；消费者业务实现营业收入352.1亿元人民币。

　运营商网络

　无线领域，本集团坚持技术创新、产品竞争力提升、高效交付和深度合作的策略，有效助力本集团成为4G时代的领跑者，国内市场份额前二，海外市场格局持续优化。“5G先锋”形象进一步强化，在5G频谱技术、5G核心网技术、5G承载技术、5G高低配系列基站、5G芯片等领域持续创新和实践，技术验证和产品化开发保持全球领先，标准话语权提升，完成了国家5G二阶段测试和全球20多家主流运营商的测试，与全球主流运营商达成战略合作协议，共同推进5G技术和市场应用。

　有线领域，本集团继续保持技术及方案领先优势，抓住视频流量快速增长、5G业务快速发展、固网接入光纤化、SDN虚拟化等机会，实现了收入的大幅增长。国内市场运营商集采项目成绩斐然，多个产品市场份额领先。在国际市场，在多家跨国运营商取得重要突破。在产品及方案创新方面，面向未来十年的光接入旗舰平台TITAN获亚洲电信年度创新大奖，Combo PON获Total Telecom创新奖，5G承载、网络虚拟化等产品竞争力迈入全球第一阵营。

　电信业务领域，本集团抓住电信运营商的内容服务转型需求带来的大视频系统建设和升级机会，通过领先的大视频“4K+”端到端解决方案，IPTV的份额保持领先。

　政企业务

　本集团抓住行业数字化转型的契机，围绕“网络通信产品、政企虚拟数据中心、分布式数据库、视频大数据分析”等打造产品核心能力，形成行业解决方案，联合合作伙伴，构建云网生态圈，在“政府、交通、能源、金融、企业、教育”等重点行业领域实现稳步发展。

　消费者业务

　手机终端方面，北美业务保持较快增长，外部与合作伙伴关系良好。家庭信息终端方面，随着4K、HDR（高动态范围图像）等新技术的发展，本集团抓住家庭信息终端的升级和换代的机遇，实现了快速增长；固网宽带终端方面，本集团凭借丰富产品组合，灵活满足客户各项需求，固网宽带终端的收入持续增长。

　6.2 按照行业、业务及地区划分的各项指标及与上年度对比

　单位：百万元人民币

　■

　（1）收入变动分析

　本集团2017年营业收入为108,815.3百万元人民币，较上年同期增长7.49%。其中，国内业务实现营业收入61,958.6百万元人民币，较上年同期增长5.82%；国际业务实现营业收入46,856.7百万元人民币，较上年同期增长9.78%。

　从业务分部看，本集团2017年营业收入较上年同期有所增长，主要是由于运营商网络、政企业务、消费者业务三大业务营业收入均较上年同期增长所致。本集团2017年运营商网络营业收入同比增长8.32%，主要是由于国内外4G系统产品、国内外光接入产品以及国内光传输产品营业收入同比增长所致。本集团2017年政企业务营业收入同比增长10.41%，主要是由于国内外政企业务营业收入同比增长所致。本集团2017年消费者业务营业收入同比增长5.24%，主要是由于国际手机产品和国内家庭终端产品营业收入同比增长所致。

　（2）因本公司子公司股权变动导致合并范围变化，上年度同口径的营业收入及营业成本数据分析

　单位：百万元人民币

　■

　注：2016年的营业收入及营业成本数据为剔除2017年不再纳入合并范围的子公司的营业收入及营业成本后的数据。

　本公司控股子公司湖南中兴网信科技有限公司（以下简称“湖南网信”）于2017年3月31日完成出售衡阳网信置业有限公司（以下简称“衡阳网信”）70%股权，自2017年3月31日起，衡阳网信不再纳入本集团合并报表范围；本公司于2017年4月20日完成出售深圳市中兴供应链有限公司（以下简称“供应链”）85%的股权，自2017年4月20日起，供应链不再纳入本集团合并报表范围；本公司于2017年6月29日完成出售北京市中保网盾科技有限公司（以下简称“中保网盾”）81%的股权，自2017年6月29日起，中保网盾不再纳入本集团合并报表范围；本公司于2017年8月17日完成出售努比亚技术有限公司（以下简称“努比亚”）10.1%的股权，自2017年8月17日起，努比亚不再纳入本集团合并报表范围；本公司控股子公司深圳中兴网信科技有限公司（以下简称“深圳网信”）于2017年11月13日完成出售黄冈教育谷投资控股有限公司（以下简称“黄冈教育谷”）45%股权，自2017年11月13日起，黄冈教育谷不再纳入本集团合并报表范围；深圳网信于2017年12月25日完成出售深圳市中鹄实业发展有限公司（以下简称“中鹄实业”）100%股权，自2017年12月25日起，中鹄实业不再纳入本集团合并报表范围。剔除上述公司2016年相应期间的营业收入和营业成本后，本集团2017年营业收入较上年同期增长9.59%，营业成本较上年同期增长10.58%，毛利率较上年同期下降0.62个百分点。

　（3）本年度内，本公司未签订须以披露的重大合同，本年度之前签订的重大合同在本年度内的进展情况请见年度报告“重要事项之（十七）重大合同及其履行情况”。

　6.3 本年度内，本集团主营业务及其结构、利润构成、盈利能力发生重大变化的说明

　（1）本年度内，主营业务及其结构与上年度相比没有发生重大变化。

　（2）本年度内，利润构成与上年度相比变化情况如下：

　2017年，本集团营业利润6,752.9百万元人民币，同比增长479.40%，主要是由于本期营业收入及毛利增长、投资收益增加以及政府补助准则修订导致政府补助列示科目发生改变所致；营业收入108,815.3百万元人民币，同比增长7.49%，主要是由于运营商网络、政企业务、消费者业务三大业务营业收入较上年同期增长所致；投资收益2,540.3百万元人民币，同比增长54.87%，主要是由于本期处置努比亚部分股权产生投资收益所致。营业外收入159.3百万元人民币，同比减少96.35%，主要是由于本期政府补助准则修订导致政府补助列示科目发生改变所致；营业外支出193.3百万元人民币，同比减少96.93%，主要是由于本公司与相关美国政府部门于2017年3月达成和解协议，同意支付约8.92亿美元罚款，本公司按照会计准则将该罚款损失计入2016年度财务报表所致。

　（3）本年度内，主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比变化情况如下：

　2017年，本集团毛利率为31.07%，上年同期为30.75%。

　6.42018年业务展望及面对的经营风险

　6.4.1 2018年业务展望

　展望2018年，随着网络流量的快速增长，本集团面临新的发展机遇。这些机遇体现为：网络基础设施持续升级，5G商业进程加速；智能终端需求旺盛；新技术、新模式不断出现，人工智能、物联网、智慧家庭等新增长点涌现。为此，本集团在2018年将采取如下经营策略：

　运营商网络方面，对无线领域，本集团继续坚持创新导向，加快新品上市，通过新机型、新技术创造客户价值，进一步强化5G先锋形象，推动全球范围的5G商用进程。对有线领域，本集团将进一步发挥平台融合的优势,实现主力产品竞争力领先，通过“5G承载、IP+光、CO重构”等方案创新,提升重点产品市场占有率，以客户满意度为导向,领航极速网络时代。

　政企业务方面，本集团将把握全行业数字化转型催生的市场发展机会，聚焦重点行业，聚焦产品竞争力，联合合作伙伴，共同打造具有竞争力的行业创新方案，重点在“政府、公共安全、金融、能源、交通”等领域，助力用户数字化转型升级，同时加大产业联盟、开放实验室、开发平台等领域的投资建设，构建更加开放的云网生态圈。

　消费者业务方面，本集团坚持“专注创新、聆听和满足消费者需求”的策略，巩固“全球销售渠道、运营商伙伴、全球用户规模、技术重构力、设计创新力和全业务运营”六大优势，加大研发投入以保持技术领先和竞争力，聚焦大国市场，加强与核心运营商的合作。在国内市场，本集团将大力加强在公开渠道市场的投入，做好顶层架构设计，重塑国内品牌，深耕原有优势的运营商市场，稳扎稳打，控制风险，提升市场份额和销售收入。

　2018年，本集团将围绕“2020战略”，进一步聚焦价值客户，不断提升客户满意度；坚持核心技术自主创新，持续加大5G等核心产品研发投入，以强化产品竞争力；抓住全球电信市场技术和格局变化的机遇，坚定地提高市场占有率，提升全球市场地位；聚集一流人才，加强合规和内控，不断完善公司内部管理，以实现本集团的稳健和可持续发展。

　6.4.2 面对的经营风险

　（1）国别风险

　国际经济及政治形势纷繁复杂，本集团业务及分支机构运营覆盖逾160多个国家，业务开展所在国的贸易保护、债务风险、政治风险甚至战争冲突、政府更替问题都将继续存在，可能对本集团的日常经营产生影响，同时，全球各国政府在进出口管制、税务合规、反不正当竞争反垄断等方面也对本集团的经营和控制风险能力提出较高要求，本集团目前主要通过对各国政治经济形势、政策要求进行研究，定期评估、及时预警、积极应对来系统地管理国别风险，以及通过购买国别险来控制风险。

　（2）知识产权风险

　本集团一直着力于产品技术的研发和知识产权的保护与管理。本集团在生产的产品及提供的服务上都有注册商标保护，并且这些产品及服务都具有相关专利权保护。然而，即使本集团已采取并实行了十分严格的知识产权保护措施，但不能完全避免与其他电信设备厂商、专利许可公司以及与本集团存在合作关系运营商之间产生知识产权纠纷，本集团将继续秉承开放、合作、共赢的方式推进相关问题的解决。

　（3）汇率风险

　本集团合并报表的列报货币是人民币，本集团的汇率风险主要来自以非人民币结算之销售、采购以及融资产生的外币敞口及其汇率波动，可能对本集团经营产生影响。本集团以稳健的敞口管理为导向，通过商务策略引导、内部结算管理、融资结构设计、内部结汇与外汇衍生品保值等手段压缩敞口，从源头降低汇率波动对本集团经营的影响；本集团亦积极加强流动性管理，尝试推进海外项目的人民币计价及结算，以期长远降低汇率风险。

　（4）利率风险

　本集团的利率风险主要来自于有息负债，本外币的利率波动将使本集团所承担的利息支出总额发生变动，进而影响本集团的盈利能力。本集团主要运用有息负债总量控制及结构化管理来降低利率风险：有息负债总量控制主要是通过提高本集团现金周转效率、增加本集团自由现金流量来实现；有息负债的结构化管理主要是结合市场环境变化趋势，不断拓展全球低成本多样化融资渠道，通过境内外、本外币、长短期、固定或浮动利率的债务结构组合，辅之以利率掉期等衍生金融工具，进行利率风险的综合控制。

　（5）客户信用风险

　本集团为客户提供全方位的通信信息解决方案，由于本集团业务开展迅速，客户群体庞大，各类客户的资信存在一定差异，不同的资信状况对本集团的业务发展带来一定的影响，本集团主要通过客户资信调查、客户资信评级与授信、客户信用额度管理及风险总量控制、对付款记录不良客户实施信用管控等内部信用管理措施识别和管理信用风险，及通过购买信用保险、采用合适的融资工具转移信用风险，以减少上述影响。

　7、本年度内，本公司不存在公开发行并在证券交易所上市的公司债券。

　8、 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 ( 不适用

　9、财务报告

　9.1与上年度财务报告相比，本年度内会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　(适用 □不适用

　相关情况说明请见本年度报告摘要“4、会计数据和财务指标摘要”部分。

　9.2 本年度内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□适用 (不适用

　9.3与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　于2017年度，新设立的一级子公司包括中兴克拉科技（苏州）有限公司、西安中兴物联网终端有限公司、中兴通讯（西安）有限责任公司、中兴网鲲信息科技（上海）有限公司、武汉中兴智慧城市研究院有限公司、中兴（昆明）智慧城市产业研究院有限公司、中兴众创空间（西安）投资管理有限公司、中兴通讯(南京)有限责任公司；新设立的二级子公司包括浙江中兴网信科技有限公司、中兴兴云产业投资管理（杭州）有限公司、PT.NUBIA TECHNOLOGY INDONESIA、Nubia (Thailand) CO.,LTD、Nubia USA,Inc.、深圳中兴智坪科技有限公司、ZTE HK Telecommunication Jamaica Limited、深圳中兴智能网联科技有限公司、ZTE Communication LLC(阿曼)、深圳市中鹄实业发展有限公司、中兴智能(广州)汽车销售有限公司、中兴网信苏州科技有限公司、宜宾中兴网信科技有限公司、ZTE (Fiji) PTE Limited(斐济)、中兴智能(武汉)汽车销售有限公司、Zhongxing Trinidad and Tobago Limited(特多)；新设立的三级子公司包括ZTE d.o.o.Beograd、ZTE NICARAGUA,S.A、重庆中万网盛科技有限公司、ZTESoft Luxembourg SARL、青岛中兴网信信息科技有限公司、ZTE Luxembourg Sarl(卢森堡)；新设立的四级子公司包括ZTE ITALIA SERVIZI S.R.L.、NAS Netcare Administration Services GmbH、NCS Netcare Consulting and Engineering Services GmbH；新收购的二级子公司有苏州洛合镭信光电科技有限公司；新收购的三级子公司有■、深圳市赛佳讯投资发展企业（有限合伙）。

　本公司控股子公司湖南网信于2017年3月31日完成出售衡阳网信70%股权，自2017年3月31日起，衡阳网信不再纳入本集团合并报表范围；本公司于2017年4月20日完成出售供应链85%的股权，自2017年4月20日起，供应链不再纳入本集团合并报表范围；本公司于2017年6月29日完成出售中保网盾81%的股权，自2017年6月29日起，中保网盾不再纳入本集团合并报表范围；本公司于2017年8月17日完成出售努比亚10.1%的股权，自2017年8月17日起，努比亚不再纳入本集团合并报表范围；本公司控股子公司深圳网信于2017年11月13日完成出售黄冈教育谷45%股权，自2017年11月13日起，黄冈教育谷不再纳入本集团合并报表范围；深圳网信于2017年12月25日完成出售中鹄实业100%股权，自2017年12月25日起，中鹄实业不再纳入本集团合并报表范围。

　9.4本公司董事会、监事会、独立非执行董事对会计师事务所本年度“非标准审计报告”的说明

　□适用 (不适用

　特此公告

　中兴通讯股份有限公司董事会

　2018年3月16日

　证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201817

　中兴通讯股份有限公司

　第七届董事会第二十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2018年2月28日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第七届董事会第二十八次会议的通知》。2018年3月15日，公司第七届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）以现场会议方式在公司深圳总部召开。本次会议由董事长殷一民先生主持，应到董事14名，实到董事9名，委托他人出席的董事5名（副董事长张建恒先生因工作原因未能出席，委托副董事长栾聚宝先生行使表决权；董事王亚文先生因工作原因未能出席，委托董事田东方先生行使表决权；独立非执行董事张曦轲先生因工作原因未能出席，委托独立非执行董事Bingsheng Teng（滕斌圣）先生行使表决权；独立非执行董事吕红兵先生因工作原因未能出席，委托独立非执行董事陈少华先生行使表决权；独立非执行董事朱武祥先生因工作原因未能出席，委托独立非执行董事陈少华先生行使表决权。），公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

　本次会议审议通过了以下议案：

　一、审议通过《公司二○一七年年度报告全文》以及《公司二○一七年年度报告摘要和业绩公告》，并同意将二○一七年年度报告（含经境内外审计机构审计的公司二○一七年年度财务报告）提交公司二○一七年度股东大会审议。

　二○一七年年度报告全文中包含2017年度本集团计提的资产减值准备总额25.34亿元人民币，具体情况详见按照中国企业会计准则编制的二○一七年度财务报告附注五、47。

　根据深圳证券交易所《主板上市公司信息披露业务备忘录1号—定期报告披露相关事宜》的规定，因2017年度本集团计提资产减资准备总额超过2017年度归属于上市公司普通股股东的净利润的50%，需提交本公司董事会、股东大会审议。2017年度本集团计提资产减值准备总额的情况已作为《公司二○一七年年度报告全文》的一部分提交董事会审议通过，董事会同意将该事项提交二○一七年度股东大会审议。

　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《公司二○一七年度董事会工作报告》，并同意将此报告提交公司二○一七年度股东大会审议。

　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　董事会工作报告具体内容请见与本公告同日发布的《二○一七年度董事会工作报告》。

　三、审议通过《公司二○一七年度总裁工作报告》，并同意将此报告提交公司二○一七年度股东大会审议。

　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过《公司二○一七年度财务决算报告》，并同意将此报告提交公司二○一七年度股东大会审议。

　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过《公司关于二○一七年下半年度坏账核销的议案》，决议内容如下：

　同意公司对无法收回的25笔共计13,967万元人民币应收账款进行核销。截至2017年12月31日，公司已对本次拟核销应收账款全额计提坏账准备，本次核销不会对公司当期财务状况和经营成果造成重大影响。

　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过《公司二○一七年度利润分配预案》，并同意将此议案提交公司二○一七年度股东大会审议，决议内容如下：

　母公司（即中兴通讯股份有限公司）2017年度按照中国企业会计准则计算出来的经审计归属于普通股股东净利润约为5,550,119千元人民币，加上年初未分配利润约-1,778,811千元人民币，提取法定盈余公积金约182,727千元人民币后，可供股东分配的利润约为3,588,581千元人民币。

　母公司（即中兴通讯股份有限公司）2017年度按照香港财务报告准则计算出来的经审计归属于普通股股东净利润约为5,760,955千元人民币，加上年初未分配利润约-3,225,576千元人民币，提取法定盈余公积金约182,727千元人民币后，可供股东分配的利润约为2,352,652千元人民币。

　根据国家财政部和《公司章程》的有关规定,可分配利润为按中国企业会计准则和香港财务报告准则计算出来的较低者，即可供股东分配的利润约为2,352,652千元人民币。

　公司董事会建议公司二○一七年度利润分配预案为：

　以分红派息股权登记日营业时间结束时登记在册的股东（包括A股股东及H股股东）股数为基数,每10股派发人民币3.3元现金（含税）。

　截至2017年12月31日本公司的总股本（包括A股及H股）为4,192,671,843股。

　董事会提请股东大会授权董事会办理二○一七年度利润分配的具体事宜。

　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过《公司审计委员会关于境内外审计机构二○一七年度公司审计工作的总结报告》。

　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　八、逐项审议并通过《公司关于聘任二○一八年度境内外审计机构的议案》，并同意将此议案提交公司二○一七年度股东大会审议，决议内容如下：

　1、同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一八年度境内财务报告审计机构，并提请二○一七年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一八年度的财务报告审计费用。

　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　2、同意续聘安永会计师事务所担任公司二○一八年度境外财务报告审计机构，并提请二○一七年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○一八年度的财务报告审计费用。

　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　3、同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一八年度内控审计机构，并提请二○一七年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一八年度的内控审计费用。

　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　九、逐项审议并通过《公司二○一八年上半年拟申请综合授信额度的议案》，决议内容如下：

　公司2018年上半年拟向银行申请的综合授信额度情况如下表，该批综合授信额度尚须授信银行的批准。

　■

　注：综合授信额度是授信银行根据对公司的评估情况而给予公司在其操作业务的最高限额，公司不需提供资产抵押。公司在该额度项下根据生产经营的实际需求，并履行公司内部和银行要求的相应审批程序后具体操作各项业务品种。同时上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。

　前述除拟向中国银行股份有限公司、拟向国家开发银行深圳市分行申请综合授信额度以外的每项决议自2018年3月15日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复，或（2）2019年3月31日两者中较早之日有效。除非额外需求，今后董事会将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的决议。董事会授权公司法定代表人或法定代表人授权的有权签字人签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件。

　前述公司拟分别向中国银行股份有限公司、国家开发银行深圳市分行申请的300亿元人民币、60亿美元的综合授信额度的议案尚需提交2017年度股东大会审议批准，董事会同意提请股东大会授权董事会可以在不超过前述综合授信额度以及股东大会决议所规定期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。

　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　十、审议通过《公司关于申请二○一八年衍生品投资额度的议案》，并同意将此议案提交公司二○一七年度股东大会审议，决议内容如下：

　提请股东大会授权公司进行折合36亿美元额度的保值型衍生品投资（即在授权有效期内任意时点的投资余额不超过等值36亿美元，且此额度在授权有效期限内可循环使用），本次授权自股东大会决议通过之日起至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止有效。额度具体如下：

　（1）外汇衍生品投资额度折合30亿美元，外汇衍生品投资的保值标的包括经营性资产或负债敞口、指定净投资、交叉货币敞口等。

　（2）利率掉期额度折合6亿美元，利率掉期的保值标的为浮动利率外币借款等。

　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　上述衍生品投资的基本情况详见与本公告同日发布的《中兴通讯股份有限公司关于申请二○一八年衍生品投资额度的公告》。

　十一、审议通过《公司关于二○一七年度证券投资情况的专项说明》。

　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　具体情况详见与本公告同日发布的《中兴通讯股份有限公司董事会关于二○一七年度证券投资情况的专项说明》。

　十二、审议通过《关于为海外全资附属公司提供履约担保额度的议案》，并同意将此议案提交公司二○一七年度股东大会审议，决议内容如下：

　同意本公司为9家海外全资附属公司提供履约担保额度，具体如下：

　1、同意本公司为9家海外全资附属公司提供合计不超过2亿美元的履约担保（包括但不限于母公司签署担保协议、提供银行保函担保等方式）额度，上述额度可循环使用，有效期为自本公司2017年度股东大会审议批准上述事项之日起至本公司2018年度股东大会召开之日止。

　2、同意在上述额度内由本公司董事会审批具体担保事项。

　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　具体情况详见与本公告同日发布的《关于为海外全资附属公司提供担保额度的公告》。

　十三、审议通过《关于为中兴通讯（香港）有限公司债务性融资提供担保的议案》，并同意将此议案提交公司二○一七年度股东大会审议，决议内容如下：

　同意公司为中兴通讯（香港）有限公司（以下简称“中兴香港”）中长期债务性融资提供担保，具体如下：

　1、同意公司为中兴香港中长期债务性融资（包括但不限于银团贷款、银行授信、发行企业债券等方式）提供金额不超过6亿美元的连带责任保证担保，担保期限不超过66个月（自单项债务性融资协议生效之日起计算期限）。

　2、同意授权公司法定代表人或法定代表人授权的有权代表可以在不超过前述担保额度以及担保期限的范围内依据中兴香港与债务融资相关方的协商结果确定具体的担保金额和具体的担保期限，并与债务融资相关方协商并签署与前述担保相关的所有担保协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等担保相关的其他事宜。

　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　具体情况详见与本公告同日发布的《关于为全资子公司提供担保的公告》。

　十四、审议通过《公司二○一七年度总裁绩效考核情况与年度绩效奖金的议案》。

　董事赵先明先生因担任公司总裁，在本次会议对该事项表决时回避表决。

　表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

　十五、审议通过《公司二○一七年度其他高级管理人员绩效考核情况与年度绩效奖金的议案》。

　董事韦在胜先生因2017年1-9月担任公司执行副总裁兼财务总监，在本次会议对该事项表决时回避表决。

　表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

　十六、审议通过《关于调整独立非执行董事津贴的议案》，并同意将此议案提交公司二○一七年度股东大会审议，决议内容如下：

　同意独立非执行董事津贴标准由公司每年支付税前13万元人民币调整为公司每年支付税前25万元人民币（个人所得税由公司代扣代缴）。出席公司董事会会议所发生的食宿、交通等相关费用仍由公司承担。

　本公司独立非执行董事张曦轲先生、陈少华先生、吕红兵先生、Bingsheng Teng（滕斌圣先生）、朱武祥先生，在本次会议对该事项表决时回避表决。

　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十七、审议通过《公司二○一八年度总裁绩效管理办法的议案》。

　董事赵先明先生因担任公司总裁，在本次会议对该事项表决时回避表决。

　表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

　十八、审议通过《公司二○一八年度其他高级管理人员绩效管理办法的议案》。

　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　十九、审议通过《公司二○一七年可持续发展报告》。

　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　《公司二○一七年度可持续发展报告》与本公告同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　二十、审议通过《关于向中兴通讯公益基金会捐赠的议案》，决议内容如下：

　同意公司2018年度向中兴通讯公益基金会捐赠人民币1,700万元。

　董事赵先明先生任中兴通讯公益基金会理事，董事韦在胜先生的亲属在中兴通讯公益基金会任职，在本次会议对该事项表决时回避表决。

　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

　中兴通讯公益基金会2018年将开展教育扶贫、科技、医疗创新、弱势救助、重大自然灾害救助等方面的公益项目。

　二十一、审议通过《公司二○一七年度内部控制评价报告》。

　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　《公司二○一七年度内部控制评价报告》与本公告同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　二十二、审议通过《关于公司申请二○一八年度一般性授权的议案》，同意将此议案提交公司二○一七年度股东大会审议，决议内容如下：

　1、在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股（下称“H股”）的额外股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：

　（1）除董事会可于有关期间内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；

　（2）董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的内资股及H股的股本面值总额（以下简称“发行额”）各自不得超过于股东大会通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及H股的股本总面值的20%，但董事会批准的供股（定义见下文）不包括在前述发行额之中；及

　（3）董事会仅在符合（不时修订的）《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；

　2、就本决议案而言：

　“有关期间”指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列两者最早之日期止的期间：

　（1）在本决议案通过后，本公司下年度股东年度大会结束时；或

　（2）于股东大会上通过本公司特别决议案以撤消或更改本决议案所授予董事会之权力之日；及

　“供股”指根据向本公司所有股东（任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等要约的股东除外）及（在适当的情况下）有资格获该要约的本公司之其它股本证券持有人发出的要约，按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例（唯无须顾及碎股权利）分配及发行本公司的股份或其它将会或可能需要进行股份分配及发行的证券；

　3、董事会决定根据本决议案第1段决议发行股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券）的前提下，授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国大陆、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第1段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及

　4、授权董事会对《公司章程》做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第1段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。

　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　二十三、审议通过《公司关于召开二○一七年度股东大会的议案》。

　公司决定于2018年5月11日（星期五）在公司深圳总部四楼大会议室召开公司二○一七年度股东大会，具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于召开二○一七年度股东大会的通知》。

　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　中兴通讯股份有限公司董事会

　2018年3月16日

　证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201818

　中兴通讯股份有限公司

　第七届监事会第二十三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2018年2月28日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第七届监事会第二十三次会议的通知》。2018年3月15日，公司第七届监事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）以现场方式在公司深圳总部召开。本次会议由监事会主席谢大雄先生主持，应到监事5名，实到监事5名；本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

　本次会议审议通过了以下议案：

　一、审议通过《公司二○一七年度监事会工作报告》，并同意将此报告提交公司二○一七年度股东大会审议。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　监事会工作报告具体内容请见与本公告同日发布的《二○一七年度监事会工作报告》。

　二、审议通过《公司二○一七年年度报告全文》以及《公司二○一七年年度报告摘要和业绩公告》，并发表以下意见：

　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会、香港联合交易所有限公司的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过《公司二○一七年度财务决算报告》。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过《公司关于二○一七年下半年度坏账核销的议案》，决议主要内容如下：

　公司对无法收回的25笔共计人民币13,967万元应收账款进行核销。截至2017年12月31日，公司已对本次拟核销应收账款全额计提坏账准备，本次核销不会对公司当期财务状况和经营成果造成重大影响。

　监事会认为，董事会有关坏账核销的决议程序合法，依据充分，符合相关法规及财务制度，不存在损害公司及股东利益的情况。经查验，款项所涉及的债务人均不是公司关联人。监事会同意公司本次坏账核销的事项。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过《公司二○一七年度利润分配预案》。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过《公司审计委员会关于境内外审计机构二○一七年度公司审计工作的总结报告》。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过《公司关于聘任二○一八年度境内外审计机构的议案》。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　八、审议通过《公司二○一八年上半年拟申请综合授信额度的议案》。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　九、审议通过《公司关于二○一七年度证券投资情况的专项说明》。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　十、审议通过《关于向中兴通讯公益基金会捐赠的议案》。

　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　监事会主席谢大雄先生因任中兴通讯公益基金会理事，在本次会议对该事项进行表决时回避表决。

　十一、审议通过《公司二○一七年度内部控制评价报告》。

　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　监事会对公司内部控制评价的意见请见与本公告同日发布的《监事会对公司2017年度内部控制评价的意见》。

　特此公告。

　中兴通讯股份有限公司监事会

　2018年3月16日

　证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201820

　中兴通讯股份有限公司

　关于申请二○一八年衍生品投资额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、公司第七届董事会审计委员会第十四次会议一致审议通过了《公司关于申请二○一八年衍生品投资额度的议案》，并同意将此议案提交公司董事会审议。

　2、公司第七届董事会第二十八次会议一致审议通过了《公司关于申请二○一八年衍生品投资额度的议案》，与会董事充分讨论了上述议案，知悉公司拟进行的衍生品投资的产品种类、操作流程、风险管理流程及其与公司日常经营的相关性，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　3、2018年公司拟通过开展保值型衍生品投资降低汇率、利率波动对公司带来的不利影响。保值型衍生品投资以正常的进出口业务以及外币借款为背景，投资金额和投资期限与实际业务需求相匹配。公司禁止从事任何投机套利行为。衍生品投资所面临的风险包括市场风险、流动性风险、履约风险和其它风险。

　一、衍生品投资履行合法表决程序的说明

　为有效管理中兴通讯股份有限公司及其控股子公司（以下简称“公司”）国际业务的外汇风险和外币借款所面临的利率风险，以降低汇率、利率波动对公司利润和股东权益造成的不确定性风险，公司需进行保值型衍生品投资，2018年度拟申请折合36亿美元额度的保值型衍生品投资额度（即在授权有效期内任意时点的投资余额不超过等值36亿美元，且此额度在授权有效期限内可循环使用），具体如下：

　（1）外汇衍生品投资额度折合30亿美元，外汇衍生品投资的保值标的包括经营性资产或负债敞口、指定净投资、交叉货币敞口等。

　（2）利率掉期额度折合6亿美元，利率掉期的保值标的为浮动利率外币借款等。

　公司于2018年3月15日召开的第七届董事会第二十八次会议审议通过了《公司关于申请二○一八年衍生品投资额度的议案》，该议案还需获得公司股东大会审批，公司董事会拟将该议案提交2018年5月11日召开的2017年度股东大会予以审议。

　该事项不属于关联交易事项，不需履行关联交易表决程序。

　二、衍生品投资品种

　2018年公司拟通过开展保值型衍生品投资降低汇率、利率波动对公司带来的不利影响。保值型衍生品投资指公司利用金融机构提供的外汇、利率产品开展的，以保值为目的的衍生品投资业务，以减少实际经营活动中汇率、利率波动对公司资产、负债和盈利水平造成的影响。该类业务主要涉及外汇远期、结构性远期、利率掉期、外汇掉期、外汇期权等。

　三、衍生品投资的主要条款

　1、合约期限：匹配实际业务需求

　2、交易对手：银行类金融机构

　3、流动性安排：外汇保值型衍生品投资以正常的外汇收支业务为基础，利率保值型衍生品投资以实际外币借款为基础，投资金额和投资期限与实际业务需求进行匹配。

　4、其他条款：衍生品投资主要使用公司的银行综合授信额度，到期以本金互换或净额交割。

　四、开展衍生品投资的必要性

　根据公司国际业务发展和收支预测，2018年外汇风险敞口预计将比2017年适度扩大，需考虑汇率风险对公司经营状况产生的影响；随着全球量化宽松政策的逐步退出，中长期外币借款所面临的利率上行风险也在增加。为防范汇率、利率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，公司需进行保值型衍生品投资，降低不确定性风险。

　五、衍生品投资的管理情况

　1、公司已制定《衍生品投资风险控制及信息披露制度》和《衍生品投资管理规范》，对公司进行衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。

　2、公司成立了衍生品投资决策委员会和投资工作小组。衍生品投资决策委员会对衍生品投资议案、方案进行风险评估及投票决策，分析衍生品投资的可行性与必要性，并根据重大市场变化和衍生品实际操作情况，进行风险评估及决策。投资工作小组在公司董事会或股东大会具体授权范围内进行衍生品投资操作。

　3、公司衍生品投资决策委员会及投资工作小组成员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，并在业务操作中严格执行衍生品投资风险管理制度。

　六、衍生品投资的风险分析

　1、市场风险

　保值型衍生品投资合约汇率或利率与到期日实际汇率或利率的差异将产生投资损益；在保值型衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于投资损益。

　2、 流动性风险

　保值型衍生品以公司外汇收支预算和实际外币借款为依据，与实际业务相匹配，以保证在交割时拥有足额资金进行清算，或者选择净额交割衍生品，减少到期日现金流需求，规避流动性风险。

　3、 履约风险

　公司衍生品投资交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险。

　4、 其它风险

　在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。

　七、衍生品投资风险管理策略

　1、公司开展的衍生品投资以减少汇率、利率波动对公司的影响为目的，禁止任何风险投机行为；公司衍生品投资额不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限；公司不得进行带有杠杆的衍生品投资。

　2、公司投资工作小组在衍生品投资前需进行衍生品投资风险分析，并拟定投资方案（包括投资品种、期限、金额等），提交公司衍生品投资决策委员会予以风险审核，最终经财务总监审批。

　3、投资工作小组对已经审批的衍生品投资方案可以分不同的交易单执行操作，交易单由投资工作小组组长审批后可进行交易。

　4、公司与交易银行签订条款清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

　5、公司衍生品投资决策委员会跟踪衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估已投资衍生品的风险敞口变化情况，并定期向董事会和审计委员会报告，如发现异常情况及时上报，必要时可执行应急措施。

　6、公司内部审计部门负责每季度对衍生品投资情况进行流程复核和绩效评估。

　八、衍生品投资公允价值分析

　公司开展的衍生品交易主要针对具有较强流通性的货币，市场透明度大，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值，公司按照银行、路透系统等定价服务机构提供或获得的价格厘定。

　九、衍生品投资会计核算政策及后续披露

　1、公司开展的衍生品投资会计核算方法依据《企业会计准则》确定。

　2、当公司已投资衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额超过5亿元人民币时，公司衍生品投资决策委员会应向董事会报告；达到公司最近一期经审计净资产的10%时，公司信息披露部门应以临时公告及时披露。

　3、公司将在定期报告中对已经开展的衍生品投资相关信息予以披露。

　十、独立非执行董事专项意见

　公司独立非执行董事审议了公司开展衍生品投资事项，就该事项发表以下独立意见：

　鉴于公司及其控股子公司国际业务的持续发展，为防范汇率、利率波动对公司造成的不利影响，公司需进行保值型衍生品投资。公司已为衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。我们认为公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定。

　特此公告。

　中兴通讯股份有限公司董事会

　2018年3月16日

　证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201821

　中兴通讯股份有限公司关于为海外全资

　附属公司提供履约担保额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”）于2018年3月15日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过本公司为在中国大陆以外地区注册成立开展业务的9家全资附属公司（以下称为“海外全资附属公司”）提供合计不超过2亿美元的履约担保（包括但不限于母公司签署担保协议、提供银行保函担保等方式）额度。根据中国证券监督管理委员会[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规范性文件和《中兴通讯股份有限公司章程》的规定，本次本公司为海外全资附属公司提供履约担保额度事项尚须提交本公司股东大会审议。

　一、担保事项主要内容

　（一）基本情况

　为了促进本公司海外业务的开展，本公司拟为9家海外全资附属公司提供合计不超过2亿美元履约担保（包括但不限于母公司签署担保协议、提供银行保函担保等方式）额度。

　1、被担保对象：9家资产负债率超过70%的海外全资附属公司，被担保对象的基本情况及财务数据请见附录。

　2、担保的范围：不包括融资性担保。

　3、上述担保额度可循环使用，有效期为自本公司2017年度股东大会审议批准本公司为海外全资附属公司提供履约担保额度事项之日起至本公司2018年度股东大会召开之日止。如在有效期届满时存在未使用的额度，本公司将予以核销。在有效期内，如本公司对外提供的担保总额超过最近一期经审计净资产50％以后，在上述担保额度内向该等海外全资附属公司提供任何履约担保，不再提交股东大会审议。

　4、本公司股东大会审议批准本公司为海外全资附属公司提供履约担保额度事项后，在额度范围内由本公司董事会审批具体担保事项并履行信息披露义务。

　（二）本公司累计对外担保数量及逾期担保数量

　截至本公告日，本公司累计对外担保金额约1,175,375.45万元人民币（含上述（一）所述担保事项及同时提交第七届董事会第二十八次会议审议的本公司为全资子公司中兴通讯（香港）有限公司债务性融资提供担保的事项，其中本公司对控股子公司担保金额约1,135,403.84 万元人民币），占本公司2017年12月31日经审计合并财务报表归属于上市公司普通股股东所有者权益的37.14%。以上担保均符合中国证券监督管理委员会的有关规定，不存在违规担保。

　本公司无逾期担保。

　二、董事会及独立非执行董事意见

　董事会认为，上述担保事项有利于提高本公司海外全资附属公司对外开展业务的效率，为本公司海外市场竞争提供支持，符合本公司的整体利益。

　本公司独立非执行董事认为本公告所述本公司为海外全资附属公司提供履约担保额度事项符合中国证券监督管理委员会[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《中兴通讯股份有限公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字生效的本公司第七届董事会第二十八次会议决议

　2、独立非执行董事意见

　特此公告。

　中兴通讯股份有限公司董事会

　2018年3月16日

　附录：

　1、被担保海外全资附属公司基本情况：

　■

　2、被担保海外全资附属公司基本财务数据：

　单位：人民币万元

　■

　证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201822

　中兴通讯股份有限公司

　关于为全资子公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 担保情况概述

　中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）的全资子公司中兴通讯（香港）有限公司（以下简称“中兴香港”）于2014年7月与中国银行（香港）有限公司等12家国际银行签订了一项总额4.5亿美元的银团贷款协议，该银团贷款协议将于2018年7月到期。

　为优化公司及其并表范围内子公司（以下简称“本集团”）长短期债务结构，缩小外币性资产与负债敞口，以合适的融资成本满足公司中长期发展对增加营运资金的需求，中兴通讯拟以全资子公司中兴香港为主体，进行中长期债务性融资（包括但不限于银团贷款、银行授信、发行企业债券等方式）。中兴香港通过债务性融资获得的款项，将主要用于置换到期的债务、采购款项的支付与国际市场经营拓展支出。

　基于中兴香港现有的财务状况与资信等级，为获取优惠的债务性融资成本，中兴通讯将为前述中兴香港债务性融资提供金额不超过6亿美元的连带责任保证担保。

　因中兴香港为中兴通讯全资子公司，故中兴香港未就前述担保事项向中兴通讯提供反担保。

　前述担保事项已经2018年3月15日召开的本公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，根据中国证券监督管理委员会[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件和《中兴通讯股份有限公司章程》的规定，上述担保事项经本公司董事会审议后，需提交本公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　1、名称：中兴通讯（香港）有限公司

　2、成立日期：2000年

　3、注册地点：香港

　4、注册资本：99,500万港币

　5、主营业务：国际市场销售通讯产品、采购元件及配套设备、技术研发和转让、培训和咨询服务、投资。

　6、与公司的关系：中兴通讯的全资子公司，中兴通讯持有其100%的股权。

　7、被担保对象单体经营及财务状况：

　■

　注1：根据2017年12月31日本公司外币报表折算汇率，1港币兑0.83465元人民币；

　注2：根据2016年12月31日本公司外币报表折算汇率，1港币兑0.89565元人民币。

　三、担保事项的主要内容

　中兴通讯将为前述中兴香港债务性融资提供金额不超过6亿美元的连带责任保证担保。

　1、担保人：中兴通讯

　2、被担保人：中兴香港

　3、担保金额：不超过6亿美元

　4、担保期限：担保期限不超过66个月（自单项债务性融资协议生效之日起计算期限）

　5、担保类型：连带责任保证

　四、董事会及独立非执行董事意见

　董事会认为，中兴通讯以中兴香港为主体进行债务性融资，并提供担保，有利于优化长短期债务结构、缩小外币性资产与负债敞口，以合适的融资成本满足公司中长期发展对增加营运资金的需求，符合公司的整体长远利益。中兴香港作为中兴通讯全资子公司，其资金运作、财务核算统一由公司集中管理，担保风险可控。

　本公司独立非执行董事认为前述担保事项符合中国证券监督管理委员会[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《中兴通讯股份有限公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效。

　五、本公司累计对外担保数量及逾期担保数量

　截至本公告日，本公司累计对外担保金额约1,175,375.45万元人民币（含上述担保事项及同时提交第七届董事会第二十八次会议审议的本公司为海外全资附属公司提供担保额度的事项，其中本公司对控股子公司担保金额约1,135,403.84万元人民币），占本公司2017年12月31日经审计合并财务报表归属于上市公司普通股股东所有者权益的37.14%。以上担保均符合中国证券监督管理委员会的有关规定，不存在违规担保。

　本公司无逾期担保。

　六、备查文件目录

　1、经与会董事签字生效的本公司第七届董事会第二十八次会议决议

　2、独立非执行董事意见

　特此公告。

　中兴通讯股份有限公司董事会

　2018年3月16日

　证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201823

　中兴通讯股份有限公司

　关于召开二〇一七年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　兹通告中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年3月15日召开了本公司第七届董事会第二十八次会议，本公司董事会决定以现场投票及网络投票相结合的方式召开本公司二〇一七年度股东大会（以下简称“本次会议”）。

　现将本次会议的有关情况通知如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）股东大会届次：二〇一七年度股东大会

　（二）召开时间

　1、现场会议开始时间为：2018年5月11日（星期五）上午9时。

　2、A股股东网络投票时间为：2018年5月10日-2018年5月11日的如下时间:

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月11日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2018年5月10日15：00至2018年5月11日15：00期间的任意时间。

　（三）召开地点

　现场会议的召开地点为本公司深圳总部四楼大会议室。

　地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼

　电话：+86（755）26770282

　（四）召集人

　本次会议由本公司董事会召集。

　（五）会议召开的合法、合规性

　本公司第七届董事会保证本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定。

　（六）召开方式

　本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式。A股股东（即内资股股东）可通过以下方式进行投票：

　1、现场投票：包括本人亲自出席投票、通过填写表决代理委托书委托他人（该人士不必为本公司股东）投票；

　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东应在本通知列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。网络投票的操作方式见本股东大会通知的附件3。

　同一表决权就同一议案只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。如果无法判断投票时间，则按下列规则处理：

　（1）现场投票与网络投票的表决内容不一致，以现场投票的表决内容为准；

　（2）如股东亲自出席本次会议并于会上投票，以股东本人亲自投票的表决内容为准。

　（七）会议的股权登记日：2018年4月10日（星期二）。

　（八）出席对象：

　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　（1）截至2018年4月10日（星期二）下午3点整深圳证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中兴通讯”（000063）所有股东（即“A股股东”）；

　（2）在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）。

　2、本公司董事、监事、高级管理人员；

　3、本公司聘请的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾；及

　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　二、会议审议事项

　本次会议将审议以下事项：

　普通决议案

　1、公司二○一七年年度报告（含经境内外审计机构审计的公司二○一七年年度财务报告）；

　批准2017年度本集团计提的资产减值准备总额合计25.34亿元人民币，具体情况详见按照中国企业会计准则编制的二○一七年度财务报告附注五、47。

　根据深圳证券交易所《主板上市公司信息披露业务备忘录1号—定期报告披露相关事宜》的规定，2017年度本集团计提资产减资准备总额超过2017年度归属于上市公司普通股股东的净利润的50%，需提交本公司股东大会审议。

　2、公司二○一七年度董事会工作报告；

　3、公司二○一七年度监事会工作报告；

　4、公司二○一七年度总裁工作报告；

　5、公司二○一七年度财务决算报告；

　6、公司二○一七年度利润分配预案；

　批准由本公司董事会提呈的二○一七年度的利润分配预案：以分红派息股权登记日营业时间结束时登记在册的股东（包括A股股东及H股股东）股数为基数,每10股派发人民币3.3元现金（含税）。股东大会授权公司任何董事办理二○一七年度的利润分配的具体事宜。

　截至2017年12月31日本公司的总股本（包括A股及H股）为4,192,671,843股。

　7、公司关于聘任二○一八年度境内外审计机构的议案（需逐项表决）；

　7.1公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一八年度境内财务报告审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一八年度的财务报告审计费用；

　7.2公司拟续聘安永会计师事务所担任公司二○一八年度境外财务报告审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○一八年度的财务报告审计费用；

　7.3 公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一八年度内控审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一八年度的内控审计费用。

　8、公司拟申请综合授信额度的议案（需逐项表决）；

　8.1公司拟向中国银行股份有限公司申请300亿元人民币综合授信额度的议案；

　批准公司向中国银行股份有限公司申请300亿元人民币的综合授信额度。上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。

　批准授权董事会可以在不超过前述300亿元人民币综合授信额度以及决议期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。

　此决议自二○一七年度股东大会决议通过之日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复，或（2）2019年6月30日两者中较早之日止，对在此期限和额度内单笔融资业务的申请都有效。除非额外需求，今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会及股东大会决议。同时授权公司法定代表人或法定代表人授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。

　8.2 公司拟向国家开发银行深圳市分行申请60亿美元综合授信额度的议案；

　批准公司向国家开发银行深圳市分行申请60亿美元的综合授信额度。上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。

　批准授权董事会可以在不超过前述60亿美元综合授信额度以及决议期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。

　此决议自二○一七年度股东大会决议通过之日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复，或（2）2019年6月30日两者中较早之日止，对在此期限和额度内单笔融资业务的申请都有效。除非额外需求，今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会及股东大会决议。同时授权公司法定代表人或法定代表人授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。

　9、公司关于申请二○一八年衍生品投资额度的议案；

　提请股东大会授权公司进行折合36亿美元额度的保值型衍生品投资（即在授权有效期内任意时点的投资余额不超过等值36亿美元，且此额度在授权有效期限内可循环使用），本次授权自股东大会决议通过之日起至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止有效。额度具体如下：

　（1）外汇衍生品投资额度折合30亿美元，外汇衍生品投资的保值标的包括经营性资产或负债敞口、指定净投资、交叉货币敞口等。

　（2）利率掉期额度折合6亿美元，利率掉期的保值标的为浮动利率外币借款等。

　10、关于为海外全资附属公司提供履约担保额度的议案；

　同意本公司为9家海外全资附属公司提供履约担保额度，具体如下：

　（1）同意本公司为9家海外全资附属公司提供合计不超过2亿美元的履约担保（包括但不限于母公司签署担保协议、提供银行保函担保等方式）额度，上述额度可循环使用，有效期为自本公司2017年度股东大会审议批准上述事项之日起至本公司2018年度股东大会召开之日止。

　（2）同意在上述额度内由本公司董事会审批具体担保事项。

　11、关于为中兴通讯（香港）有限公司债务性融资提供担保的议案；

　同意公司为中兴通讯（香港）有限公司（以下简称“中兴香港”）中长期债务性融资提供担保，具体如下：

　（1）同意公司为中兴香港中长期债务性融资（包括但不限于银团贷款、银行授信、发行企业债券等方式）提供金额不超过6亿美元的连带责任保证担保，担保期限不超过66个月（自单项债务性融资协议生效之日起计算期限）。

　（2）同意授权公司法定代表人或法定代表人授权的有权代表可以在不超过前述担保额度以及担保期限的范围内依据中兴香港与债务融资相关方的协商结果确定具体的担保金额和具体的担保期限，并与债务融资相关方协商并签署与前述担保相关的所有担保协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等担保相关的其他事宜。

　12、关于调整独立非执行董事津贴的议案；

　批准独立非执行董事津贴标准由公司每年支付税前13万元人民币调整为公司每年支付税前25万元人民币（个人所得税由公司代扣代缴）。出席公司董事会会议所发生的食宿、交通等相关费用仍由公司承担。

　特别决议案

　13、关于公司申请二○一八年度一般性授权的议案；

　「动议：

　（1）在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股（以下简称「H股」）的额外股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：

　I. 除董事会可于有关期间内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；

　II. 董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的内资股及H股的股本面值总额（以下简称“发行额”）各自不得超过于股东大会通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及H股的股本总面值的20%，但董事会批准的供股（定义见下文）不包括在前述发行额之中；及

　III. 董事会仅在符合（不时修订的）《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；

　（2）就本决议案而言：

　「有关期间」指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列两者最早之日期止的期间：

　I. 在本决议案通过后，本公司下年度股东年度大会结束时；或

　II.于股东大会上通过本公司特别决议案以撤消或更改本决议案所授予董事会之权力之日；及

　「供股」指根据向本公司所有股东（任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等要约的股东除外）及（在适当的情况下）有资格获该要约的本公司之其它股本证券持有人发出的要约，按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例（唯无须顾及碎股权利）分配及发行本公司的股份或其它将会或可能需要进行股份分配及发行的证券；

　（3）董事会根据本决议案第（1）段决议发行股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券）的前提下，授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国大陆、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第（1）段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及

　（4）授权董事会对《公司章程》做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第（1）段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。」

　议案7、8为逐项表决的议案。议案13为特别决议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述议案已经公司于2018年3月15日召开的第七届董事会第二十八次会议审议通过；上述议案的具体内容请见与本公告同日发布的相关公告。

　公司独立非执行董事将在本次会议上进行述职。

　三、提案编码

　■

　四、现场会议的出席登记方法

　（一）出席登记方式

　1、有权出席本次会议的法人股东（包括但不限于本公司的法人股股东）需持其法人营业执照复印件（或其他能够表明其身份的有效证照）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

　2、有权出席会议的个人股东需持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记；

　3、拟出席本次会议的股东应将拟出席本次会议的确认回条以来人、邮递或传真方式于2018年4月20日（星期五）或之前送达本公司。

　就A股股东而言：

　交回本公司注册办事处 ：

　中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

　（传真号码：+86（755）26770286）

　（二）出席登记时间

　本次会议的登记时间为2018年4月11日（星期三）至2018年4月20日（星期五）（法定假期除外）。

　（三）登记地点

　本次会议的登记地点为：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座6楼（邮编：518057）。

　（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

　1、凡有权出席本次会议并有表决权之股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“表决代理委托书”后，仍可亲自出席本次会议并于会上投票。在此情况下，“表决代理委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。

　2、股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“表决代理委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“表决代理委托书”必须办理公证手续。A股股东最迟须于本次会议指定举行时间二十四小时前将“表决代理委托书”，连同授权签署“表决代理委托书”并经过公证之授权书或其他授权文件（如有）交回本公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码：518057）方为有效。

　3、股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、经授权股东签署的书面“表决代理委托书”和授权股东账户卡办理登记。

　五、其他事项

　（一）预计本次现场会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　（二）会议联系人：朱博睿

　（三）会议联系电话：+86（755）26770282

　（四）会议联系传真：+86（755）26770286

　六、备查文件

　1、中兴通讯股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议；

　2、中兴通讯股份有限公司第七届监事会第二十三次会议决议。

　中兴通讯股份有限公司董事会

　2018年3月16日

　附件 1：中兴通讯股份有限公司二〇一七年度股东大会之表决代理委托书

　附件 2：中兴通讯股份有限公司二〇一七年度股东大会确认回条

　附件 3：中兴通讯股份有限公司网络投票的操作程序

　附件1：

　ZTE CORPORATION

　中兴通讯股份有限公司

　(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

　二○一八年五月十一日（星期五）举行之

　中兴通讯股份有限公司二〇一七年度股东大会之表决代理委托书1

　■

　本人/我们3

　地址为

　身份证号码

　股东账户

　（须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（“公司”）之股东，兹委任大会主席或4

　地址为

　身份证号码

　为本人/我们之代理，代表本人/我们出席于二○一八年五月十一日（星期五）上午九时正在公司深圳总部四楼大会议室[地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼；电话：+86(755)26770282]举行之公司二〇一七年度股东大会（以下简称“年度股东大会”）或其任何续会，并按以下指示代表本人/我们就关于召开二〇一七年度股东大会的通知（以下简称“年度股东大会通知”）所载之决议案投票。若无指示，则本人/我们之代理可自行酌情投票表决。

　■

　日期﹕二○一八年_________月_________日 签署6﹕

　附注﹕

　1. 注意﹕请 阁下委任代表前，首先审阅与本股东大会通知同日公告的二○一七年年度报告。

　2. 请填上与本表决代理委托书有关以阁下名义登记之A股股份数目。如未有填上数目，则本表决代理委托书将被视为与公司已发行股本中所有以阁下名义登记之公司A股股份有关。

　3. 请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　4. 如拟委任大会主席以外人士为代理，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下委任之代理之姓名及地址。股东可委任一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为公司股东。委任超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。

　5. 注意﹕阁下如欲投票赞成，请在“赞成”栏内填上“(”号。阁下如欲投票反对，请在“反对”栏内填上“(”号。阁下如欲投票弃权，请在“弃权”栏内填上“(”号。如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情投票。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除年度股东大会通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈年度股东大会之任何决议案自行酌情投票。

　6. 本表决代理委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

　7. 若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于年度股东大会上就该等股份投票（不论亲自或委任代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲自或委任代表出席年度股东大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。

　8. A股股东最迟须于年度股东大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码﹕518057）方为有效。

　9. 填妥及交回本表决代理委托书并不影响阁下出席年度股东大会并于会上投票（如阁下欲如此行事）的权利。

　（本表决代理委托书原件及复印件均为有效）

　附件2：

　ZTE CORPORATION

　中兴通讯股份有限公司

　(于中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

　二○一七年度股东大会确认回条

　致﹕中兴通讯股份有限公司(「贵公司」)

　本人/我们1

　地址为

　为贵公司股本中每股面值人民币1元

　A股之登记持有人2，兹通知贵公司，本人/我们出席(亲身或委任代表)贵公司于二○一八年五月十一日(星期五)上午九时正在贵公司深圳总部四楼大会议室举行之二○一七年度股东大会。

　日期﹕二○一八年_____月_____日

　股东签署﹕_______________________

　附注﹕

　1.请按公司股东名册所示用正楷填上阁下之全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　2.请填上以阁下名义登记之股份数目。

　3.请填妥及签署本确认回条，并于二○一八年四月二十日（星期五）或之前采用来人、以邮递或传真(按下文所述地址或传真号码)方式将确认回条交回公司。

　就A股股东而言﹕

　交回注册办事处﹕

　中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

　(传真号码﹕+86（755）26770286)

　附件3：

　中兴通讯股份有限公司

　网络投票的操作程序

　中兴通讯股份有限公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）为二○一七年度股东大会向A股股东提供网络投票平台，A股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。现对网络投票的相关事宜说明如下：

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：360063

　2、投票简称：中兴投票

　3、填报表决意见：

　对于非累积投票的议案：

　二○一七年度股东大会审议的所有议案采用非累积投票，填报表决意见：赞成、反对、弃权；

　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年5月11日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月10日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年5月11日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　四、网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

　证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201819

　中兴通讯股份有限公司