证券代码：600664 证券简称：哈药股份 编号：临2018-028

　哈药集团股份有限公司

　关于终止重大资产重组事项投资者说明会

　召开情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）为加强与投资者的沟通，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，公司于2018年2月22日披露了《哈药集团股份有限公司关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会预告的公告》（临2018-022），并于2018年2月26日（星期一）上午10:00-11:00在上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目召开了投资者说明会，就公司本次终止重大资产重组事项相关情况与投资者进行了互动沟通与交流，现将有关情况公告如下：

　一、本次投资者说明会召开情况

　2018年2月26日（星期一）上午10:00-11:00，公司通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目召开了投资者说明会。公司董事长、总经理张镇平先生，董事、副总经理、总会计师刘波先生，董事、副总经理、董事会秘书孟晓东先生,中信资本代表黄荣凯先生及独立财务顾问代表朱卫女士等相关人员出席本次投资者说明会，GNC授权代表未能出席本次会议，参会人员就相关事项与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。

　二、本次投资者说明会投资者提出的主要问题及公司的答复情况

　公司就投资者在说明会上提出的普遍关心的问题进行了回复，相关问题及回复整理如下：

　问题1：请问公司股票何时复牌？

　答：尊敬的投资者，您好！公司将在本次说明会召开后，及时向交易所提交说明会情况公告并对外披露，并按相关规定提交复牌申请。请关注公司相关公告。谢谢！

　问题2：公司在未来多长时间会计划重大资产的重组？

　答：尊敬的投资者，您好！我公司已承诺在披露本次投资者说明会召开情况公告后的2个月内，不再筹划重大资产重组事项。之后若有重大资产重组安排，公司会依法合规及时公告。感谢您的关注！

　问题3：之前说重组交易主体是人民同泰，为什么发生变更，什么原因？

　答：尊敬的投资者，您好！鉴于GNC与人民同泰的协同性更强，本次重组筹划前期计划以人民同泰为实施主体。

　本次重组标的公司为一家知名的美国上市公司，在谈判过程中存在其他实力较强的竞购者，且GNC股票处于交易过程中。因此竞购主体整体实力、市场影响力以及资金到位时间等条件都将影响谈判结果。GNC方面也希望加快谈判进程，提出希望认购优先股的资金（约3亿美元）能尽快到账。而实施主体方面，人民同泰预计无法在短时间内筹措到足够规模的资金，无法满足交易进程的需求，且谈判过程中对方对人民同泰的控股股东哈药股份的认可度更高，因此，为了增加谈判主动权，加快推进谈判，减少不确定性，尽快促成本次交易，以哈药股份作为实施主体更加有利于取得谈判优势。

　2018年2月12日，哈药集团决定将本次投资的实施主体由原计划的人民同泰变更为哈药股份。2018年2月13日，与GNC就此合同条款达成一致意见，并签订了《证券购买协议》。同日，由哈药集团与哈药股份签订附条件生效的《哈药集团有限公司与哈药集团股份有限公司关于相关证券购买交易之实施主体安排协议》，根据该协议，哈药股份拟接受哈药集团安排，作为以上证券购买交易实施主体，哈药股份承接前述证券购买协议约定的哈药集团的全部权利义务，但该协议以经哈药股份董事会、股东大会审议通过作为生效条件。

　在交易主体变更之后，公司及时发出终止本次重大资产重组公告。

　问题4：公司控股股东目前正在进行混合所有制改革，2017年12月底公告了要约收购报告书摘要，要约收购什么时候能够进行？

　答：尊敬的投资者，您好！本次混改因中信资本控股控制的中信资本医药对国有控股企业哈药集团进行增资，触发要约收购，混改尚需哈尔滨市国资委将本次增资事宜逐级上报国务院国资委等有权部门审批，现已提交商务部经营者集中审查，待取得有关部门批准后会进行要约收购事项。

　问题5：公司发布了2017年年度报告，营业收入和净利润下降的主要原因是什么？

　答：尊敬的投资者，您好！报告期内，受国内抗生素限用政策、产品出口市场低迷及环保限产等因素影响，化学原料药产量、销量下滑，从而导致销售收入下降。再者报告期内保健品销售，公司的葡萄糖酸锌口服溶液（国药准字H20173013）获得CFDA生产批文，与公司的葡萄糖酸锌口服液【卫食健字（2002）第 0538 号】共同销售，合计销量与去年同期基本持平，因行业分类调整，导致保健品类销售收入较同期下降。

　问题6：公司停牌期间相关板块股票均有不同程度的上涨，如果公司股票复牌后出现大幅下挫，公司是否有措施弥补中小投资者的损失？

　答：尊敬的投资者，您好！公司信息披露严格按照相关规定进行，股票价格的波动是市场行为，请投资者注意投资风险。公司将继续稳健经营，以良好的经营业绩回馈广大投资者。谢谢！

　问题7：请问终止筹划重大资产重组对公司的影响

　答：尊敬的投资者，您好！公司在发布终止重大资产重组公告的同时，发布了对外投资公告，公司拟通过认购GNC公司可转换优先股实现对GNC的投资。鉴于本次收购未达到重大资产重组的标准，不再按照重大资产重组的相关规定进行。本次终止筹划重大资产重组事项不会影响公司目前主营业务的正常经营，不会对公司生产经营活动造成重大不利影响。谢谢！

　问题8：中国区业务具体的运营模式是什么样的？跟人民同泰业务是否构成竞争？

　答：尊敬的投资者，您好！根据《购买协议》约定，公司与GNC未来将设立运营中国区业务的合资公司，初步意向为公司与GNC分别持有合资公司65%和35%股权，但该意向不具有法律约束力，有关合资公司的一切权利、义务、合作范围等重要事项需双方后续谈判进行确定，均以双方最终签署的合资协议为准。

　运营中国区业务的合资公司的最终方案尚未确定，双方持股比例、合作范围、未来中国区业务经营模式以及合资公司设立时间均存在重大不确定性。公司在未来设立合资公司时，将充分依据中国法律法规评估可能存在的同业竞争风险，积极通过多种方式避免与人民同泰出现同业竞争情形，如通过调整合作模式或合资公司未来经营模式等多种方式，确保与人民同泰不会出现同业竞争情形。

　后续公司将根据谈判进展情况，按照法律法规以及相关规则的要求进行充分的信息披露，请投资者关注相关公告。

　问题9：近期证券市场相对低迷，又逢终止重组股票复牌，公司怎么确保股东利益？

　答：尊敬的投资者，您好！公司二级市场股票价格走势受多种因素影响，请投资者注意投资风险，谨慎、理性地投资。公司本次终止筹划重大资重组事项，主要原因为经过漫长的谈判，最终达成的交易不满足重大资产重组相关指标，因此终止了履行重大资产重组程序，转为投资事项，公司控股股东哈药集团已经与GNC就认购期发行的可转换优先股事宜签订了相关投资协议，公司与哈药集团也签署了附条件生效的安排协议，如果安排协议经公司董事会、股东大会审议通过，公司将承接哈药集团与GNC签订的投资协议的全部权利和义务，因《安排协议》本身构成关联交易，公司在履行内部程序时，将严格按照关联董事、股东回避的原则，将决策权充分让与各位投资者。如《安排协议》通过，公司将推进投资GNC相关事宜，投资GNC有利于提升公司品牌形象，完善公司产业链，提升公司核心竞争力，帮助公司快速成为中国膳食补充剂及保健品行业领军企业，有利于公司的长期发展。公司目前的经营情况正常，本次终止筹划重大资产重组程序不会对公司生产经营活动造成重大不利影响。谢谢！

　问题10：哈药的各位领导好，公司在2月12日已经明确不是重大资产重组，而是对外投资，对外投资长期停牌本身就不合理，而贵公司为什么不在2月13日即复牌，一定要拖到2月27日（即停满五个月整）？长期停牌严重影响中小投资者的自由交易权，请问公司在保护中小投资者方面是如何考虑和安排的，有没有切实保护中小投资者利益？

　答：尊敬的投资者，您好！2018年2月12日，公司接到哈药集团的通知，本次交易的实施主体由人民同泰变更为哈药股份，经与中介机构确认本次交易不构成重大资产重组，谈判仍在进行，最终协议尚未签署。2018年2月13日，当日晚间哈药集团与GNC正式签署相关协议，GNC晚间在纽约证券交易所公告了协议相关内容。2018年2月14日，公司向上交所提交《哈药集团股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：临2018-021），根据相关规定和要求，为保护公司全体股东利益，董事会决定终止筹划本次重大资产重组事项，转为对外投资事项。公司在本次重大资产重组中履行了相应的决策程序，基于谈判情况及时履行了信息披露义务。

　问题11：为什么一开始你们不以哈药股份作为收购主体？

　答：尊敬的投资者，您好！初始方案以人民同泰为本次投资的实施主体，主要是考虑GNC的业务主要为保健品、营养品等膳食营养补充剂产品的生产和销售，其在中国区的业务主要是膳食营养补充剂产品的销售，而哈药集团下属的两个上市公司哈药股份、人民同泰的主营业务分别为医药工业、医药商业，且初始投资方案计划考虑取得GNC控制权，从业务协同性方面，由人民同泰来实施投资，业务协同性更强，更有利于直接将GNC的产品、品牌与人民同泰的销售渠道、销售门店相嫁接，快速提升GNC产品在国内的销售规模，通过外延式发展，实现提高人民同泰核心竞争力及哈药集团整体核心竞争力的战略意图。

　问题12：有消息说有20多个省市到哈药学习了解混改有这样的事情吗？

　答：尊敬的投资者，您好！公司现阶段没有接待过外部调研学习，感谢您的关注，谢谢！

　三、其他说明

　关于本次终止重大资产重组事项投资者说明会的全部内容详见上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司对长期以来关注和支持公司发展并提出建议的投资者表示衷心的感谢！

　特此公告。

　哈药集团股份有限公司董事会

　二○一八年二月二十七日

　证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2018-029

　哈药集团股份有限公司

　关于公司股票复牌的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“哈药股份”）因实际控制人哈尔滨市国资委正在筹划与哈药集团有限公司（以下简称：“哈药集团”）相关的重大事项，于2017年9月28日起停牌。2017年10月19日，因公司控股子公司哈药集团人民同泰医药股份有限公司（以下简称“人民同泰”）筹划资产购买的重大事项，经与有关各方论证，该事项对人民同泰构成重大资产重组，对本公司也构成重大资产重组。公司股票自2017年10月19日起继续停牌，进入重大资产重组程序。停牌期间，公司董事会及时履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。

　2018年2月13日，哈药集团已与GNC签署购买协议，同日，公司与哈药集团签署了附生效条件的《安排协议》，协议规定哈药集团安排哈药股份作为履约主体，交易方案为认购GNC优先股，交易金额为299,950,000美元, 对照重大资产重组的标准，本次交易方案不构成重大资产重组，属于对外投资行为。根据相关规定和要求，为保护公司全体股东利益，公司决定终止本次重大资产重组事项，公司于2018年2月14日提交、2018年2月22日披露了《关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：临2018-021），并于同日披露了《对外投资暨关联交易的提示性公告》（公告编号：临2018-023）。2018年2月26日，公司通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台召开了终止重大资产重组事项投资者说明会，具体内容详见公司于2018年2月27日披露的《关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2018-028）。

　鉴于本次重大资产重组事项已经终止，经公司申请，公司股票将于2018年2月27日（星期二）开市起复牌。

　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　哈药集团股份有限公司董事会

　二〇一八年二月二十七日