证券代码：600877 证券简称：*ST嘉陵 公告编号：临2018-025

　中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

　关于签署重大资产重组意向协议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次签署的《中电力神有限公司及天津力神电池股份有限公司与中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于资产购买的意向协议》及《中国兵器装备集团有限公司与中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于资产出售的意向协议》仅为各方对重组事项的初步意向，并非最终重组方案，重组的最终方案以各方签署的相关正式协议为准。

　●本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，履行必要的内外部相关决策、审批程序，上述事项能否获得批准存在不确定性。

　2018年2月26日，中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“公司”）与中电力神有限公司（以下简称“中电力神”）及天津力神电池股份有限公司（以下简称“力神股份”）共同签署了《中电力神有限公司及天津力神电池股份有限公司与中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于资产购买的意向协议》（以下简称“《资产购买意向协议》”）；与中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”）签署了《中国兵器装备集团有限公司与中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于资产出售的意向协议》（以下简称“《资产出售意向协议》”），详细内容如下：

　一、重组意向协议签署的基本情况

　2018年2月26日,公司与中电力神及力神股份共同签署了《资产购买意向协议》，与兵装集团签署了《资产出售意向协议》，就重大资产重组相关事项与兵装集团、中电力神及力神股份达成初步意向。

　以上意向协议仅为各方对重组事项的初步意向，并非最终重组方案。本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，履行必要的内外部相关决策、审批程序，上述事项能否获得批准存在不确定性，重组的最终方案以各方签署的相关正式协议为准。

　二、重组意向协议的主要内容

　（一）《资产购买意向协议》

　1、交易主体介绍

　转让方1：中电力神有限公司

　转让方2：天津力神电池股份有限公司

　受让方：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

　2、重组方案

　（1）资产购买意向及标的资产

　截至本协议签署之日，双方已达成如下资产购买意向：双方将共同推进中国嘉陵收购：1）中电力神持有的天津空间电源科技有限公司100%股权以及；2）力神股份拥有的天津力神特种电源科技股份公司85%的股份。

　（2）资产购买涉及的主要事项安排

　① 为完成本次交易，中国嘉陵将聘请具备资质的审计机构和资产评估机构，对标的资产进行审计/评估并出具专项审计/评估报告。在审计/评估工作完成后，双方将在平等互利、协商一致的基础上签订正式的资产购买协议。

　② 双方初步同意，中国嘉陵将主要以发行股份的形式向中电力神和力神股份支付标的资产的转让价款。交易价款的具体金额，双方将根据经国资主管部门备案后的标的资产评估结果，在正式交易合同中约定。

　③ 双方应按照相关法律、法规及规范性文件的要求，各自履行为完成本次交易而需要履行的内部/外部审批程序。

　（3）保密

　① 为维护双方共同的利益，保障本次交易各项工作的顺利开展，双方均应就本协议项下约定之信息及彼此所获取的对方的任何有关资料及信息承担个别及/或共同的保密义务，并约束双方的关联方及其所聘请的所有中介机构等知情人员以同等保密程度遵守。

　② 在中国嘉陵根据法律、法规、规章及规范性文件和上海证券交易所股票上市规则的要求进行公开披露之前，未经其他方的书面同意，任何一方不得以任何形式通过任何渠道泄露与本次交易有关的任何未公开的信息（双方为实施本次交易向中介机构披露的情况除外）。

　（4）成立及终止

　① 本协议自双方签字盖章之日起成立。

　② 本协议仅为双方的初步意向性协议。双方在本次交易中的具体权利义务以双方最终签署的正式协议为准。正式协议签署后，本协议自动终止。

　③ 若双方最终未能签署正式协议以完成本次交易，则本协议自双方书面确认终止本次交易意向之日起终止。

　（5）其他

　① 本协议未尽事宜应由正式协议予以规定。正式协议的主要内容与本协议原则上应保持一致，如有不同之处，以正式协议的约定为准。

　② 双方应尽最大努力促使正式协议的签署和本次交易的达成。任何一方非有正当理由不得随意停止/撤销本次交易。

　（二）《资产出售意向协议》

　1、交易主体介绍

　转让方：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

　受让方：中国兵器装备集团有限公司

　2、重组方案

　（1）资产出售意向及标的资产

　截至本协议签署之日，双方已达成如下资产出售意向：双方将共同推进兵装集团收购中国嘉陵拥有的全部资产和负债的相关工作。

　（2）资产出售涉及的主要事项安排

　为完成本次交易，中国嘉陵将聘请具备资质的资产评估机构，对中国嘉陵截至基准日的全部资产和负债进行评估并出具评估报告。在审计、评估工作完成后，双方将在平等互利、协商一致的基础上签订正式的资产出售协议。兵装集团因购买标的资产而应向中国嘉陵支付的全部价款，根据经国资主管部门备案后的评估结果，由双方在正式交易合同中约定。

　（3）保密

　① 为维护双方共同的利益，保障本次交易各项工作的顺利开展，双方均应就本协议项下约定之信息及彼此所获取的对方的任何有关资料及信息承担个别及/或共同的保密义务，并约束双方的关联方及其所聘请的所有中介机构等知情人员以同等保密程度遵守。

　② 在中国嘉陵根据法律、法规、规章及规范性文件和上海证券交易所股票上市规则的要求进行公开披露之前，未经其他方的书面同意，任何一方不得以任何形式通过任何渠道泄露与本次交易有关的任何未公开的信息（双方为实施本次交易向中介机构披露的情况除外）。

　（4）成立及终止

　① 本协议自双方签字盖章之日起成立。截至本协议签署之日，本次交易已获兵装集团的原则性批准。

　② 本协议仅为双方的初步意向性协议。双方在本次交易中的具体权利义务以双方最终签署的正式协议为准。正式协议签署后，本协议自动终止。

　③ 若双方最终未能签署正式协议以完成本次交易，则本协议自双方书面确认终止本次交易意向之日起终止。

　（5）其他

　① 本协议未尽事宜应由正式协议予以规定。正式协议的主要内容与本协议原则上应保持一致，如有不同之处，以正式协议的约定为准。

　② 双方应尽最大努力促使正式协议的签署和本次交易的达成。任何一方非有正当理由不得随意停止/撤销本次交易。

　三、对上市公司的影响

　本次重组事项有利于优化公司的资产和业务结构，提升公司的盈利能力及核心竞争力。

　四、风险提示

　本次签订的意向协议表明了双方的合作意向，并对合作的原则性条款做了约定，以作为公司开展下一步工作的依据，具体事项需要以双方进一步协商且另行签署附生效条件的正式交易文件为准，同时需要履行各自内外部相关决策、审批程序。因此，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

　二〇一八年二月二十六日

　证券代码：600877 证券简称：*ST嘉陵 公告编号：临2018-026

　中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

　关于重大资产重组继续停牌的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组，经公司申请，公司股票已于2017年10月27日起停牌，并于2017年11月10日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-047），公司股票自2017年10月27日起预计停牌不超过一个月。公司分别于2017年11月25日、11月29日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-058）、《关于公司连续筹划重大资产重组事项继续停牌的提示性公告》（公告编号：临2017-063），公司股票自2017年11月27日起预计停牌不超过一个月。公司于2017年12月27日披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临2017-079），公司股票自2017年12月27日起预计停牌不超过一个月。公司于2018年1月26日召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并于2018年1月27日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-007），公司股票自2018年1月27日起预计停牌不超过1个月。

　公司于2018年1月29日、2月14日分别召开第十届董事会第二十二次会议、2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年2月27日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。公司独立董事就继续停牌事宜发表了《关于第十届董事会第二十二次会议的独立意见》。

　停牌期间，公司每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

　现将本次重大资产重组有关情况说明如下：

　一、重组框架协议签署情况

　2018年2月26日，中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“公司”）与中电力神有限公司（以下简称“中电力神”）及天津力神电池股份有限公司（以下简称“力神股份”）共同签署了《中电力神有限公司及天津力神电池股份有限公司与中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于资产购买的意向协议》（以下简称“《资产购买意向协议》”）；与中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”）签署了《中国兵器装备集团有限公司与中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于资产出售的意向协议》（以下简称“《资产出售意向协议》”，就重大资产重组相关事项与兵装集团、中电力神及力神股份达成初步意向。

　本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，履行必要的内外部相关决策、审批程序，上述事项能否获得批准存在不确定性，重组的最终方案以各方签署的相关正式协议为准。

　重组意向协议的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于签署重大资产重组意向协议的公告》（公告编号：临2018-025）。

　二、继续停牌的原因

　本次交易的交易结构和涉及的审批程序较为复杂，需经多个国资监管部门或行业主管部门的事前审批，公司预计无法在2018年2月27日前取得上述全部国资监管部门或行业主管部门的相关批复或同意意见；且本次重大资产重组涉及的法律、审计、评估等相关尽职调查等工作程序较为复杂、工作量较大，相关工作尚未完成，公司无法在原预定时间内披露重组方案并复牌。

　为保证本次重组相关的信息披露真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》相关规定，公司向上海证券交易所申请股票自2018年2月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

　三、独立财务顾问关于公司继续停牌的核查意见

　经独立财务顾问华融证券股份有限公司核查，本次重大资产重组工作正在积极推进中。根据国家国防科技工业局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）等相关规定，本次重大资产重组在召开董事会前涉及履行军工事项审查程序，公司同时尚需取得相关监管部门对于本次重组事项的原则同意；且本次重大资产重组涉及的法律、审计、评估等相关尽职调查等工作程序较为复杂、工作量较大，相关工作尚未完成，公司无法在原预定时间内披露重组方案并复牌。

　本次公司申请股票继续停牌有利于上市公司进一步推进相关监管部门前置审批、现场尽职调查等重组相关工作，细化和完善重大资产重组方案，并能够防范公司股价异常波动，避免损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

　鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司申请股票继续停牌具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重大资产重组相关工作完成之后尽快复牌。

　四、独立董事关于公司继续停牌的核查意见

　公司独立董事肖小虹女士、王彭果先生、马赟先生就本次重大资产重组继续停牌事项发表如下意见：

　本次交易的交易结构和涉及的审批程序较为复杂，需经多个国资监管部门或行业主管部门的事前审批，公司预计无法在2018年2月27日前取得上述全部国资监管部门或行业主管部门的相关批复或同意意见；且本次重大资产重组涉及的法律、审计、评估等相关尽职调查等工作程序较为复杂、工作量较大，相关工作尚未完成。鉴于上述原因，公司无法在原预定时间内披露重组方案并复牌。为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，根据上海证券交易所的有关规定，公司拟向上海证券交易所申请股票自2018年2月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

　停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进重大资产重组的各项工作。停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行了信息披露义务。

　上述独立董事发表意见已于2018年1月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　五、尚待完成的工作及具体时间表

　本次重组复牌前，公司将继续积极推进重组各项工作：积极推进本次重组方案的论证、确认及完善工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书草案及其他相关文件；及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务；确保本次重大资产重组各项工作的积极推进。公司预计在 2018年3月27日前召开董事会审议本次重大资产重组方案，及时公告并申请公司股票复牌。

　六、预计复牌时间

　为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司第十届董事会第二十二次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过，并向上海证券交易所申请，公司股票自2018年2月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

　七、召开投资者说明会的情况

　2018年2月3日，公司发布《关于召开重大资产重组继续停牌事项投资者说明会预告公告》（公告编号：临2018－014）。2018年2月7日上午10:00－11:00，公司通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com）召开了投资者说明会，公司控股股东代表、公司董事长、财务负责人、董事会秘书、本次重大资产重组交易对方代表及本次重大资产重组独立财务顾问代表参加了本次投资者说明会，就重大资产重组相关情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。投资者的主要问题及公司回复内容详见2018年2月8日公司披露的《关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2018－017）。

　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体发布的公司公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

　二0一八年二月二十六日