证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2018-011

　山东玲珑轮胎股份有限公司

　第三届董事会第十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十六次会议（以下简称本次会议）于2018年2月26日在公司会议室召开电话会议。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，其中外部董事电话参会，本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议由董事长王锋先生主持，以记名投票方式及传真表决方式审议通过了以下议案：

　（一）审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》

　公司已于2017年5月15日、2017年6月1日分别召开第三届董事会第十次会议及2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》（具体内容请详见公司2017年5月16日、2017年6月2日披露相关公告），公司董事会在上述授权范围内，确定本次公开发行可转换公司债券的具体方案如下：

　1、发行规模

　本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币20亿元，其中15亿元用于柳州子午线轮胎生产项目（一期续建），5亿元用于补充流动资金。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　2、债券利率

　本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　3、转股价格的确定

　本次发行可转债的初始转股价格为19.10元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　4、到期赎回条款

　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　5、发行方式及发行对象

　本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行。认购不足20亿元的余额由主承销商包销。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销额为6亿元。

　本次可转换公司债券的发行对象为：

　（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2018年2月28日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的公司所有股东。

　（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　6、向原股东配售的安排

　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（2018年2月28日,T-1日）登记在册的持有公司A股股份数按每股配售1.666元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位。公司现有A股总股本1,200,000,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为1,999,200手，约占本次发行的可转债总额的99.96%。

　原有限售条件的股东的优先认购通过网下认购的方式，在主承销商处进行。原无限售条件股东的优先配售通过上交所交易系统进行。

　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行，认购不足20亿元的余额由主承销商包销。

　当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，公司及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（二）审议通过《关于开设募集资金专用账户的议案》

　关于公司本次开设募集资金专用账户的信息详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于开设募集资金专用账户的公告》（公告编号：2018-012）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　（三）审议通过《关于调整公司战略的议案》

　随着玲珑轮胎业务的不断拓展、公司规模的不断扩大，公司早年制定了“立足国内、走向海外”的发展基调，以“3+3”发展战略（即国内三个生产基地，国外三个生产基地）为指导的国际化发展战略。

　由于目前公司的子午胎产能利用率一直维持在较高水平，现有产能难以满足需求，且受到国家供给侧结构性改革、环保政策的影响，先前的“3+3”发展战略已不能满足公司发展需求，为优化公司制造产地分布，提高市场占有率，公司拟重新制定发展战略，实施“5+3”发展战略，即：在国内除了招远、德州、柳州三个生产基地外，将根据市场情况在国内建立两个生产基地，其中一个生产基地拟在荆门建立；在国外除了泰国生产基地外，将在欧洲和美国建立两个生产基地。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（四）审议通过《关于在荆门投资建厂并成立子公司的议案》

　关于本次公司在荆门投资建厂并成立子公司的信息详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2018-013）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（五）审议通过《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

　关于本次提议召开公司2018年第二次临时股东大会的信息详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的公告》（公告编号：2018－014）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　三、备查文件

　1、第三届董事会第十六次会议决议；

　2、上海证券交易所要求的其他文件。

　特此公告。

　山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

　2018年2月26日

　证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2018-012

　山东玲珑轮胎股份有限公司

　关于开设募集资金专用账户的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券事项，已于2017年12月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准山东玲珑轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2204号），核准公司向社会公开发行面值总额20亿元可转换公司债券，期限5年。

　为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司筹备资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》等规定，经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，公司拟在以下银行开设募集资金专用账户，用于存储和管理公司经批准的公开发行可转换公司债券事项对应项目的募集资金，账户具体信息如下：

　■

　专用账户资金的存放与使用将严格遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。

　公司董事会同意授权公司董事长办理与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议等具体事宜。公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》后，将及时履行信息披露义务。

　特此公告。

　山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

　2018年2月26日

　证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2018-013

　山东玲珑轮胎股份有限公司

　关于对外投资的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 投资标的名称：荆门年产1446万套高性能轮胎及配套工程项目

　● 投资金额：经测算，本项目总投资为579,355.00万元，其中：固定资产投资529,777.24万元，建设期利息33,320.00万元，铺底流动资金16,257.76万元。

　● 特别风险提示：因受湖北当地的法律法规、政策、商业环境及未来国内外市场、贸易、融资环境与政策、汇率、国际政治环境及经济形势等因素影响，本项目的投资进度、建设期及投资回收期等计划和预测存在不能按期推进和实现的风险；本次投资尚需本公司与荆门市政府签订投资合同，项目需主管部门审批或备案。

　一、 对外投资概述

　近几年，公司的产销量不断提高且未来预计将以每年20%的速度增长。公司在国内建立了招远、德州和柳州三个生产基地，在泰国建立一个生产基地，但公司的子午胎产能利用率一直维持在较高水平。随着全球化市场的开拓，现有产能难以满足需求，公司在承接客户订单时较为谨慎。同时受到国家供给侧结构性改革、环保政策的影响，公司原提出的“3+3”发展战略已不能满足公司发展需求，因此，公司拟在湖北省荆门市建设国内第四个轮胎生产基地，进一步提高智能化制造、增加市场份额，提升企业综合竞争力。

　荆门市位于湖北中心地带，可以辐射四川、重庆、湖北、江西、陕西等地，国土面积1.24万平方公里，人口300万。以荆门为中心，300公里半径内有武汉、襄阳、宜昌、孝感等10余个大中等城市，人口过亿；500公里半径内有郑州、重庆、长沙、南昌、合肥等近80个大中城市，有近4亿人口。本次拟建项目选址位于荆门市化工循环产业园，总用地约1,506.7亩（实际用地面积以红线图为准）。荆门化工循环产业园是湖北省第二个专业化学工业园，园区发展以石化副产品延伸加工为“主干”，煤化工、精细磷化工为“两翼”的产业格局，涵盖了石油炼制、医药化工、煤化工等产业。此次公司选择荆门市化工循环产业园建设工厂，符合国家相关政策。

　根据相关规定，公司于2018年 2月26日召开董事会战略委员会2018年第一次会议，审议通过《关于在湖北省荆门市投资建厂并成立子公司的议案》，同意提交公司董事会审议；公司于2018年2月26日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过公司《关于在湖北省荆门市投资建厂并成立子公司的议案》。本次对外投资尚需提交公司股东大会审议。

　二、投资项目基本情况

　（一）项目建设的有利条件

　经考察论证，在荆门建设轮胎项目符合公司发展的战略需要，具备诸多有利条件：

　1、近几年，湖北汽车产业发展迅猛，荆门更是云集各大汽车品牌，正加快打造新能源汽车之都、全国新能源汽车产业化基地。周边有各大主机厂和零售客户，有助于公司拓展市场，大幅提升交付速度，降低物流费用。

　2、此次项目建设选址位于荆门市高新区化工循环产业园内，符合国家发展改革委、工业和信息化部2017年12月5日下发的《关于促进石化产业绿色发展的指导意见》中“新建化工项目全部进入合规设立的化工园区”的要求。

　3、公司将依法取得项目用地的土地使用权。荆门市政府投资平台公司（荆门高新技术产业投资有限公司）将给予项目融资，政府给予贴息政策。同时，荆门市人民政府同意通过产业发展专项资金给予公司基础设施建设补助。

　4、公司承担的生产设备采购资金部分，荆门市人民政府给予一定的贴息补助。

　5、荆门轮胎项目享受市、区两级增值税和所得税"三免三减半"的优惠政策。另外，荆门市人民政府给予项目公司物流财政补贴，每年补贴比例为项目公司物流运输费用的10%，但最高不超过300万元，连续补贴5年。

　6、项目还可享受其他政策支持，具体以将来与湖北省荆门市人民政府签订的投资合同为准。

　（二）项目概况

　1、项目名称

　荆门年产1,446万套高性能轮胎及配套工程项目

　2、建设地点

　项目建设地位于湖北省荆门市化工循环产业园。

　3、建设内容

　公司将以智能化生产线标准来建设荆门子午线轮胎生产项目，具体建设内容如下：

　（1）土建工程

　项目用地约1,506.7亩（实际用地面积以红线图为准），规划建设炼胶车间、半钢和全钢子午胎生产车间、工程胎车间、原料库、成品库、办公楼以及生活配套设施等共计建筑面积670,469平方米。

　（2）设备购置

　拟购置半钢、全钢、垫胶内胎、塑料垫布生产、检验检测、动力等设备1,228台（套）并配套相应的工装模具。

　4、产品方案及建设规模

　项目产品主要为半钢子午线轮胎、全钢子午线轮胎、工程胎、配套的内胎垫带以及内部自用的塑料垫布。项目建成后，年可实现半钢子午线轮胎产能1,200万套、全钢子午线轮胎240万套，工程胎6万套，配套内胎垫带150万套，配套塑料垫布3,000吨。

　5、实施进度

　本项目2017年12月开始前期意向接洽工作，预计自2018年5月正式开工建设，建设期36个月。

　6、投资估算及资金筹措

　（1）项目总投资

　经测算，本项目总投资为579,355.00万元，其中：固定资产投资529,777.24万元，建设期利息33,320.00万元，铺底流动资金16,257.76万元。

　（2）资金筹措

　企业自筹219,355.00万元，占总投资的37.86%；银行贷款360,000.00万元，占总投资的62.14%。

　7、经济效益

　本项目建成后，达产年实现销售收入503,664.00万元，项目正常年利润总额为57,395.82万元，净利润为43,046.87万元。财务分析评价结果表明，项目全部投资所得税后财务内部收益率12.22%，财务净现值5,278.09万元，投资回收期8.01年（含建设期），总投资收益率为11.20%，资本金净利润率为19.80%。财务盈利能力指标表明项目具有较强的盈利能力。盈亏平衡点63.08%比较安全，综合分析，项目从财务分析角度分析是可行的。

　8、审批流程

　本次对外投资需经发改、环保、国土、住建等部门进行审批（备案）。

　三、项目建设主体基本情况

　根据公司战略发展需要，公司计划在湖北荆门投资建设轮胎生产项目，项目建设需在当地成立一家全资子公司进行项目建设和运营，拟设公司工商注册登记信息如下：

　公司拟登记名称：湖北玲珑轮胎有限公司（以工商注册为准）

　公司股东：山东玲珑轮胎股份有限公司

　公司拟登记注册资本：20,000万元

　公司法定代表人：王锋

　公司注册地址：（协调荆门政府给予提供）

　公司经营范围：轮胎研发、制造及销售；轮胎翻新、废旧轮胎综合利用；飞机轮胎研发、制造及销售；货物与技术进出口业务。（具体登记内容以市场监督管理部门最终审批为准）

　四、对外投资对上市公司的影响

　荆门子午线轮胎生产项目以智能化生产线标准进行建设，顺应了轮胎产业智能化发展趋势，优化了公司的制造产地分布，对全面提升公司的核心竞争力，提高市场占有率具有重要意义。

　本项目达产后，公司销售收入和利润将进一步增长，对提升公司的盈利能力、全球综合竞争力和品牌影响力具有重要意义。

　五、对外投资的风险分析

　1、未来国内外市场、贸易、融资环境与政策、国际政治环境及经济形势存在发生变化的可能，对项目的影响较为复杂，项目的投资计划可能根据未来实际情况调整，存在不能达到原计划及预测目标的风险。

　2、本次投资项目仅处于达成投资意向阶段，尚未进入实质性投资阶段，相关投资政策、条件等尚在具体商谈与落实，具有一定的不确定性，项目存在不能如期推进的风险。

　3、本项目的投资建设期较长，不确定因素较多，目前的投资收益等数据仅为预估金额，项目能否达到预期存在不确定性。

　公司在本次投资项目的推进过程中及时做好项目进展的信息披露工作。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　六、上网公告附件

　《山东玲珑轮胎股份有限公司荆门项目可行性研究报告》

　特此公告。

　山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

　2018年2月26日

　证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2018-014

　山东玲珑轮胎股份有限公司

　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年3月14日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2018年第二次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年3月14日14 点30 分

　召开地点：山东省招远市金龙路777号，公司会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年3月14日

　至2018年3月14日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案已经公司2018年2月26日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过，会议决议公告的具体内容详见2018年2月27日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的相关公告

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：不适用

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　（一） 登记方式

　1. 法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明或授权委托人身份证办理登记手续。

　2. 个人股股东持本人身份证、股东账户、持股证明办理登记手续。

　3. 受托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）及委托人身份证复印件、股东账户及持股证明办理登记手续。

　4. 异地股东可用信函或传真等方式办理登记手续。

　（二）登记时间：2018年3月14日13点至14点

　（三）登记地点：山东省招远市公司会议室

　六、 其他事项

　（一）会议联系方式：

　联系地址：山东省招远市金龙路777号

　山东玲珑轮胎股份有限公司董事会办公室

　邮政编码：265406

　联系电话：0535-8242726

　传真：0535-3600085

　联系人：孙松涛、赵文磊

　收件人：董事会办公室（请注明“股东大会”字样）

　（二）其他

　出席会议人员交通及食宿费用自理。

　特此公告。

　山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

　2018年2月26日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　山东玲珑轮胎股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年3月14日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。