证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2018—004

　大连友谊（集团）股份有限公司

　第八届董事会第九次会议

　决议公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、董事会会议通知于2018年2月13日分别以专人、电子邮件、传真等方式向全体董事进行了文件送达。

　2、董事会会议于2018年2月26日以通讯表决方式召开。

　3、应出席会议董事7名，实际到会7名。

　4、会议由董事长熊强先生主持，公司高管人员、监事会成员列席了会议。

　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过《关于房屋租赁暨关联交易的议案》

　为满足公司所属大连友谊商城本店业务经营需要，公司于2013年1月1日承租大连友谊集团有限公司所有的大连市中山区人民路8号7、8、9楼房屋及其附属资产，建筑面积合计6,767.83平方米，期限五年，租金标准为2.25元/平米/天，年租金为5,558,080.39元。

　现该租赁合同已经到期，根据公司目前经营情况，公司拟继续按照原有租赁合同标准承租上述房屋，即：承租大连友谊集团有限公司所有的大连市中山区人民路8号7、8、9楼房屋及其附属资产，建筑面积合计6,767.83平方米，期限三年，租金标准为2.25元/平米/天，年租金为5,558,080.39元。

　鉴于：公司副董事长杜善津先生为大连友谊集团有限公司副董事长、总裁，故本次交易构成关联交易。

　关联董事杜善津先生回避了表决。

　公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立董事意见。

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　表决结果：通过。

　具体内容详见与本公告同日披露的《大连友谊（集团）股份有限公司关于房屋租赁暨关联交易的公告》。

　（二）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　为规范公司运作，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　表决结果：通过。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　具体内容详见与本公告同日披露的大连友谊（集团）股份有限公司《公司章程修订案》、《公司章程》（修订稿）。

　三、备查文件

　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　特此公告。

　大连友谊（集团）股份有限公司董事会

　2018年2月26日

　证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2018—005

　大连友谊（集团）股份有限公司

　关于房屋租赁暨关联交易的公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为满足所属大连友谊商城本店业务经营需要，公司于2013年1月1日承租大连友谊集团有限公司（以下简称“友谊集团”）所有的大连市中山区人民路8号7、8、9楼房屋及其附属资产，建筑面积合计6,767.83平方米，期限五年，租金标准为2.25元/平米/天，年租金为5,558,080.39元。

　现该租赁合同已经到期，根据公司目前经营情况，公司拟继续按照原有租赁合同标准承租上述房屋，即：承租友谊集团所有的大连市中山区人民路8号7、8、9楼房屋及其附属资产，建筑面积合计6,767.83平方米，期限三年，租金标准为2.25元/平米/天，年租金为5,558,080.39元。

　2、鉴于:公司副董事长杜善津先生为交易对方友谊集团副董事长、总裁，故友谊集团为该交易之关联法人，本次交易构成关联交易。

　3、本次交易事项已经公司2018年2月26日召开的第八届董事会第九次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，副董事长杜善津先生为本次交易的关联董事。在董事会审议该议案时，杜善津先生回避了表决。

　公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。

　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）规定的重大资产重组，无需经有关部门批准，无需经公司股东大会审议。

　二、关联方基本情况

　1、基本情况

　名称：大连友谊集团有限公司

　住所：辽宁省大连市中山区人民路8-1号

　企业性质：其他有限责任公司

　注册地：辽宁省大连市中山区人民路8-1号

　主要办公地点：辽宁省大连市中山区人民路8-1号

　法定代表人：田益群

　注册资本：17,740.71 万元人民币

　统一社会信用代码：912102002423974934

　经营范围：商业贸易、酒店；免税商品、物资经销、服务业、为旅游项目开发服务、经济信息咨询服务；房屋开发、仓储、保税（以上只限有许可证的下属企业经营）＊＊＊（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　主要股东及实际控制人：大连友谊集团有限公司股权结构为：大连嘉威德投资有限公司持股51%；大杨集团有限责任公司持股32%；大连阿大海产养殖有限公司持股17%。实际控制人为大连嘉威德投资有限公司。

　2、历史沿革

　大连友谊集团有限公司始建于1958年大连海轮服务公司。1988年更名为大连对外供应公司，1992年经市第一商业局批准组建大连友谊集团公司，1993年经大连市体改委批准，大连友谊集团公司改为国有独资公司，大连市政府授权友谊集团公司经营国有资产。同年，大连友谊集团有限公司发起设立了大连友谊（集团）股份有限公司，1996年11月经中国证监会批准大连友谊（集团）股份有限公司公开发行3,500万A股股票，1997年1月在深圳证券交易所挂牌交易。

　2006年经大连市人民政府大政[2005]116号文件批准，由大连市人民政府国有资产监督管理委员会、大杨集团有限责任公司、大连一方地产有限公司、大连联合创业担保有限公司共同出资组建。公司股权历经几次变更，截止目前其出资比例分别为大连嘉威德投资有限公司出资9,047.76万元，占公司注册资本的51%；大杨集团有限责任公司出资5,677.03万元，占公司注册资本的32%；大连阿大海产养殖有限公司出资3,015.92万元，占公司注册资本的17%。实际控制人为大连嘉威德投资有限公司，其股权结构为：

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　3、主要财务状况

　单位：元

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　4、关联关系说明

　本公司副董事长杜善津先生为友谊集团副董事长、总裁，因此友谊集团为本公司关联法人。

　三、关联交易标的基本情况

　本次租赁的房屋位于大连市中山区人民路8号，包括7、8、9楼房屋及其附属资产，建筑面积合计6,767.83平方米，其中7楼为2,263.61平方米（包括A区、C区），8楼为2,263.60平方米（包括A区、C区），9楼为2,240.62平方米。租赁期限三年，租金标准为2.25元/平米/天。

　四、交易的定价政策及定价依据

　本次关联交易定价以房屋所在区域的市场租赁价格为依据，双方在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商确认，实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在向关联公司输送利益的情形。

　五、交易协议的主要内容

　甲方：大连友谊集团有限公司

　乙方：大连友谊（集团）股份有限公司友谊商城本店

　1、租赁区域

　大连市中山区人民路8号7、8、9楼三层楼及其附属资产，建筑面积合计6,767.83平方米，其中7楼为2,263.61平方米（包括A区、C区），8楼为2,263.60平方米（包括A区、C区），9楼为2,240.62平方米。

　2、租赁期限

　自2018年1月1日起至2020年12月31日止，本合同有效期为三年。

　3、收费标准与缴纳方式

　（1）租金

　甲乙双方约定租金标准为2.25元/平米/天，年租金为5,558,080.39元。（人民币大写：伍佰伍拾伍万捌仟零捌拾元叁角玖分）

　（2）乙方需按季缴纳，应于每季初十日前向甲方支付当季租金。每延期一日，应向甲方支付当季应付租金0.021%的滞纳金。

　4、合同生效

　本合同自双方签字盖章之日起生效。

　六、交易的目的和影响

　公司本次向友谊集团继续租赁部分房产，是基于公司主营业务发展的需要，有利于公司零售业的正常经营与发展。本次交易以房屋所在区域的市场租赁价格为依据，执行市场定价，定价公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在向关联公司输送利益的情形。

　七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2017年初至今，公司与关联方友谊集团累计发生各类关联交易总金额为5,154.69万元（不含本次交易）。具体情况如下：

　（一）出售资产相关的关联交易

　2017年12月，公司将所属分公司友谊宾馆、新友谊商店所占用的经营资产与负债以及营业楼房产；大连南浦外供食品有限公司30%股权；控股子公司大连友谊合升房地产开发有限公司持有的大连友嘉购物有限公司2%股权、大连友谊购物广场发展有限公司10%股权，合计以45,988,922.24元出售给大连友谊集团有限公司。

　（二）与日常经营相关的关联交易

　公司与友谊集团有于2013年1月1日续签了《房屋租赁合同》，本公司承租坐落于大连市中山区人民路8号的7、8、9三层楼及其附属资产，租赁总面积6,767.83平方米，该房屋作为大连友谊商城经营用房，租期5年，年租金5,558,080.39元。截至本公告日公司按合同支付友谊集团房屋租赁费555.80万元?

　八、独立董事事前认可和独立意见

　（一）关于本次关联交易事项的事前认可意见

　作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第八届董事会第九次会议审议的《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，发表意见如下：

　公司此次向关联法人大连友谊集团有限公司租赁其所有的部分房屋，旨在保证公司主营业务之一零售百货业的持续经营，有利于公司发展。我们同意公司将《关于房屋租赁暨关联交易的议案》提交第八届董事会第九次会议审议。

　（二）关于本次关联交易的独立董事意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等有关规定，作为大连友谊（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事，基于独立判断的立场，对公司第八届董事会第九次会议所审议的《关于房屋租赁暨关联交易的议案》发表独立意见如下：

　1、本次房屋租赁，有利于公司主营业务的持续经营，有助于稳定公司业绩，增强上市公司的持续发展能力。

　2、本次关联交易以房屋所在区域的市场租赁价格为定价依据，定价客观、公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　3、公司董事会在审议本事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

　九、备查文件

　1、公司第八届董事会第九次会议决议；

　2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；

　3、独立董事关于本次关联交易的独立意见；

　4、《租赁合同》。

　特此公告。

　大连友谊（集团）股份有限公司董事会

　2018年2月26日