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　2018年2月22日，天圣制药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“天圣制药”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对天圣制药集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第205号）（以下简称“问询函”）。根据问询函要求，本公司及相关方进行了认真调查核实，现就问询函相关事项回复如下：

　2018年2月14日，你公司披露《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的公告》，你公司计划将“药物研发中心建设项目”的实施主体由你公司变更为全资子公司重庆天圣生物工程研究院有限公司（以下简称“天圣研究院”），同时实施地点由重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪）变更为重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号。你公司第四届董事会第十一次会议在审议上述议案时，董事余建伟希望上述募投项目由原主体在原地址上实施，故投弃权票。

　我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行自查：

　问题一、董事余建伟希望上述募投项目由原主体在原地址上实施的具体原因。

　回复：

　我公司在《第四届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2018-007）中对董事余建伟先生就变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点议案投弃权票的理由进行了如实描述。

　余建伟先生系由重庆渝垫国有资产经营有限责任公司（以下简称“渝垫国资”）推荐并经天圣制药股东大会选举成为天圣制药第四届董事会的非独立董事。渝垫国资系垫江县国有资产监督管理委员会的下属控股企业，为重庆市垫江县的国有资产经营管理公司，其持有天圣制药4.34%的股份。余建伟先生亦任职于渝垫国资。

　渝垫国资成立于2003年12月，注册地址位于重庆市垫江县桂溪街道建新路139号，经营范围为：受县政府委托，从事资本运营；资产经营；房地产开发项目（凭资质证书执业）；资产管理；城市经营；股权管理；土地整治储备；基础设施规划、管理、开发；项目包装及开发；项目（融）投资；咨询服务；棚户区改造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　董事余建伟先生希望公司的“药物研发中心建设项目”的实施地点继续保留在垫江县桂溪镇，实施主体继续为注册地址位于垫江县桂溪镇的天圣制药。他认为在垫江县桂溪镇建设药物研发中心项目，有利于为垫江县引进人才、有利于促进垫江县医药经济发展。

　公司董事会综合考虑到，本项目的实施主体由母公司变更为全资子公司天圣研究院，实施地点由重庆市朝阳工业园区（垫江县桂溪镇）变更为重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号，由区县乡镇变更到重庆主城区之一的渝北区，在主城区建设药物研发中心项目，地理位置更为优越，更有利于研发人才的引进与项目的实施，符合重庆区域经济战略规划及公司长远利益。

　问题二、你公司认为上述募投项目相关事项的变更是否是根据公司业务发展规划及市场需求而进行的必要调整，请详细说明调整的必要性；并请结合研究院的人员、资金、研发能力等方面的安排说明研究院是否具备按进度完成上述募投项目的能力。

　回复：

　1、本次变更实施主体及实施地点是根据公司业务发展规划及市场需求而进行的必要调整

　该募投项目原实施地点为垫江县桂溪镇，该地址为公司的老厂区，位于区县乡镇地区，不利于科研人才的引进及后续项目的实施；并且老厂区内土地储备有限，未来发展空间不足。

　募投项目变更后的实施主体为天圣研究院，实施地址位于重庆市两江新区渝北区龙兴工业园。根据重庆市两江新区政府网站显示，该工业园地处渝北区东部，南接江北区复盛镇、鱼嘴镇，西连渝北区玉峰山镇、台商工业园、寸滩空港保税港区和江北机场，北临渝北区统景镇，东靠渝北区洛碛镇，地理位置优势突出，区域面积共233平方公里，该工业园突出战略性新兴产业和国家级先进制造业平台功能，以低碳经济、自主创新为发展方向，着力打造万亿工业基地，拟建成国家重要战略性新兴产业基地、国内最具影响和实力的先进制造业集聚区之一。该工业园目前已吸引了来自美国、韩国、日本、意大利、瑞士等国家和地区的投资，包括韩国SK、美国GE、现代汽车、上汽通用五菱等国内外知名企业落户。

　公司目前的研发人员与研发设施受办公环境制约，分散在各公司中，这不利于公司研发工作的统一开展。而天圣研究院拟建设的“药物研发中心建设项目”目的就在于建立一所处于国内领先水平的现代化的药物研究院、一支集中管理的具有较强自主研发能力的优秀团队。

　天圣研究院位于该工业园内，拥有6万多平方米工业土地，土地储备充足，能为公司医药研发事业提供长足的发展支撑。天圣研究院拟实施的“药物研发中心建设项目”总建筑面积为14,864.40㎡，包括研发实验楼3,990.00㎡，化学药品制剂中试车间5,437.20㎡、中成药中试车间5,437.20㎡；购置设备、仪器100余台（套）；建成包括药物化学研究部、制剂研究部、药物分析部、药理毒理研究部、中药研究部、信息研究部、临床研究部、产品注册部、生物制品研究部、设备管理部、中试管理部、对外合作部等多个研究部及中试车间、留样观察室、试剂库房、器材库房等综合一体化的研发中心。本项目的建设目标是建立一所在国内医药企业处于领先水平，具备较强自主研发能力，并逐步达到国际先进水平的药物研究院；为天圣制药的药物生产销售提供具有市场竞争优势的新产品。

　因此，公司将“药物研发中心建设项目”实施地址变更至位于两江新区的龙兴工业园内，依托于该工业园的优势资源，建立公司的医药研发基地，优化了公司土地资源配置，将更有利于突破公司现有研发设施瓶颈，丰富和提高公司的药物研发与测试手段，吸引更多的高层次研发人才加入公司研发团队，形成自主创新力量，加快新制剂、新品种的推出速度，在项目建成后迅速发挥经济效益。

　2、天圣研究院具备按进度完成上述募投项目的能力

　（1）研究人员的保障

　公司目前拥有一支近百人的研发团队，其中硕博士人员达30%以上，具备开展中成药、化药、生物药研发的实力。天圣研究院在建设项目同时，将完善对现有研发队伍的管理，将分散在各公司的研发人员统一编制、建立起一套有效的人才激励约束机制。此外，拟进一步引入更多的药物研发人才，专业分布在项目管理、药物化学、中西药制剂、 生物药制剂、药理、毒理、药效、药动、化测和仪器分析、注册、临床、信息、专利等各方面，按照专业方向和兴趣爱好安排工作，建立和谐有力、专业齐全、办事高效的研发团队，为他们提供优良的工作环境与齐备的试验设备、分析仪器和宽松的人文环境，真正使其尽心尽力、静心净志、朝气蓬勃地开展各项研究工作。

　（2）资金方面的保障

　该项目计划总投资额为9,826.50万元。目前该项目募集资金扣除前期置换部分、加上资金利息后专户余额为9,224.08万元，公司拟在公告披露之日起三个月内，将专户资金一次性全部注入到天圣研究院，增加天圣研究院的注册资本金，该专户资金将全部用于药物研发中心项目的建设，专户资金不能满足该项目的资金需求部分，公司将通过自筹方式补足，以确保项目的顺利实施和完成。

　（3）研发能力的保障

　公司目前拥有HPLC、LC-MS、GS-MS等各类研发设备三百多台（套）、研发人员近百人，具有一定的研发实力。近三年来，公司取得各类生产批件一百多件，取得中国发明专利30多项；先后共主持参与制定国家药品标准46个，其中起草33项，修订13项；承担国家和省（市）级科研课题50余项，其中承担国家重大新药创制项目3项，国家重点研发计划项目2项，国家火炬计划项目2项，国家星火计划项目2项，科技型中小企业创新基金项目2项，国家农业科技成果转化项目3项，中药材生产扶持项目5项，国家中药材标准化项目1项；省（市）级科技支撑计划项目17项；获得国家科技进步二等奖1项、省部级科技进步二等奖3项。

　综上，天圣研究院目前具备按进度完成上述募投项目的能力。

　3、本次调整已根据相关的法律法规要求履行了相应的程序

　本次调整已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事和中介机构发表了同意意见。本次调整符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，符合广大投资者利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　问题三、你公司将以增加注册资本金的方式将“药物研发中心建设项目”的募集资金注入到研究院。请详细说明相关的具体安排，包括但不限于每次注入的时间、金额及条件。同时请详细说明你公司将采取何种措施来避免募集资金被占用或挪用、确保募集资金使用的真实性。

　回复：

　1、公司对天圣研究院的具体注资方式

　“药物研发中心建设项目”公司计划总投资9,826.50万元，截至本披露日该项目尚未实施，募集资金扣除前期置换部分、加上资金利息后募集资金账户余额为9,224.08万元。公司拟在公告披露之日起三个月内，将该账户的资金余额一次性全部注入到天圣研究院，增加天圣研究院的注册资本金，以保证项目顺利实施。

　由天圣研究院在商业银行新设立募集资金专项账户，专门用于存储募集资金，并由公司与天圣研究院、商业银行、保荐机构共同签署四方监管协议，该专户资金仅用于“药物研发中心建设项目”的实施。

　项目建设资金不足部分由公司通过自筹方式补足。

　2、公司关于避免募集资金被占用或挪用、确保募集资金使用真实性采取的措施

　（1）为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的利益，确保募集资金专款专用，由天圣研究院在商业银行设立募集资金专项账户，用于存放该项目的募集资金，同时由公司与天圣研究院、商业银行、保荐机构共同签署四方监管协议。该专户资金仅用于“药物研发中心建设项目”的实施。

　（2）公司及全资子公司天圣研究院严格遵循相关法律、法规和上市规则、《公司章程》以及公司制定的募集资金使用管理制度等的规定，在进行募集资金项目投资时，根据项目进度审批付款，资金支出必须严格按照公司资金管理制度，履行资金使用审批手续。

　（3）公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

　（4）存放募集资金的商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人。

　（5）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料。

　（6）公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

　（7）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

　（8）每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

　综上，公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，坚决避免募集资金被占用或挪用、确保募集资金使用的真实性。

　特此公告。

　天圣制药集团股份有限公司董事会

　2018年2月26日