证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临2018-012

　浙江司太立制药股份有限公司

　2018年第一次临时股东大会决议公告

　■

　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、 会议召开和出席情况

　(一) 股东大会召开的时间：2018年2月26日

　(二) 股东大会召开的地点：浙江省台州市仙居县现代工业集聚区司太立大道1号公司行政楼三楼会议室

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次会议由公司董事会召集，董事长胡锦生先生主持，本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定，本次会议决议合法、有效。

　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事7人，出席4人，公司董事胡健先生、沈文文先生、谢欣女士因工作原因未能出席；

　2、 公司在任监事3人，出席2人，公司监事陶芳芳女士因工作原因未能出席；

　3、 董事会秘书吴超群先生出席本次会议；公司部分高管列席本次会议。

　二、 议案审议情况

　(一) 非累积投票议案

　1、议案名称：关于公司重大资产重组继续停牌的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　注：该议案因涉及关联交易，关联股东胡锦生先生、胡健先生、胡爱敏女士和台州聚合投资有限公司对本项议案回避表决。

　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　■

　(三)关于议案表决的有关情况说明

　本次股东大会1项议案表决通过。

　三、 律师见证情况

　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京金诚同达律师事务所

　律师：郑寰、吴琼洁

　2、律师鉴证结论意见：

　本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次会议人员的资格、召集人员合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法、有效。

　四、 备查文件目录

　1、 司太立2018年第一次临时股东大会会议决议；

　2、 北京金诚同达律师事务所关于司太立2018年第一次临时股东大会的法律意见书；

　浙江司太立制药股份有限公司

　2018年2月27日

　证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临2018-013

　浙江司太立制药股份有限公司

　第三届董事会第十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次董事会审议通过了关于公司签署重大资产重组框架协议的议案

　一、董事会会议召开情况

　（一）浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2018年2月26日以现场结合通讯的方式召开，并以现场结合通讯的方式进行表决。

　（二）公司已于2018年2月22日以电子邮件及通讯方式通知全体董事。

　（三）本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

　（四）本次会议由董事长胡锦生先生召集并主持。

　（五）本次会议议案涉及关联交易，关联董事胡锦生先生、胡健先生回避表决。

　（六）本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过了《关于公司签署重大资产重组框架协议的议案》

　会议以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过了《关于公司签署重大资产重组框架协议的议案》。

　本次重大资产重组框架协议的具体内容详见公司于2018年2月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于签署重大资产重组框架协议的公告》（公告编号：临2018—015）

　三、备查文件

　《独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》

　特此公告。

　浙江司太立制药股份有限公司

　董事会

　2018年2月27日

　证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临2018-014

　浙江司太立制药股份有限公司

　重大资产重组继续停牌公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）因公司筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：司太立，股票代码：603520）自2017年11月27日开市起连续停牌，详见公司于2017年11月28日及12月2日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-061）及《重大事项停牌的进展公告》（公告编号：临2017-062）。

　经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组，公司于2017年12月9日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-065）。

　2017年12月27日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-076），经申请，公司股票自2017年12月27日继续停牌不超过一个月。2018年1月27日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-005号），经公司第三届董事会第九次会议审议，同意公司股票延期复牌，经申请，公司股票自2018年1月27日起继续停牌不超过一个月。

　2018年2月8日，司太立第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》；2018年2月26日司太立2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，因本次重大资产重组尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免引起公司股价异常波动，公司拟向上海证券交易所申司股票自2018年2月27日起继续停牌不超过两个月。

　一、本次筹划的重大资产重组情况

　（1）主要交易对方

　本次交易的交易对方拟定为New Vigorous Group Company Limited（以下简称“香港新大力”）。香港新大力实际控制人为卢唯唯女士，系公司实际控制人之一胡健先生之妻，因此本次交易构成关联交易。

　（2）本次交易标的情况

　本次交易标的拟定为浙江台州海神制药有限公司（以下简称“海神制药”）100%股权，海神制药主营业务为碘造影剂原料药的生产与销售。

　本次重大资产重组方案的相关内容仍在积极磋商、论证和完善中、尚未最终确定。

　（3）本次交易方式及对公司的影响

　本次重大资产重组采取的交易方式拟定为发行股份及支付现金购买标的资产，具体细节仍在谨慎论证中，尚未最终确定。本次交易完成后，不会导致本公司的实际控制权发生变更。

　（4）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

　本次重组方案及交易方式仍需进一步协商论证，相关交易各方正全力推进本次重组相关工作。

　（5）标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况

　自公司股票停牌后，公司拟聘请独立财务顾问东方花旗证券有限公司、法律顾问北京金诚同达律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构坤元资产评估有限公司对标的资产开展尽职调查、审计和评估等相关工作，并就交易方案进行论证，相关工作正在积极推进中。

　（6）本次交易涉及的有权部门事前审批情况

　根据本次重大资产重组的初步方案，本次重大资产重组需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准。

　二、申请继续停牌的原因

　标的公司涉及两家境外公司，分别位于香港、爱尔兰。同时，标的公司的采购及销售业务涉及境外多个国家和区域，如日本、印度、阿联酋、智利、韩国、土耳其、葡萄牙等，拟开展的尽职调查工作包括查询、函证、现场访谈、实地查看等，其中海外现场访谈及实地查看的前期准备工作和整体工作量较大。标的公司的SAP等数据存储在海外服务器，部分业务数据仍需与境外相关人员沟通后获取。因此，公司需在后期的尽职调查及审计工作中进一步确认本次交易标的海外采购及销售数据的真实性。

　因上述工作正在进行中，相关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免引起公司股价异常波动，公司拟向上海证券交易所申司股票自2018年2月27日起继续停牌不超过两个月。

　三、独立财务顾问关于公司继续停牌原因符合相关规定的核查意见

　公司独立财务顾问东方花旗证券有限公司出具的《东方花旗证券有限公司关于浙江司太立制药股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》结论性意见如下：

　经核查，本次重大资产重组正在积极推进过程中。由于本次重大资产重组涉及部分海外资产，工作量较大，标的资产的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，且重组方案的内容需进一步商讨和论证，上市公司因此申请继续停牌不超过2个月，自停牌之日（2017年11月27日）起累计不超过5个月。

　2018年2月8日，司太立第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》；2018年2月26日司太立2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，上市公司履行了必要的决策程序。本次延期复牌有利于进一步推动本次重大资产重组的相关工作，确保本次重大资产重组披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的的顺利进行，防止上市公司股价异常波动，保护广大投资者的合法权益。

　鉴于上述情况，东方花旗认为上市公司延期复牌具有合理性和必要性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定。东方花旗将督促上市公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重大资产重组工作完成后，于规定时间内尽快公告相关文件，并在相关信息披露满足上海证券交易所的要求后申请复牌。

　四、独立董事关于公司继续停牌符合相关规定的核查意见

　公司独立董事沈文文先生、谢欣女士、杨红帆女士已就公司第三届董事会第十次会议审议通过的《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》发表独立意见如下：

　（一）本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序的推进本次重大资产重组的各项工作。公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项推进情况并及时履行了信息披露义务。

　（二）公司股票停牌后，公司与各相关方积极推进本次重组各项工作。因本次重大资产重组涉及部分海外资产，涉及相关事项较多，公司需要通过进一步的尽职调查、审计、评估等工作确定标的资产相关数据的真实性，为保证公平信息披露，维护投资者权益，避免公司股价异常波动，同意公司向上海证券交易所申请延期复牌，并申请公司股票自2018年2月27日起继续停牌不超过2个月。

　（三）公司董事会审议本议案的程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的情形。

　综上所述，我们同意公司重大资产重组继续停牌的议案。

　五、停牌期间工作安排

　公司已与本次重大资产重组各相关方签署了保密协议，与各中介结构正在进行签署业务约定书或服务协议的相关流程。本次重组停牌期间，公司将继续积极推进重组各项工作，积极推进本次重组方案的论证、确认和完善工作；根据相关法律法规，组织中介机构对标的相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务；及时履行本次重大资产重组的内部决策程序，确保本次重组顺利推进。预计在规定时间内召开董事会审议重大资产重组有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。

　六、预计复牌时间

　为保证公平信息披露，维护投资者权益，避免造成公司股价异常波动，经公司第三届董事会第十次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过，并向上海证券交易所申请，公司股票自2018年2月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。

　继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，根据重大资产重组的进展情况和监管部门的指导意见，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议重大资产重组预案或报告书，及时公告并复牌。

　七、召开投资者说明会的情况

　为维护广大投资者利益，公司于2018年2月12日10:00-11:30在上海证券交易所“上证e互动”网络平台“上证e访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com）以网络互动方式召开了关于重大资产重组继续停牌事项的投资者说明会，公司董事长兼总经理胡锦生先生、董事会秘书吴超群先生、财务负责人施肖华先生、独立财务顾问代表王冠鹏先生等相关人员出席本次投资者说明会。公司在本次说明会上与投资者进行互动交流和沟通，在上述时间段内对投资者普遍关注的问题进行了回答。具体内容详见公司于2018年2月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《关于重大资产重组继续停牌事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2018-011）。

　公司郑重提醒广大投资者：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　浙江司太立制药股份有限公司

　董事会

　2018年2月27日

　证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临2018-015

　浙江司太立制药股份有限公司

　关于签署重大资产重组框架协议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月26日与New Vigorous Group Company Limited（以下简称“香港新大力”）签署了《重大资产重组框架协议》（以下简称“《框架协议》”），公司就本次重大资产重组与香港新大力达成初步意向。本《框架协议》仅作为交易各方对重大资产重组事项的初步意向，并非最终方案。本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的决策、审批程序，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。

　一、《框架协议》的签署情况

　2018年2月26日，公司与香港新大力签署了《框架协议》，公司就本次重大资产重组与香港新大力达成初步意向。本《框架协议》仅作为交易各方对重大资产重组事项的初步意向，并非最终方案。本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的决策、审批程序，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。

　（一）《框架协议》签署方的基本情况

　New Vigorous Group Company Limited（香港新大力）

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　（二）签署《框架协议》已履行的审议决策程序

　2018年2月26日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司签署重大资产重组框架协议的议案》。

　二、《框架协议》的主要内容

　（1）主要交易对方

　本次交易的交易对方拟定为New Vigorous Group Company Limited（以下简称“香港新大力”）。香港新大力实际控制人为卢唯唯女士，系公司实际控制人之一胡健先生之妻，因此本次交易构成关联交易。

　（2）本次交易标的情况

　本次交易标的拟定为浙江台州海神制药有限公司（以下简称“海神制药”）100%股权，海神制药主营业务为碘造影剂原料药的生产与销售。

　（3）本次交易方式

　本次交易方式拟定为发行股份及支付现金购买标的资产，具体细节仍在谨慎论证中，尚未最终确定。

　（4）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

　本次重组方案及交易方式仍需进一步协商论证，相关交易各方正全力推进本次重组相关工作。

　（5）本次交易后续安排

　本次交易后续安排将在《框架协议》签署后尽快启动和安排，包括但不限于：

　1）上市公司聘请的具有证券业务资格的审计机构完成对标的企业开展审计的准备工作；

　2）上市公司聘请的财务顾问、法律顾问以及资产评估机构对标的企业开展前期尽职调查，并根据尽职调查的结果梳理出主要事项；

　3）上市公司聘请的财务顾问、法律顾问、审计机构以及资产评估机构制作本次交易的相关报告初稿；

　4）相关交易对方确定本次交易的方案并完成履行内部程序；

　5）双方根据最终确定的交易方案完成交易文件的起草和签署。

　以上1）至5）项仅为本次交易相关工作的初步计划，后续将根据具体工作的实际情况对上述计划及工作内容进行细化和调整。

　（6）其他

　1）本次交易双方均应严格对本协议有关内容以及合作过程中知晓的对方的商业和技术信息保密，但上市公司依据法律法规及证券交易所的有关规定披露本次交易的有关信息不视为违反保密义务。

　2）双方同意，本协议仅旨在表明双方进行本协议约定交易之事项。双方将根据本协议进一步细化有关交易细节，并据此签署相关交易文件。

　三、风险提示

　本《框架协议》为交易双方达成的原则性、框架性约定，本次交易的最终方案将以双方签署的正式协议为准。截至公告披露日，本次重大资产重组方案尚处于商讨阶段，还需论证和完善，本次重大资产重组仍存在不确定性，敬请广大投资者关于公司后续公告，注意投资风险。

　特此公告。

　浙江司太立制药股份有限公司

　董事会

　2018年2月27日