本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况。

　一、会议召开情况

　1、会议召开时间：

　（1）现场会议时间：2018年2月26日（星期一）上午10:00

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年2月26日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年2月25日15:00至2018年2月26日15:00期间的任意时间。

　2、现场会议地点：江苏省苏州市高新区塘西路28号公司三楼会议室

　3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

　4、会议召集人：公司董事会

　5、现场会议主持人：公司董事长王娟女士

　6、本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》、《苏州市世嘉科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定。

　二、会议出席情况

　1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共计17人，代表股份69,309,741股，占公司总股份的67.6150%。其中：

　（1）现场会议情况：参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共11人，代表股份62,799,041股，占公司总股份的61.2635%；

　（2）网络投票情况：通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统出席本次股东大会的股东共6人，代表股份6,510,700股，占公司总股份的6.3515%；

　（3）通过现场和网络参加本次股东大会的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共10人，代表股份8,463,166股，占公司总股份的8.2562%。

　2、公司董事、监事、高级管理人员以及上海市锦天城（南京）律师事务所见证律师出席了本次股东大会。

　三、议案审议表决情况

　本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项审议了以下议案，审议表决结果如下：

　1、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

　经深圳证券交易所批准，公司重大资产重组之发行股份购买资产涉及新增股份20,510,483股已于2018年1月26日上市。新增股份上市后，公司总股本由81,996,000股增加至102,506,483股。据此，公司将注册资本由人民币81,996,000元变更为人民币102,506,483元。

　表决结果：

　■

　本议案获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　2、审议通过《关于修订〈苏州市世嘉科技股份有限公司章程〉的议案》

　表决结果：

　■

　本议案获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　3、审议通过《关于与日本电业2018年度日常关联交易预计的议案》

　表决结果：

　■

　其中，中小股东表决结果：

　■

　本议案获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

　4、审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》

　表决结果：

　■

　其中，中小股东表决结果：

　■

　本议案获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

　四、律师出具的法律意见书

　上海市锦天城（南京）律师事务所委派孙钻、白雪律师对本次股东大会进行现场见证并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。

　五、备查文件

　1、《苏州市世嘉科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议》；

　2、上海市锦天城（南京）律师事务所出具的《关于苏州市世嘉科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会法律意见书》。

　特此公告。

　苏州市世嘉科技股份有限公司

　董事会

　二〇一八年二月二十六日

　上海市锦天城（南京）律师事务所

　关于苏州市世嘉科技股份有限公司

　2018年第一次临时股东大会法律意见书

　致：苏州市世嘉科技股份有限公司

　上海市锦天城（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。

　本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。

　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

　在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

　本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

　本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　一、本次股东大会的召集、召开程序

　公司于2018年2月7日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》等议案。2018年2月9日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登了《苏州市世嘉科技股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“临时股东大会通知”），就本次股东大会召开时间、地点、审议事项、出席对象、会议登记事项等事项作出了说明。2018年2月10日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登了《苏州市世嘉科技股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会通知的更正公告》，就《临时股东大会通知》“召开会议的基本情况”之6、7 中涉及股权登记日的信息进行更正。公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过15日。

　本次股东大会现场会议于2018年2月26日（星期一）上午10:00在江苏省苏州市高新区塘西路28号公司三楼会议室如期召开，由公司董事长王娟主持。

　本次股东大会的网络投票时间为2018年2月25日至2018年2月26日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年2月26日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年2月25日15:00至2018年2月26日15:00期间的任意时间。

　经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

　1、参加公司本次股东大会的股东及股东代理人共计17名，代表公司有表决权的股份69,309,741股，占公司总股本的67.6150%。

　（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共11名，代表公司有表决权的股份62,799,041股，占公司总股本的61.2635%。经本所律师核查验证，出席现场会议的股东及股东代理人均持有有效证明文件。

　（2）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次股东大会网络投票的股东共6名，代表公司有表决权的股份6,510,700股，占公司总股本的6.3515%。

　2、除上述股东及股东代理人外，公司董事、监事、高级管理人员和本所律师出席了会议。

　3、本次股东大会的召集人为公司董事会。

　经核查，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　三、本次股东大会的表决程序和表决结果

　本次股东大会对会议通知中列明的议案进行逐项审议，会议采取现场与网络投票相结合的方式进行表决。

　出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，监票人、计票人按照有关法律法规和公司章程规定的程序共同对现场投票进行了监票和计票。

　本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供本次网络投票的投票总数的统计数。网络投票的表决结果由深圳证券信息有限公司汇总统计，并由其对真实性负责。

　本次股东大会现场投票和网络投票结束后，公司合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。

　提交本次股东大会审议的全部议案均获得表决通过，其中，议案1和议案2为特殊决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　经核查，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。

　四、结论意见

　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。

　本法律意见书一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

　上海市锦天城（南京）律师事务所 经办律师：_____________

　孙钻

　负责人：______________ 经办律师：______________

　倪同木 白雪

　2018 年 2 月 26 日