一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以333,556,523为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　（一）主要业务

　公司一直致力于挂面的研发、生产与销售。近两年来，陆续增加了面粉、半干面、湿面、米粉、非油炸方便面等品类的生产、销售业务。

　（二）经营模式

　1、采购模式：公司设立采购部，采用集中采购模式，负责统筹生产性物料、大宗设备及物资、基建工程的采购，以保障生产供应、持续降低成本为宗旨。围绕公司年度经营计划及年度采购预算，通过与供应商签订采购合同，实施采购作业和供应商管理。

　2、生产模式：公司设立生产管理中心，负责生产过程的控制和管理。生产模式由多品种小批量柔性生产转变为集中规模化生产，依据客户订单，通过品项匹配数据模型和订单分析模型安排生产工厂后统筹统配，以实现生产效益最大化。

　3、销售模式：公司主要采用经销和直销两种销售模式。由于挂面市场属于“粮油调味品”行业中的细分市场，销售渠道具有“点多、面广”的特点，公司以全国各地粮油、调味经销商为目标客户，维护及开发县、区、市级经销客户，在县、区、市级经销客户覆盖与服务能力不足时，由公司协助经销商开发乡、镇级分销商。同时，公司建立全国KA部，与国际、国内连锁卖场直接合作，直控终端售点，以此建立中高端品牌形象，从而加速传统中小超市、社区超市、粮油店、农贸市场、批发市场产品动销。

　（三）主要业绩驱动因素

　报告期内，公司营业收入同比增长4.89% ，营业利润同比下降9.36% ，归属于上市公司股东净利润同比下降17.79%。报告期内，公司营业收入增长的主要原因是：（1）公司管理层坚持品牌建设，推行高端品牌挂面的销售，销售收入平稳增长；（2）实现对五谷道场的收购，其营业收入纳入合并报表范围。公司报告期内利润下降的主要原因是：（1）本期实现了对五谷道场食品有限公司的收购，经过评估机构的评估，计提了大额商誉减值损失；（2）本期公司联营企业出现超额亏损，导致公司同比利润下降。

　（四）行业发展阶段、周期性特点及公司所处的行业地位

　在国家农业供给侧结构性改革政策的指引下，在消费升级及人口老年化程度快速提升的社会形势影响下，在“工业4.0”背景下新技术新设备的支持下，我国挂面行业呈现市场集中度进一步提升、生产自动化向信息化快速迈进、供应链上下游一体化、规范化与差异化并存的立体式发展新格局。

　作为传统健康主食的挂面，属于日常快速消费品，其消费具有较强的稳定性，没有明显的淡旺季特征。

　公司“陈克明”品牌定位于挂面产品的中高端市场，同时，通过委外加工方式补充低端产品市场。

　根据中国商业联合会中华全国商业信息中心定期公布的《全国连锁店畅销商品月度监测表》，挂面产品的主要品牌有“陈克明”、“金沙河”、“金龙鱼”、“博大”、“中裕”等。该项监测数据主要统计的是挂面品牌的超市综合权数市场占有率，数据显示，“陈克明”品牌超市综合权数市场占有率稳居第一。

　下图为2017年11月份超市综合权数市场占有率

　■

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　注：注1 2016 年 4月 ，因公司实施 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司总股本由 112,191,966股增至336,575,898 股。财务报表中2015年基本每股收益和稀释每股收益相应做出调整。

　注2 注2与注1一致

　注3 2015年12月31日，公司非公开发行股票26,666,666股，净资产增加1,177,505,378.47元。由此导致2016年加权平均净资产收益率比2015年相应降低。

　截止披露前一交易日的公司总股本：

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　2017年，公司董事会和管理层紧紧围绕年初制定的经营目标和计划，坚持以市场为导向，持续渠道下沉及深耕策略，不断开发新产品，优化老产品，丰富产品种类，提升竞争力。同时，积极延伸产业链上下游，降低生产成本，实现生产经营的稳步推进。

　公司报告期内实现营业总收入226,938.31万元，比上年同期增长4.89%；营业利润14,680.37万元，比上年同期下降9.36%；利润总额15,013.09万元，比上年同期下降12.84%；归属于上市公司股东的净利润11,267.52万元，比上年同期下降17.79%。报告期内，公司营业收入增长的主要原因是：（1）公司管理层坚持品牌建设，推行高端品牌挂面的销售，销售收入平稳增长；（2）实现对五谷道场的收购，其营业收入纳入合并报表范围。公司报告期内利润下降的主要原因是（1）本期收购五谷道场食品有限公司，经过评估机构的评估，计提商誉减值损失；（2）本期公司联营企业出现超额亏损，导致公司同比利润下降。

　2017年公司经营回顾：

　（一）研发更高端产品，强化品牌形象

　1、公司科研团队联合国内知名科研院校开发的全国首款杂粮添加量高达70%的荞麦面和燕麦面，已于2017年9月上市，现在电商渠道进行试销。

　2、公司董事长陈克明先生历时近2年时间，使用进口小麦原料，尝试上百种配方和工艺研发出来的大宽波浪挂面，面宽12mm，口感上更劲道爽滑，荣获第十七届中国方便食品大会《2017年方便食品创新大奖》。

　（二）多方联动，保障销售目标

　1、实施渠道下沉策略，提高市场覆盖率

　（1）通过高性比与差异化产品组合拓展县级市场核心售点，进而覆盖乡镇市场；

　（2）通过优化经销商结构，细分一二级市场销售渠道，按不同渠道细分经销区域，提高各类终端售点覆盖率；

　（3）加大公司子品牌产品传统渠道开拓，抢占传统农贸、批发及乡镇市场，提高子品牌市场覆盖率。

　2、实施渠道精耕策略，抢占市场占有率

　（1）聚焦国际、国内、地方连锁卖场，抢占终端促销资源，提高中高端产品市场占有率；

　（2）聚焦非连锁类核心终端，重点通过高性价比商品实现单店销售突破，提高核心售点市场占有率。

　3、加强新产品的上市与推广

　（1）继续推广华夏一面等高端差异化产品，抢占中高端市场份额，提升中高端品牌形象；

　（2）重点推广儿童面等细分市场新产品，培育新的销售增长点；

　（3）积极推广乌冬面、鲜湿面、速拌面等新品类，提高新产品的市场占有率，实现销售收入的增加。

　4、加强营销团队建设

　（1）建立全国核心市场驻地销售人员招聘、培训、激励的工作，提高核心市场掌控力；

　（2）打造全国推广团队，配合公司实施新产品上市、推广及渠道精耕策略；

　（3）继续实施营销团队任职资格提升项目，明确各岗位目标、指标、岗位职责、任职资格，为公司实施营销策略与完成年度营销目标提供组织保障。

　（三）加快产业链上游的拓展，提升企业竞争力

　纵观美国、日本面制品企业的发展历程，对比国内企业的发展兴替，公司加大了对面粉加工、小麦收储的投入，以保障小麦质量和供粉价格的稳定。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1) 本公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。本次会计政策变更采用未来适用法处理。

　2) 本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外收入167,716.67元，调增资产处置收益167,716.67元。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内公司合并范围新增子公司如下表所示：

　■

　（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2018-019

　克明面业股份有限公司

　第四届董事会第十九次会议

　决议公告

　■

　一、董事会会议召开情况

　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2018年02月26日上午以现场及通讯相结合的方式召开，本次会议于2018年02月07日以电话及电子邮件形式发出通知，由董事长陈克明先生召集，董事会秘书王勇先生主持，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事和部分高管列席会议。

　本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　（一）《关于企业会计政策变更的议案》

　内容：依据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）、《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）的要求，公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　具体内容详见2018年02月27日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于企业会计政策变更的公告》。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　（二）《关于公司2017年年度报告及年度报告摘要的议案》

　内容：《公司2017年年度报告》详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），《公司2017年年度报告摘要》详见《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　（三）《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》

　内容：具体详见2018年02月27日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）《公司2017年年度报告》中“经营情况讨论与分析”章节。

　公司现任独立董事李庆龙、张木林、舒畅以及离任独立董事孟素荷向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　（四）《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》

　内容：审议通过了《2017年度总经理工作报告》。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　（五）《关于公司2017年度财务决算报告的议案》

　内容：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内公司实现营业收入2,269,383,064.64元，利润总额150,130,860.62元，归属于母公司净利润112,675,192.74元，报告期末总资产2,993,305,041.94元。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　（六）《关于公司2017年度利润分配的议案》

　内容：2017年度利润分配方案为：以公司现有总股本333,556,523为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税）。

　具体内容详见2018年02月27日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2017年度利润分配的公告》。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　（七）《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》

　内容：具体详见2018年02月27日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）《2017年度内部控制自我评价报告》。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　（八）《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　内容：具体内容详见2018年02月27日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　（九）《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》

　内容：同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　（十）《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》

　内容：具体内容详见2018年02月27日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2018年度日常关联交易预计的公告》。

　表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈克明、陈克忠、段菊香、陈晖、陈宏回避表决。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　（十一）《关于追认2017年度日常关联交易超额部分的议案》

　内容：具体内容详见2018年02月27日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于追认2017年度日常关联交易超额部分的公告》。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　（十二）《关于授权办理融资相关事宜的议案》

　内容：公司及其子公司（含控股子公司）向商业银行等金融机构融资。含前期融资额在内融资净额不超过人民币15亿元（在此额度内可滚动使用）。同意授权公司管理层根据公司实际经营情况和资金需求实时安排融资规模和融资进度,授权期限自2017年度股东大会通过之日起至2018年度股东大会召开之日止。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　（十三）《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　内容：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及其全资（或控股）子公司拟使用不超过人民币7.6亿元（含7.6亿元）的闲置募集资金进行现金管理，适时投资于安全性高、流动性较好、有保本约定的投资产品。期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　（十四）《关于提请召开2017年度股东大会的议案》

　内容：同意召开公司2017年度股东大会，并对本次董事会审议的第（二）、（三）、（五）、（六）、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）项议案提交公司2017年度股东大会审议，股东大会通知另行披露。

　表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

　三、备查文件

　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　（二）深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　克明面业股份有限公司董事会

　2018年2月27日

　证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2018-020

　克明面业股份有限公司

　第四届监事会第十九次会议

　决议公告

　■

　一、监事会会议召开情况

　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议通知于2018年02月07日以电话和电子邮件的方式发出，于2018年02月26日上午以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　本次会议由监事会主席黄劲松先生召集并主持，董事会秘书王勇先生列席会议。会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　二、监事会会议审议情况

　会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　（一）《关于企业会计政策变更的议案》

　内容：监事会认为，本次关于企业会计政策的变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所中小板规范运作指引的相关规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　具体内容详见2018年02月27日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于企业会计政策变更的公告》。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

　（二）《关于公司2017年年度报告及年度报告摘要的议案》

　内容：经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核的公司2017年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了克明面业股份有限公司2017年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　《公司2017年年度报告》详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），《公司2017年年度报告摘要》详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　（三）《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》

　内容：具体详见2018年02月27日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）《2017年度监事会工作报告》。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　（四）《关于公司2017年度财务决算报告的议案》

　内容：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内公司实现营业收入2,269,383,064.64元，利润总额150,130,860.62元，归属于母公司净利润112,675,192.74元，报告期末总资产2,993,305,041.94元。监事会认为公司《2017年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2017年的财务状况和经营成果。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　（五）《关于公司2017年度利润分配的议案》

　内容：监事会认为公司2017年度利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，同意该利润分配方案。

　具体内容详见2018年02月27日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2017年度利润分配的公告》。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　（六）《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》

　内容：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

　（七）《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　内容：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《募集资金管理制度》等法律法规的要求使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　（八）《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》

　内容：经审核，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　（九）《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》

　内容：公司2018年度日常关联交易属于公司正常经营需要，交易价格遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　（十）《关于追认2017年度日常关联交易超额部分的议案》

　内容：公司2017年度超额日常经营关联交易属于公司正常经营需要，交易价格遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。

　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交股东大会审议。

　（十一）《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　内容：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及其全资（或控股）子公司拟使用不超过人民币7.6亿元（含7.6亿元）的闲置募集资金进行现金管理，适时投资于安全性高、流动性较好、有保本约定的投资产品。期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　具体内容详见2018年02月27日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　表决情况为：3同意，0票反对，0票弃权

　本议案尚须提交股东大会审议。

　特此公告。

　克明面业股份有限公司监事会

　2018年02月27日

　证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2018-021

　克明面业股份有限公司

　关于召开2017年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于提请召开2017年度股东大会的议案》，决定于2018年3月20日召开公司2017年度股东大会，本次会议的有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：克明面业股份有限公司2017年度股东大会

　2、召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　4、召开的日期、时间：

　（1）现场会议召开日期和时间：2018年3月20日（星期二）下午3:00

　（2）网络投票的日期和时间：2018年3月19日（星期一）至2018年3月20日（星期二）。

　通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2018年3月20日（星期二）9：30—11：30，13：00—15：00；通过互联网投票系统投票的时间为：2018年3月19日（星期一）15:00至2018年3月20日（星期二）15:00期间的任意时间。

　5、召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　（1）现场投票：股东本人出席或者授权委托他人出席现场会议并行使表决权；

　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　6、会议的股权登记日：2018年3月15日（星期四）

　7、出席对象：

　（1）于2018年3月15日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）本公司的董事、监事和高级管理人员。

　（3）本公司聘请的律师。

　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　8、会议地点：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号克明面业股份有限公司研发检验综合楼四楼会议室。

　二、会议审议事项

　1、《关于公司2017年年度报告及年度报告摘要的议案》

　2、《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》

　3、《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》

　4、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》

　5、《关于公司2017年度利润分配的议案》

　6、《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　7、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》

　8、《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》

　9、《关于追认2017年度日常关联交易超额部分的议案》

　10、《关于授权办理融资相关事宜的议案》

　11、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　上述议案具体内容详见2018年02月27日公司发布在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　上述第5-11项议案为属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指单独或合计持股公司5%以下（不含5%）股份的投资者，且不包括持有公司股份的董事、监事和高级管理人员。

　此外，本公司独立董事将在本次年度股东大会上进行2017年度工作述职。

　三、提案编码

　本次股东大会提案编码示例表

　■

　四、会议登记等事项

　1、登记方式：

　（1）符合条件的自然人股东持股票账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。

　（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

　2、登记时间：2018年3月16日（8:30-11:30,14:00-17:00）。

　3、登记地址：克明面业股份有限公司董事会办公室。

　4、关于表决：股东参加会议直接签署表决票；委托代理人出席会议行使投票权，委托人可以明确授权受托人独立自主投票，也可以在授权委托书中直接对每一项议案选择“同意、反对、弃权”其中之一项的决定。

　5、会议联系方式

　联系人：公司董事会办公室王勇陈燕

　邮编：410116

　电话：0731-89935187

　传真：0731-89935152

　邮箱：kemen@kemen.net.cn

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　六、其他事项

　1、现场会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则含授权委托书原件）提前半小时到会场。

　4、“授权委托书”、“法定代表人证明书”式样见本通知附件二、附件三。

　七、备查文件

　1、克明面业股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议；

　2、克明面业股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议；

　3、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　克明面业股份有限公司董事会

　2018年02月27日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：362661

　2、投票简称：克明投票

　3、填报表决意见

　本次股东大会审议的所有提案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年3月20日（星期二）的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年3月19日（星期一）15：00，结束时间为2018年3月20日（星期二）15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授权委托书

　兹授权委托先生（女士）代表本人出席克明面业股份有限公司2017年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人姓名或单位名称：

　委托人身份证号码或营业执照号：

　委托人股东账户号码：

　委托人所持公司股份数：

　受托人姓名：

　受托人身份证号码：

　受托人在会议现场做出投票选择的权限为(只勾选一种方式)：

　受托人独立投票：□ （如选择该方式，受托人完全自主投票）。

　委托人选择投票：□ （如选择该方式，委托人应当对每项议案的投票决定做出明确选择，在下表格中勾选“同意”、“反对”、“弃权”其中的一项，否则无效,该项计为弃权票；受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则无效,该项计为弃权票）。

　特别说明：

　1、授权委托书有效期限：自签署之日起至2017年度股东大会结束。

　2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。委托人为自然人的需要股东本人签名；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。

　■

　委托人签名（盖章）：

　2018年月日

　附件三：

　法定代表人证明书

　兹证明先生（女士）系本公司（企业）法定代表人。

　公司/企业（盖章）

　年 月 日

　证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2018-022

　克明面业股份有限公司

　关于企业会计政策变更的公告

　■

　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”或“克明面业”）于2018年02月26日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于企业会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

　一、会计政策变更情况

　1、变更的原因

　根据财政部2017年发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）、《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号），公司需对会计政策有关内容进行变更。

　2、变更日期

　公司根据以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　3、变更前采用的会计政策

　公司执行2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　4、变更后采取的会计政策

　根据中国财政部印发的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）的规定，对施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。

　根据财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失、非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　1、财务报表列报

　在利润表中新增“资产处置收益”项目，将原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失列报至“资产处置收益”项目。调减2016年度营业外收入167,716.67元，调增资产处置收益167,716.67元。

　在资产负债表新增“持有待售资产”和“持有待售负债”项目，反映资产负债表日划分为持有待售类别的非流动资产及划分为持有待售类别的处置组中的流动资产和非流动资产以及相关的负债的期末账面价值。公司2017年无该准则规定的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营事项。

　2、除上述事项外，其他由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。

　三、董事会对会计政策及会计估计变更合理性的说明

　依据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）、《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）的要求，公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

　四、独立董事意见

　经核查，公司依据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）、《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。

　五、监事会意见

　本次关于企业会计政策的变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所中小板规范运作指引的相关规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　六、备查文件

　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　（二）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　（三）独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　（四）深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　克明面业股份有限公司董事会

　2018年02月27日

　证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2018-023

　克明面业股份有限公司

　关于2017年度利润分配的公告

　■

　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月5日收到公司控股股东南县克明食品集团有限公司（以下简称“克明食品集团”）提交的《关于2017年度利润分配预案的提议及承诺》，2018年2月26日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2017年度利润分配的议案》，为充分保护广大投资者的利益，保证信息披露的公平性，现将有关情况公告如下：

　一、利润分配具体方案

　基于对公司未来发展的预期和信心，综合考虑公司经营现状及财务状况，为回报全体股东并使全体股东分享公司成长的经营成果，控股股东提议以公司现有总股本333,556,523为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税）。

　二、利润分配方案的合法性、合规性

　该方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。

　三、利润分配方案与公司成长性的匹配性

　根据公司2017年度财务报表，2017年度公司合并报表营业总收入2,269,383,064.64元，归属于上市公司股东的净利润112,675,192.74元。预计本次利润分配总额不超过66,711,304.6元，未超过母公司财务报表中可供分配的利润范围。

　鉴于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长期发展的前提下，控股股东提出的本次利润分配方案与公司业绩相互匹配，兼顾了股东的短期利益和长远利益，利润分配方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响，具备合理性和可行性。

　四、独立董事意见

　1、2017年度利润分配方案符合有关法律法规、《公司章程》的规定。

　2、2017年度利润分配方案考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素,不存在损害中小股东利益的情形,符合公司经营现状,有利于公司的持续稳定、健康发展。

　3、我们同意2017年度利润分配方案，并同意将其提交股东大会审议。

　五、监事会意见

　公司2017年度利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，同意该利润分配方案。

　六、其他说明

　1、本次利润分配方案需经公司2017年度股东大会审议通过后方可实施。

　2、公司控股股东南县克明食品集团有限公司承诺在公司股东大会审议上述利润分配预案时投赞成票。

　3、在本预案披露前，公司已严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄密。

　七、备查文件

　1、第四届董事会第十九次会议决议；

　2、第四届监事会第十九次会议决议；

　3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事宜的事前认可和独立意见。

　特此公告。

　克明面业股份有限公司董事会

　2018年02月27日

　证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2018-024

　克明面业股份有限公司

　2018年度日常关联交易预计的公告

　■

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法权益，于2018年2月26日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，具体公告内容如下：

　1、公司与关联方发生的日常关联交易主要是：

　1.1关联采购：公司与岳阳市大地印务有限公司（以下简称“大地印务”）的关联采购主要为采购挂面包装材料；公司与益阳陈克明食品股份有限公司的关联采购主要为采购酱包。

　1.2关联销售：公司与关联方曹红华、曹红专和阳建辉夫妇、孟绍龙、孟枝、益阳陈克明食品有限公司、北京淮隆商贸有限公司的关联销售主要为销售公司产品。

　上述日常关联交易2018年预计总金额7,095.00万元，2017年关联交易实际发生额为3,914.48万元。

　2、本议案关联董事陈克明、陈克忠、段菊香、陈晖、陈宏回避表决。

　3、公司2018年度预计日常关联交易事项尚需股东大会上审议通过。

　（二）预计关联交易类别和金额

　■

　（三）2017年报告期内与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为39,144,832.51元。

　二、关联人介绍和关联关系

　（一）岳阳市大地印务有限公司情况介绍

　成立日期：2009年12月8日

　注册资本：1,000万元

　实收资本：1,000万元

　法定代表人：柳建国

　住所：岳阳市君山工业园

　经营范围：出版物印刷、包装装璜印刷品印刷、烟用包装材料印刷、其他印刷品印刷、纸制品、塑制品的生产及销售、纸张销售、货物进出口经营（国家限制或禁止进出口的商品除外）

　截至2017年12月31日，大地印务总资产11,526.49万元，2017年营业收入5,133.92万元,实现净利润-1,238.12万元。

　与本公司的关联关系：大地印务为本公司参股公司，其中公司持有大地印务40%的股份。大地印务为本公司的关联法人。

　履约能力分析：大地印务自成立以来依法存续，正常经营，财务状况正常，履约能力较强。

　（二）益阳陈克明食品股份有限公司情况介绍

　成立日期：2012年8月22日

　注册资本：9,375万元

　实收资本：9,375万元

　法定代表人：陈克明

　住所：湖南省南县南洲镇

　益阳陈克明食品经营范围：蔬菜制品、水产制品、调味品、罐头、薯类和膨化食品的生产、加工、销售；货物进出口业务；蛋制品、肉制品的销售。

　截至2017年12月31日，益阳陈克明食品总资产14,626.28万元，2017年营业收入6,732.06万元,实现净利润59.95万元。

　与本公司的关联关系：益阳陈克明食品股份有限公司是本公司控股股东南县克明投资有限公司的子公司,是本公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。

　履约能力分析：益阳陈克明食品股份有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

　（三）北京淮隆商贸有限公司情况介绍

　成立日期：2012年4月18日

　注册资本：50万元

　法定代表人：张莹莹

　住所：北京市石景山区杨庄东路

　经营范围：销售日用品、建筑材料、体育用品；企业管理咨询；经济贸易咨询；投资管理；企业管理；承办展览展示；会议服务；技术推广；销售食品。

　截至2017年12月31日，北京淮隆商贸有限公司总资产400万元，2017年营业收入980万元,实现净利润45万元。

　与本公司的关联关系：北京淮隆商贸有限公司是本公司副总经理张晓兄妹经营的公司。本次交易事项构成关联交易。

　履约能力分析：北京淮隆商贸有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

　（四）关联自然人：

　曹红华、曹红专和阳建辉夫妇、孟绍龙、孟枝情况介绍如下：

　■

　三、关联交易主要内容

　（一）定价政策和定价依据：

　交易依据市场定价原则，不存在利益输送现象。

　（二）关联交易协议签署情况

　关联交易协议经公司董事会审议批准后签署，经公司股东大会审议通过后生效。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　上述关联交易为公司正常生产经营所需，是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因此类交易对上述关联方产生依赖。

　五、独立董事意见

　1、本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求。

　2、公司对本关联交易事项进行了认真论证，为董事会提供了可靠的决策依据。

　3、我们在事前对本关联交易事项的情况进行了客观的了解。我们认为：此项关联交易预计将在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

　4、该等关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益。

　5、我们同意将此项日常关联交易预计议案提交股东大会审议。

　六、监事会意见

　公司2017年度日常关联交易属于公司正常经营需要，交易价格遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。

　七、保荐机构意见

　华泰联合证券对上述关联交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：

　1、公司2018年度关联交易计划已经公司董事会审议通过，关联董事对相关议案回避表决；

　2、公司独立董事已对上述关联交易事项发表了独立意见，认为：公司2018年度日常关联交易是公司业务发展的需要，所有关联交易事项均合法合规、真实有效，并且相关关联交易遵循了市场公正、公平、公开的原则，关联交易定价公允，未损害公司和股东的利益；公司董事会在审议关联交易事项时，有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定；

　3、上述关联交易计划已经上市公司董事会审议通过，独立董事已对此发表意见，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求及克明面业《公司章程》和《关联交易决策制度》等相关规定，决策程序合法有效。上述关联交易计划尚需经上市公司股东大会表决通过；

　4、克明面业2018年度关联交易计划符合公司正常经营活动开展的需要，定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，未损害公司及公司非关联股东的利益，也不会对相关关联方形成依赖；

　5、综上所述，本保荐机构对克明面业2018年度关联交易计划无异议。

　八、备查文件

　（一）第四届董事会第十九次会议决议；

　（二）第四届监事会第十九次会议决议；

　（三）独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事宜的事前认可和独立意见；

　（四）华泰联合证券有限责任公司关于克明面业股份有限公司2018年度关联交易预计的专项核查意见；

　（五）交易所要求的其他文件。

　特此公告。

　克明面业股份有限公司董事会

　2018年02月27日

　证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2018-025

　克明面业股份有限公司

　关于追认2017年度日常关联

　交易超额部分的公告

　■

　一、关联交易的主要内容

　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法权益，于2018年2月26日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于追认2017年度日常关联交易超额部分的议案》。具体情况如下：

　■

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

　本议案尚需股东大会审议通过。

　二、关联方情况及关联关系

　（一）北京淮隆商贸有限公司情况介绍

　成立日期：2012年4月18日

　注册资本：50万元

　法定代表人：张莹莹

　住所：北京市石景山区杨庄东路

　经营范围：销售日用品、建筑材料、体育用品；企业管理咨询；经济贸易咨询；投资管理；企业管理；承办展览展示；会议服务；技术推广；销售食品。

　截至2017年12月31日，北京淮隆商贸有限公司总资产400万元，2017年营业收入980万元,实现净利润45万元。

　与本公司的关联关系：北京淮隆商贸有限公司是本公司副总经理张晓先生兄妹经营的公司。本次交易事项构成关联交易。

　三、定价政策与定价依据

　上述超额日常经营关联交易属于公司正常经营需要，交易价格公平合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。公司与上述关联方发生的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易事项的定价原则为可比的独立第三方的市场价格，交易依据市场定价原则，不存在利益输送现象。

　四、交易目的和对公司的影响

　由于公司正常经营需要，公司实际向关联方销售产品超出年初估计金额。上述日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的，未损害上市公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　五、独立董事意见

　公司的独立董事在审阅有关文件资料后，对关于公司2017年度日常关联交易超额部分事项表示同意追认，该超额日常经营关联交易属于公司正常经营需要，交易价格公平合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。公司与关联方发生的关联交易均遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易事项的定价原则为可比的独立第三方的市场价格，交易依据市场定价原则，不存在利益输送现象。

　六、监事会意见

　公司2017年度超额日常经营关联交易属于公司正常经营需要，交易价格遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。

　七、保荐机构意见

　公司董事会审议通过了上述追认2017年度日常关联交易事项。公司独立董事对此发表了独立意见。该事项尚需通过股东大会表决。

　经核查，保荐机构认为克明面业所追认的2017年度日常关联交易超额部分符合公司正常生产经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；该事项已经履行了必要的程序，保荐机构同意公司追认2017年度日常关联交易超过预计的关联交易事项。

　八、备查文件

　（一）第四届董事会第十九次会议决议；

　（二）第四届监事会第十九次会议决议；

　（三）独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事宜的事前认可和独立意见；

　（四）华泰联合证券有限责任公司关于克明面业股份有限公司追认2017年度日常关联交易超额部分的专项核查意见；

　（五）交易所要求的其他文件。

　特此公告。

　克明面业股份有限公司董事会

　2018年02月27日

　证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号： 2018-026

　克明面业股份有限公司

　关于使用闲置募集资金进行

　现金管理的公告

　■

　根据证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件规定和《公司章程》、《募集资金管理制度》的要求，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，克明面业股份有限公司（以下简称“公司”或“克明面业”）于2018年02月26日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资（或控股）子公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币7.6亿元（含7.6亿元）的闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

　上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。现将相关事项公告如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准克明面业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2992号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票26,666,666股，共计募集资金1,199,999,970.00元，扣除发行费用22,494,591.53元后，公司实际募集资金净额1,177,505,378.47元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙人）验证，并出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-1号）。

　本次募集资金将存放于公司为本次发行开设的募集资金专户，并与本次发行保荐机构华泰联合证券有限责任公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》及相关补充协议。

　二、募集资金存储及使用情况

　（一）本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超120,000万元，募集资金将投向以下项目：

　■

　公司本次非公开发行在扣除承销及保荐费用后募集资金净额为117,750.54万元，

　截止2018年1月31日，具体存储安排如下：

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　截止2018年1月31日，公司募集资金账户余额为47,669,964.87元。公司及其子公司购买的理财产品尚未到期的有72,700万元。

　（二）募集资金暂时闲置原因

　公司2015年度非公开发行人民币普通股(A股)26,666,666股募集的资金用于37.5万吨挂面生产线项目、面粉自动输送及智能烤房研发改造、营销网络及品牌形象建设等项目，但由于募集资金投入是循序渐进的，预计未来12个月内有部分募集资金将处于闲置状态。

　三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　（一）投资目的

　为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司正常经营及募投项目建设的情况下，公司及其全资（或控股）子公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，适当增加公司收益。

　（二）投资额度

　本次公司及其全资（或控股）子公司拟使用不超过人民币7.6亿元（含7.6亿元）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用，并同意授权公司管理层在上述范围内统筹购买。

　（三）投资品种

　为控制风险，公司运用暂时闲置募集资金投资的品种不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）规定的风险投资品种，不涉及投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。闲置的募集资金投资产品的期限不超过十二个月,安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺；流动性好,不影响募集资投资计划正常进行。

　（四）决议有效期

　自股东大会审议通过之日起一年之内有效。单个理财产品的投资期限不超过一年。

　（五）资金来源

　用于购买理财产品的资金为公司及其全资（或控股）子公司的闲置募集资金，不影响日常经营资金、募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，资金来源合法合规。

　（六）实施方式

　公司股东大会审议通过后，在额度范围内，董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

　四、投资风险及风险控制措施

　（一）风险分析

　公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，以保障资金安全，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　（二）针对投资风险，拟采取措施如下

　1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　2、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　五、相关审核及批准程序

　1、董事会决议情况

　公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币7.6亿元（含7.6亿元）的闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

　2、独立董事意见

　本次公司及其全资（或控股）子公司拟使用不超过人民币7.6亿元（含7.6亿元）的闲置募集资金进行现金管理，相关审批程序符合相关法律法规，不会影响公司的正常经营活动，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及其全资（或控股）子公司拟使用不超过人民币7.6亿元（含7.6亿元）的闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月，资金可在上述额度内进行滚动使用。

　3、监事会意见

　公司监事会认为：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及其全资（或控股）子公司拟使用不超过人民币7.6亿元（含7.6亿元）的闲置募集资金进行现金管理，适时投资于安全性高、流动性较好、有保本约定的投资产品。期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　4、保荐机构意见

　经核查，保荐机构认为：克明面业使用闲置募集资金进行现金管理可提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。克明面业本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定。上述事项尚需提交股东大会审议批准。

　因此，保荐机构对克明面业使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　六、备查文件

　1、经与会董事签字确认的第四届董事会第十九次会议决议；

　2、独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　3、经与会监事签字确认的第四届监事会第十九次会议决议；

　4、华泰联合证券有限责任公司关于克明面业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　特此公告。

　克明面业股份有限公司

　董事会

　2018年02月27日

　证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2018-027

　克明面业股份有限公司