本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司于2018年2月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于拟通过拍卖方式出让海南嘉谷实业有限公司100%股权的公告》（公告编号：临2018-016）。现根据深圳证券交易所的反馈，进行补充披露，补充后全部公告内容如下：

　一、概述

　海南嘉谷实业有限公司（以下简称“嘉谷实业”）为新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司，该公司名下拥有在海口市桂林洋开发区的一处土地及房产，该土地及房产为公司原海南工厂主厂区，由于原产业转移至上海，厂区闲置用于出租。此外，嘉谷实业没有进行其他业务经营。出售嘉谷实业股权及到期债权，有利于公司回收资金，用于公司转型发展及补充流动资金需求。

　嘉谷实业的债权人海南新大洲实业有限责任公司（以下简称“海南实业”或“债权人”）是本公司的全资子公司。债权人对嘉谷实业拥有到期债权人民币29,219,075.40元。债权人将该债权委托本公司在本次股权转让时按原值一并处置。

　有关出售嘉谷实业100%股权及一并处置债权人对嘉谷实业的到期债权的事项，拟通过公开拍卖方式委托拍卖公司实施。嘉谷实业100%股权评估值为3,618.58万元，债权人对嘉谷实业的到期债权的账面价值为2,921.91万元，合计为6,540.49万元，本次拍卖底价设定为7,000万元。本事项已经公司2018年2月13日召开的第九届董事会2018年第三次临时会议审议通过，本事项尚须获得股东大会的批准。

　上述事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、出售标的基本情况

　本次交易的标的为本公司持有的嘉谷实业100%股权及债权人对嘉谷实业的到期债权。

　（一）嘉谷实业100%股权基本情况：

　1、公司名称：海南嘉谷实业有限公司

　2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　3、住所：海南省海口市美兰区桂林洋大道23号公司院内

　4、法定代表人：金将军

　5、注册资本：150万元人民币

　6、统一社会信用代码：91460100MA5REHMG4A

　7、主营业务：房屋租赁业务。

　8、主要股东：本公司持有100%股权。

　9、历史沿革：嘉谷实业于2017年02月注册成立，于2017年03月31日通过分立形式成立，从海口嘉跃实业有限公司（原本公司全资子公司，以下简称“嘉跃公司”）承接了部分资产和负债。

　10、主要财务数据：经具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年2月6日出具的《海南嘉谷实业有限公司审计报告和财务报表2017年度》（信会师报字[2018]第ZA10167号），嘉谷实业2017年12月31日的资产总额为34,259,410.28元、负债总额30,592,244.17元、应收款项总额697,042.07元、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）0元、净资产3,667,166.11元；2017年度实现营业收入3,470,210.97元、营业利润894,606.20元、净利润667,166.11元和经营活动产生的现金流量净额为-684,938.43元。

　11、经具有资产评估资格、证券期货相关业务评估资格的中水致远资产评估有限公司2017年6月25日出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第050014号）的评估结论为：经资产基础法评估，于评估基准日2017年03月31日，海南嘉谷实业有限公司总资产账面价值为3,242.41万元，评估价值为6,862.95万元，增值额为3,620.54万元，增值率为111.66%；总负债账面价值为3,244.37万元，评估价值为3,244.37万元；净资产账面价值为-1.96万元，净资产评估价值为3,618.58万元，增值额为3,620.54万元。

　该股权的主要资产情况：该公司主要资产范围为：货币资金、投资性房地产、固定资产和无形资产，具体为：

　1）货币资金账面价值0.04万元，为银行存款。

　2）投资性房地产账面价值946.74万元，主要为位于海口市美兰区桂林洋大道23号的厂区内办公用房、宿舍楼、厂房等房屋建筑物。具体见下表：

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　3）固定资产账面净额为77.04万元，主要为企业办公所需机器和电子设备、车辆。设备类实物资产分布在海口市美兰区桂林洋大道23号嘉谷公司办公区内。

　4）无形资产为土地使用权，位于海口市美兰区桂林洋大道23号，土地权证编号为460108102001GB02050，用地性质为工业用地，终止使用年限为2066年10月09日，土地面积为100092.87平方米，为厂区用地，地上建有厂房，办公楼、宿舍楼等共49,880.02平方米。土地已开发利用，六通一平，开发程度70%。

　该土地使用权从嘉跃公司分立划转过来，嘉跃公司于2012年9月支付对价承接的原新大洲本田摩托有限公司的海南工厂工业用地及建筑物，并于当月办理相关产权过户登记，土地原值2,423.67万元。2017年3月分立划转将工业用地及地上建筑物划给嘉谷实业，其中土地账面价值2,218.59万元，评估值5,374.99万元，增值率142.27%。

　12、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　13、本公司不存在为拟出售股权公司嘉谷实业提供担保、委托嘉谷实业理财的情况。嘉谷实业不存在占用上市公司资金等方面的情况。

　（二）债权人对嘉谷实业的到期债权

　债权人对嘉谷实业的到期债权委托本公司在本次股权出售时一并处置。基本情况如下：

　债权人：海南新大洲实业有限责任公司，是本公司的全资子公司。

　债务人：海南嘉谷实业有限公司，是本公司的全资子公司。

　金额：人民币29,219,075.40元，占本公司最近一个会计年度经审计净利润88.95%。

　期限：无固定期限

　发生日期：2017年3月31日

　发生原因：2012年9月，嘉跃公司承接了原新大洲本田摩托有限公司海南工厂的土地及厂房，嘉跃公司向海南实业借款向大洲本田摩托有限公司支付了上述资产价款，形成了对海南实业的债务。后嘉跃公司分立，将工业土地及地上建筑物划转给嘉谷实业，将工业地及地上建筑物按账面价值划转给嘉谷实业，相应将同等值的对海南实业的负债一并划转给嘉谷实业。

　本次债权处置已经取得债权人的书面认可。

　本公司收到交易对方支付的拍卖对价后，即视为嘉谷实业已清偿完该到期债务。

　三、出让方式

　拟通过公开拍卖方式委托拍卖公司实施。拍卖标的为本公司的全资子公司嘉谷实业100%的股权及到期债权。债权人海南新大洲实业有限责任公司（本公司的全资子公司）对嘉谷实业的到期债权人民币29,219,075.40元委托本公司在本次股权出售时一并处置。

　嘉谷实业100%股权评估值及债权人对嘉谷实业的到期债权的账面价值合计为6,540.49万元，本次拍卖底价设定为7,000万元。

　在拍卖实施完毕后，本公司将在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露本次拍卖的具体结果。

　四、涉及出售资产的其他安排

　本次出售股权不涉及人员安置、房屋租赁后续安排事宜。交易完成后预计不会产生关联交易，不会产生同业竞争。出售资产所得款项将用于公司日常经营流动资金。

　五、对本公司的影响

　嘉谷实业的资产总额评估值为6,862.95万元，占本公司最近一期经审计总资产1.37%；嘉谷实业最近一个会计年度的营业收入为347.02万元，占本公司最近一个会计年度经审计营业收入0.40%；嘉谷实业最近一个会计年度的净利润为66.72万元，占本公司最近一个会计年度经审计净利润2.03%；拍卖底价7,000万元，占本公司最近一期经审计净资产3.18%；按拍卖底价测算预计实现的利润3,700万元，占本公司最近一个会计年度经审计净利润112.63%。

　债权人对嘉谷实业的到期债权金额为人民币2,921.91万元，占本公司最近一个会计年度经审计净利润88.95%。

　出售嘉谷实业股权，有利于公司回收资金用于生产经营。本次出售后，本公司不再持有嘉谷实业股权，嘉谷实业不再纳入本公司合并报表范围。扣除相关处置资产的费用后，将为公司实现部分股权转让投资收益，按拍卖底价测算预计实现3,700万元的股权转让投资收益。

　六、备查文件

　1、新大洲控股股份有限公司第九届董事会2018年第三次临时会议决议；

　2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南嘉谷实业有限公司审计报告和财务报表2017年度》（信会师报字[2018]第ZA10167号）；

　3、中水致远资产评估有限公司出具的《新大洲控股股份有限公司拟转让其所持有的海南嘉谷实业有限公司股权所涉及的海南嘉谷实业有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第050014号）。

　特此公告。

　新大洲控股股份有限公司董事会

　2018年2月27日