证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2018-019

　江苏中南建设集团股份有限公司

　关于公开发行公司债券预案的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照自查，江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会认为，公司符合向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券的条件。

　二、本次发行概况

　（一）发行规模和发行方式

　本次发行公司债券规模不超过人民币12亿元（含12亿元），可在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　（二）债券利率或其确定方式

　本次发行公司债券的票面利率或其确定方式提请股东大会授权董事会与主承销商根据相关规定及市场情况确定。

　（三）债券期限、还本付息方式及其他具体安排

　本次发行公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券具体期限构成、各期限品种的规模和还本付息方式提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况确定。

　（四）发行对象及向公司股东配售的安排

　本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。

　本次发行公司债券不向公司股东配售。

　（五）担保情况

　本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

　（六）赎回条款或回售条款

　本次发行公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会确定。

　（七）公司的资信情况、偿债保障措施

　提请股东大会授权董事会在本次发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离。

　（八）承销方式

　本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

　（九）上市安排

　本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于深圳证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。

　（十）决议有效期

　本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　（十一）授权事宜

　为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整公司债券的具体方案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率、发行安排、担保安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

　2、决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；

　3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　4、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；

　5、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

　经2018年2月26日公司第七届董事会第十四次会议通过，公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。

　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　三、公司简要财务会计信息

　本部分中出现的2014年度、2015年度及2016年度财务信息均来源于本公司的2014年度、2015年度及2016年度经审计的财务报告；本部分中出现的2017年1-9月财务信息来源于本公司2017年1-9月财务报告。2014年，公司按照财政部规定，对相关会计政策进行了变更，并对2014年比较报表进行了相应的追溯调整。

　（一）财务报表

　1、合并资产负债表

　单位：元

　■

　合并资产负债表（续）

　单位：元

　■

　2、合并利润表

　单位：元

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　3、合并现金流量表

　单位：元

　■

　4、母公司资产负债表

　单位：元

　■

　母公司资产负债表（续）

　单位：元

　■

　5、母公司利润表

　单位：元

　■

　6、母公司现金流量表

　单位：元

　■

　（二）合并报表范围变动情况

　1、2014年合并财务报表范围变动情况

　2014年度，公司通过投资方式新设了12家子公司，并在当年纳入合并报表范围。具体包括9家房地产开发公司：如皋中南世纪城开发有限公司、菏泽中南花成置业有限公司、太仓中南世纪城房地产开发有限公司、无锡中南城发城市建设投资有限公司、常熟中南锦苑房地产开发有限公司、苏州中南锦城房地产开发有限公司、潜江中南雅苑房地产开发有限公司、南京中南新锦城房地产开发有限公司、大C&S集团有限公司（Big C&S Group Pty Ltd）；1家工程技术公司：江苏中南建筑科技发展有限公司；1家旅游地产策划咨询公司：江苏中南一德文化旅游产业发展有限公司；1家贸易公司：上海纳铭国际贸易有限公司。

　2、2015年合并财务报表范围变化情况

　2015年度，公司通过非同一控制企业合并增加1家子公司：南京溧水万宸置业投资有限公司；通过投资方式新设了7家子公司，具体包括6家房地产开发公司：南京中南世纪城房地产开发有限公司、苏州中南雅苑房地产开发有限公司、中南（深圳）房地产开发有限公司、中南云锦（北京）房地产开发有限公司、上海锦冠房地产开发有限公司、海门中南世纪城（香港）有限公司；1家建筑施工企业：南通建筑工程总承包（沙特阿拉伯）有限公司。上述公司在当年纳入合并报表范围。

　公司通过清算注销减少3家公司，具体包括1家房地产开发公司：广饶圣园旅游文化产业有限责任公司；1家贸易公司：盐城市昊锦建材贸易有限公司；1家钢结构施工公司：南通中锦钢结构有限公司。上述公司不再纳入合并报表范围。

　3、2016年合并财务报表范围变化情况

　2016年度，公司通过非同一控制下企业合并增加1家子公司：Rome Max Investment Limited；通过投资方式新设了22家子公司：海门中南新锦信房地产开发有限公司、海门中南锦冠置业有限公司、深圳市平庆投资管理有限公司、常熟中南磐锦房地产开发有限公司、无锡中南雅苑置地有限公司、南通锦庭置业有限公司、南通锦益置业有限公司、南京中南花城房地产开发有限公司、海门中南房地产开发有限公司、南京中南仙邻时代商业管理有限公司、南京中南锦城房地产开发有限公司、杭州中南御锦置业有限公司、太仓中南锦城房地产开发有限公司、南京中南御锦城房地产开发有限公司、天津市富海房地产开发有限公司、杭州中南锦望置业有限公司、深圳中南置业有限公司、海门新创房地产开发有限公司、南通中南谷投资管理有限公司、嘉兴中南锦恒房地产开发有限公司、江苏中南建筑产业集团浙江投资有限公司、江苏中南玄武湖生态旅游开发有限公司。上述公司在当年纳入合并报表范围。

　公司通过清算注销减少了3家公司：大石桥中南房地产开发有限公司、潜江新世界城市投资有限公司、无锡中南城发城市建设投资有限公司；通过出售子公司给控股股东中南城建减少了5家物业公司：海门中南物业管理有限公司、安庆中南世纪城物业管理有限公司、镇江世纪城物业管理有限公司、江苏中南物业服务有限公司、海南中南物业服务有限公司。上述公司不再纳入合并报表范围。

　4、2017年1-9月合并财务报表范围变化情况

　2017年1-9月，公司通过新设方式增加25家子公司：海生龙湖园（固安）房地产开发有限公司、成都世纪中南房地产开发有限公司、太仓中南雅苑房地产开发有限公司、丹阳中南锦腾房地产开发有限公司、马鞍山中南御锦房地产开发有限公司、南通锦宏置业有限公司、镇江锦南房地产开发有限公司、成都中南世纪房地产开发有限公司、成都中南骏锦房地产开发有限公司、深圳中南展业投资有限公司、深圳中南磐锦投资有限公司、杭州广明投资管理有限公司、嘉兴锦善置业有限公司、杭州郝客投资管理有限公司、杭州锦易置业有限公司、杭州码尚投资管理有限公司、嘉兴中南锦乐嘉房地产开发有限公司、杭州大江东中南辰锦建设发展有限公司、江苏中南建筑产业集团霍山投资有限公司、济宁中南医院管理有限公司、三亚海绵城市投资建设有限公司、江苏中南建设集团上海投资发展有限公司、南充中南建设发展有限公司、中南建设区块链农业发展（深圳）企业（有限合伙）、黑龙江北大荒区块链数字农业股份有限公司。上述公司在当年纳入合并报表范围。

　（三）公司最近三年及一期主要财务指标

　■

　上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

　1、流动比率＝流动资产/流动负债

　2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

　3、资产负债率＝总负债/总资产

　4、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

　5、销售净利率=净利润/营业收入

　6、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

　7、存货周转率＝营业成本/存货平均余额

　如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

　（四）管理层简明财务分析

　1、合并报表口径分析

　（1）资产分析

　公司最近三年及一期的主要资产结构如下表所示：

　单位：万元

　■

　报告期内，公司的总资产规模持续快速增长。2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，公司总资产分别为842.80亿元、962.26亿元、1,172.05亿元和1,507.47亿元。公司资产规模增长迅速，主要原因是报告期内公司不断扩大经营规模，对原有房地产项目持续投入并不断新增土地储备，使得存货数额持续增长。

　在公司的资产结构中，流动资产占比超过90%。在公司的流动资产中，占比较高的分别是存货、货币资金、预付账款及其他应收账款。截至2017年9月末，公司存货占总资产比重为63.98%，货币资金占总资产的比例为8.34%，预付账款占总资产比例为8.14%，其他应收账款占总资产比例为6.81%。

　公司所处的房地产及建筑行业的商业模式决定了公司流动资产尤其是存货及应收账款占总资产的比重较高的特点。

　（2）负债分析

　公司最近三年及一期的主要负债结构如下表所示：

　单位：万元

　■

　报告期内公司业务快速增长，负债规模随着总资产持续扩大。2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，公司负债总额分别为714.09亿元、830.11亿元、1,010.00亿元和1,341.66亿元。公司资产负债率维持在84%-89%之间，扣除预收款项后的资产负债率在47%-53%之间。

　公司各报告期末的流动负债占总负债的比例分别为84.09%、74.75%、68.70%和71.22%，负债结构主要以流动负债为主，尤其是预收账款、其他应付款、应付账款、短期借款和一年内到期的非流动负债等占比较大，符合房地产及建筑业的行业特点。

　（3）偿债能力分析

　报告期内，公司的偿债能力指标如下表所示：

　■

　总体来看，报告期内公司偿债能力指标未发生重大变化。

　从短期偿债指标来看，公司的速动比率较低，一方面系公司房地产业务涉及的存货尤其是开发成本占流动资产比重较高所致，另一方面系流动负债中，预收账款金额较大所致。因此，虽然公司的短期偿债能力指标相对较低，但并不意味着公司存在较大的短期偿债风险。

　从长期偿债指标来看，公司2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末的合并资产负债率分别为84.73%、86.27%、86.17%和89.00%，负债水平较高。但公司来源于房地产开发业务的预收账款占负债比例较高，预收账款一般无实质性偿还义务，扣除预收账款后，公司负债率分别为51.04%、49.55%、52.01%和47.97%。

　公司始终按期偿还有关债务，与银行等金融机构建立了长期合作关系，具备良好的资信水平，各大金融机构授予公司较高的信用额度。公司报告期内各年度经营活动产生的现金流入持续大幅增长，良好的经营业绩充分保障公司的偿债能力。

　（4）资产周转能力分析

　报告期内，公司的资产周转率指标如下表所示：

　■

　公司的应收账款余额主要来源于其建筑业务。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，公司的应收账款周转率分别为3.59、3.36、5.49和2.86。2015年较2014年下降0.23，主要由于建筑业务收入有所下降导致。2016年公司应收账款周转率较2015年提高2.13，主要由于公司当年加强了对应收账款的管理，严格控制应收账款规模并有效提高了工程回款效率。

　2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，公司的存货周转率分别为0.34、0.26、0.41和0.18。2015年存货周转率有所下降，主要原因是存货增长速度超过营业成本结转的增长速度。公司房地产项目开发进度较快，房地产业务土地储备、开发成本增加，但房地产存货需经过前期开发、建设、销售、交付等约1-2年的经营周期才能确认收入。因此，为公司未来经营业绩所增加的土地储备与在建项目投入的资金，影响了公司存货周转率等资产周转率相关指标。

　（5）盈利能力分析

　1）主营业务收入情况分析

　① 按行业分类

　报告期内，公司的主营业务收入按行业构成如下表所示：

　单位：万元

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　公司报告期内的主营业务收入主要包括房地产业务和建筑业务，属于双主业结构，两项业务收入占公司主营业务收入比重达94%以上。报告期内，公司主营业务收入各年度的增长情况如下表：

　单位：万元

　■

　2014年至2016年，公司主营业务收入复合增长率达到25.81%。其中房地产业务的复合增长率为60.04%，建筑业务复合增长率为-20.17%。

　2015年和2016年建筑施工业务收入分别较上一年度下降31.13%和7.48%，主要系受到行业和政策性因素影响，公司建筑施工业务中公建类业务收入下降幅度较大所致。

　与此同时，2015年和2016年随着公司聚焦优势核心区域战略的效果开始显现，房地产开发业务快速发展，收入额较上一年度分别增加18.16%和116.76%。

　②按地区分类

　报告期内，公司的主营业务收入按地区构成如下表所示：

　单位：万元

　■

　从主营业务分地区情况来看，作为区域性的房地产和建筑业的龙头企业，公司根植于江苏省，充分利用“中南”品牌的影响力，不断优化土地资源和客户分布，以获利能力高的长三角地区为基础向外辐射。

　2）利润的主要来源

　单位：万元

　■

　2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，公司毛利分别为53.72亿元、44.14亿元、56.53亿元和33.98亿元。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，投资收益占利润总额的比例为0.38%、4.56%、-11.22%和6.68%，营业外收支净额占比仅为3.40%、11.83%、-6.55%和-7.53%。公司主营业务毛利系公司最主要的利润来源。

　3）主营业务毛利及毛利率分析

　报告期内，公司的主营业务毛利情况如下：

　单位：万元

　■

　房地产业务毛利情况

　报告期内，公司房地产业务贡献了超过60%的毛利。

　从毛利率看，报告期内公司房地产业务毛利率较高，2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月分别为31.49%、23.48%、18.07%和18.35%。

　报告期内，受制于国家房地产调控政策及二、三线城市区域房价涨幅疲弱、人力及资金成本上升等原因，毛利率有所降低。

　②建筑业务毛利情况

　建筑业务是公司基础业务，公司的房地产业务亦由建筑业务肇始。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，公司建筑业务贡献的毛利占总额的36.44%、30.73%、11.60%和29.35%，依然是公司的核心业务之一。

　2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，公司建筑业务毛利率分别为17.75%、17.94%、9.38%和15.16%。

　建筑业务是公司的标杆业务，公司建筑业务工人大部分都来自公司所在地江苏南通。南通是中国著名的“建筑之乡”，建筑行业人力资源供应充足，人员业务素质相对较高。公司作为当地的建筑行业龙头企业，人员流动性低，成本控制严格，外包环节少于同行业可比公司。另外公司给予公建客户的账期相对行业平均值较长，毛利空间相对较高。公司建筑业务获得的毛利率相对较高，报告期内各年普遍高于行业平均值。

　报告期内，公司建筑业务毛利率呈波动趋势。2016年，受到行业和政策性因素影响，建筑行业人员用工成本波动，同时公司建筑施工业务中毛利率较高的公建类业务收入下降幅度较大，导致毛利率下滑。

　4）期间费用分析

　报告期内，公司的期间费用情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　公司2015年度的期间费用较2014年度减少4.95%，2016年度的期间费用较2015年度增长9.09%。2014年度和2015年度，公司期间费用占营业收入的比例相对稳定。2016年度，公司营业收入增长幅度高于期间费用的增长幅度，期间费用占营业收入的比例有所下降。

　2015年销售费用有所降低，主要由于商品房销售市场营销活动进行平稳，宣传力度较2014年有所下降，销售费用较2014年下降15.74%，占营业收入比例也下降0.3个百分点。2016年销售费用有所提升，较2015年增长8.09%，主要系本年度销售规模增加所致。

　报告期内，公司管理费用2016年相对2015年增长12.23%，2015年与2014年持平，管理费用增长态势基本与公司经营规模增长相匹配。

　报告期内，公司财务费用主要为建筑业务流动资金短期借款产生的利息费用，随着报告期内应收账款管理水平提高，财务费用总金额有所下降。财务费用占营业收入的比例有明显下降，由2014年的1.90%下降至2016年的1.11%，主要系报告期内公司营业收入增加，且房地产收入增幅更大，房地产业务相关利息资本化金额增加所致。

　（6）现金流量分析

　最近三年及一期，公司现金流量表主要项目见下表：

　单位：万元

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　1）经营活动产生的现金流量分析

　2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，公司经营活动产生的现金流入分别为240.82亿元、308.02亿元、427.26亿元和494.35亿元，经营活动产生的现金流出分别为299.50亿元、298.49亿元、472.26亿元和494.54亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-58.68亿元、9.53亿元、-45.00亿元和-0.20亿元。

　公司近年来发展较快，房地产开发业务快速扩张导致项目投入成本逐年增加，在开发项目规模大于已预售项目规模。公司房地产开发业务属于资金密集型业务，且建设周期长，项目前期土地购置、建安投入与销售回款存在一定的时间错配，公司房地产开发业务近年来发展较快，导致经营活动产生现金流出规模增大，因而经营活动现金流量净额出现负值。

　2014年，公司经营活动产生的现金流量净额为负，且金额较大，主要系公司积极调整拿地策略，增加销售情况较好地区如常熟、泰兴、太仓等地的土地储备，公司当年土地购置支出近92亿元，土地购置款的大幅增加导致经营活动产生的现金流量净额下降。

　2015年公司经营活动现金流入比2014年增加67.20亿元，经营活动现金流出比2014年减少1.01亿元，故经营活动产生的现金流量净额由负转正，主要系2015年度房地产销售回款增加导致。

　2016年公司经营活动产生的现金流量净额下降较多，主要系公司2016年战略扩张，深耕长三角、进军京津冀、同时布局中西部热点城市，因此取得土地并支付土地款较多所致。

　2）投资活动产生的现金流量分析

　2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-10.46亿元、-21.23亿元、-25.77亿元和-23.17亿元。公司投资活动产生的现金流入与流出基本持平，2014年公司投资活动产生的现金流量净额为负数，主要系收购部分项目公司的少数股东权益所致。2014年投资活动产生的现金流量净额减少，主要系当年公司对短期购买和赎回的货币市场基金采用总额而非净额计算所致。2015年投资活动产生的现金流量净额减少主要系公司本期收回投资收到的现金减少所导致。2016年投资活动产生的现金流量净额减少主要因为公司投资成立新公司及投入购买固定资产使得购建固定资产、无形资产及其他长期资产支付的现金明显增加所致。

　3）筹资活动产生的现金流量分析

　2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为67.83亿元、4.75亿元、105.40亿元和61.52亿元。公司商业信誉良好，随着业务的发展，公司不断拓宽融资渠道、增大融资规模以满足不断扩大的经营需求，因此筹资活动产生的现金流量净额较大。2015年，公司积极通过发行债券等方式，优化债务结构，替换或偿还资金成本较高的信托借款及银行借款，筹资活动产生的净现金流量大幅度下降。2016年筹资活动产生的净现金流量较大主要由于公司2016年4月完成非公开股票发行，以及2016年完成多期公司债券发行所致。

　2、母公司报表口径分析

　（1）资产分析

　最近三年及一期末，母公司主要资产的构成情况如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，母公司的总资产规模持续快速增长。2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，母公司总资产分别为407.14亿元、598.96亿元、566.89亿元和703.89亿元。母公司的资产主要由货币资金、其他应收款和长期股权投资构成，报告期内母公司不断扩大经营规模和投资规模，并扩大对子公司融资支持力度，使得其他应收款占总资产的比例保持在较高水平。

　（2）负债分析

　最近三年及一期末，母公司主要负债额构成情况如下：

　单位：万元

　■

　报告期内母公司负债规模随着业务规模及投资规模的扩大而持续扩大。2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，母公司负债总额分别为356.74亿元、550.69亿元、472.77亿元和613.53亿元。母公司负债主要由短期借款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券构成，报告期内，母公司不断拓宽融资渠道以支撑各子公司业务的高速增长，因此负债总额保持在较高水平。

　（3）偿债能力分析

　2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，母公司偿债能力主要指标如下：

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　母公司流动比率和速动比率在报告期内保持相对稳定，短期偿债能力未发生重大变化。母公司不断拓宽融资渠道以支撑各子公司业务增长，因此资产负债率相对较高。

　（4）盈利能力分析

　2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，母公司利润表主要项目见下表：

　单位：万元

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　2014年度、2015年度和2016年度，母公司基本未产生实际的营业收入，其利润主要来自于各子公司的分红，投资收益构成母公司净利润的主要来源。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，投资收益分别为4.11亿元、2.85亿元、4.36亿元和0.16亿元，净利润分别为1.33亿元、-0.96亿元、0.59亿元和-3.20亿元。2015年度母公司营业利润、利润总额和净利润为负主要原因是各子公司在期间未进行分红。2017年1-9月，母公司营业利润、利润总额和净利润为负的主要系本期收到的子公司的分红较少所致。

　（5）现金流量分析

　2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，母公司现金流量表主要项目见下表：

　单位：万元

　■

　2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，母公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4.48亿元、-43.94亿元、-33.57亿元和40.17亿元，现金及现金等价物净增加额分别为0.87亿元、-2.84亿元、4.02亿元和0.74亿元。母公司经营活动产生的现金流主要为收到其他与经营活动有关的现金和支付其他与经营活动有关的现金，由于母公司不进行实际的经营业务活动，其他与经营活动有关的现金主要为与控股子公司的往来款。

　3、未来业务目标

　公司拟进一步强化其在房地产和建筑行业的区域领先优势，推进新型城镇化、旧城改造、新农村建设三大战略业务发展方向，同时坚持以“产业+造城”的经营模式为基础，积极融入绿色环保建筑技术、互联网和智能技术，打造“产智城一体化”的核心产品体系。另外，公司还将以“一带一路”国家战略和亚太“互联互通”为契机和导向，面向国际拓展新的业务。公司将积极履行社会责任，实现经营与社会经济可持续发展的协调统一。

　4、盈利能力的可持续性

　公司在报告期内收入和利润来源稳定，规模可观，且保持了持续增长的趋势。公司的盈利能力具有可持续性。未来公司将从以下几方面进一步保障并提升盈利能力：

　（1）谨慎把握市场机会，调整业务区域分布及产品结构

　公司将加强对区域发展前景及客户需求的分析，重点聚焦产品定位，不断优化产品结构，紧跟市场需求，保持合理的开发节奏及产品毛利空间。

　（2）坚持标准化管理，严格控制产品质量

　坚持对住宅项目实行标准化管理，通过标准化管理提高项目开发的周转速度，并有选择的在部分优势区域通过与万科等国内领先开发商合作开发的模式进一步提升产品质量和客户满意度。

　（3）加强资金统筹，平衡项目融资，合理控制融资成本

　公司将加强对公司资金的管理与监控，使公司项目进度与公司现金流量计划协调一致，提高公司资金的使用效率。在确保公司具备充足的运营资金的同时，通过优化借款期限及其结构，将资金综合成本控制在合理水平以内。

　（4）以完善公司内控体系为重点，进一步提升公司治理和精细化管理水平

　公司将进一步打造并完善与现阶段发展规模相适应的集团化管控模式，完善内部机构职能，提高管理效益。借鉴同行业的先进管理经验和方法，建立健全公司对项目管理、成本控制、审批程序等内部工作制度，达到职能监管、过程控制、规避风险的目的，促进公司规范、高效发展。

　四、本次债券发行的募集资金用途

　扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还有息债务（包含金融机构借款和公司债券等）。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　本次发行有利于公司降低融资成本，优化债务结构，保障公司持续、健康发展。

　五、其他重要事项

　公司属于房地产行业，按照中国人民银行的有关规定必须为商品房承购人提供抵押贷款担保。截止2017年9月30日，本公司及控股子公司向银行提供商品房按揭贷款担保的金额为388.41亿元。

　截至2017年9月30日，除按揭担保外，本公司及控股子公司为关联方担保余额为20.28亿元，为非关联方担保余额为0亿元。

　截至2017年9月30日，本公司及控股子公司无重大未决诉讼或仲裁事项。

　特此公告。

　江苏中南建设集团股份有限公司

　董事会

　二〇一八年二月二十六日

　证券代码：000961证券简称：中南建设公告编号：2018-020

　江苏中南建设集团股份有限公司

　七届董事会十四次会议决议公告

　■

　江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司、中南建设”）七届董事会十四次会议于2018年2月12日以传真和电子邮件方式发出会议通知，于2018年2月26日在公司二十楼会议室召开，会议应到董事12人，实到董事12人。出席和授权出席董事共计12人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长陈锦石先生主持。

　本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议，一致通过了以下议案：

　一、关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照向合格投资者公开发行债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于向合格投资者公开发行债券的规定，具备向合格投资者公开发行债券的条件和资格。

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票

　本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准。

　（详见刊登于2018年2月27日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于公开发行公司债券预案的公告》）。

　二、关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案

　为进一步促进公司更好更快地发展，结合公司的财务、经营现状，公司初步拟定本次向合格投资者公开发行公司债券方案，方案需要审议的条款如下：

　1、发行规模和发行方式

　本次发行公司债券规模不超过人民币12亿元（含12亿元），可在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　2、债券利率或其确定方式

　本次发行公司债券的票面利率或其确定方式提请股东大会授权董事会与主承销商根据相关规定及市场情况确定。

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　3、债券期限、还本付息方式及其他具体安排

　本次发行公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券具体期限构成、各期限品种的规模和还本付息方式提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况确定。

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　4、发行对象及向公司股东配售的安排

　本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。

　本次发行公司债券不向公司股东配售。

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　5、担保情况

　本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　6、赎回条款或回售条款

　本次发行公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会确定。

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　7、承销方式

　本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　8、上市安排

　本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于深圳证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　9、资金用途

　扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还有息债务（包含金融机构借款和公司债券等）。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　10、决议有效期

　本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准。董事会提请股东授权董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。

　（详见刊登于2018年2月27日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于公开发行公司债券预案的公告》）。

　三、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案

　根据公司本次公司债券发行的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《江苏中南建设集团股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：

　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次向合格投资者公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

　2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

　3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；

　5、办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

　6、根据公司财务状况，决定募集资金用途及具体金额等；

　7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

　9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准。

　（详见刊登于2018年2月27日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于公开发行公司债券预案的公告》）。

　四、关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案

　公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离等措施。

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票

　本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准。

　（详见刊登于2018年2月27日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于公开发行公司债券预案的公告》）。

　五、关于新增为子公司贷款提供担保预计的议案

　鉴于公司目前战略发展规划、子公司开展日常业务需要，公司拟对4家全资子公司提供担保额度总额不超过279,420万元，担保额度使用期限不超过12个月。本次预计对子公司担保额度并非新增的实际担保金额，实际担保金额尚需以实际签署并发生的担保合同为准，并授权公司经理层审批对子公司提供担保的具体事宜。本次预计对子公司担保额度可在担保额度使用期限内循环使用。

　预计融资担保情况表

　单位：万元

　■

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票

　本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准。

　（详见刊登于2018年2月27日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于新增为子公司贷款提供担保预计的公告》）。

　六、江苏中南建设集团股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的议案

　公司拟于2018年3月13日（星期二）下午2点以现场结合网络投票方式在在江苏海门上海路899号中南大厦20楼召开2018年第二次临时股东大会，审议上述议案。

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票

　（详见刊登于2018年2月27日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知》）。

　特此公告

　江苏中南建设集团股份有限公司

　董事会

　二〇一八年二月二十六日

　证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2018-021

　江苏中南建设集团股份有限公司

　关于新增为子公司贷款提供担保预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　鉴于江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）目前战略发展规划、子公司开展日常业务需要，公司拟对4家全资子公司提供担保额度总额不超过279,420万元，担保额度使用期限不超过12个月。本次预计对子公司担保额度并非新增的实际担保金额，实际担保金额尚需以实际签署并发生的担保合同为准，并授权公司经理层审批对子公司提供担保的具体事宜。本次预计对子公司担保额度可在担保额度使用期限内循环使用。

　公司于2018年2月26日召开第七届董事会第十四次会议，会议以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于新增为子公司贷款提供担保预计的议案》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　一、担保情况概述

　预计融资担保情况表

　单位：万元

　■

　二、被担保人基本情况1、公司名称：云南盛荣房地产开发有限公司

　公司成立日期：2017年10月30日

　公司注册地点：云南省昆明市官渡区关上中路宏兴大厦B区第5层

　公司法定代表人：唐晓东

　公司注册资本：1,000万人民币

　公司主营业务：房地产开发及经营。

　股东情况：成都中南世界房地产开发有限公司100%持股，公司间接持有其100%股权。

　公司信用情况：不是失信责任主体

　公司财务情况：

　单位：万元

　■

　2、公司名称：成都中南世纪房地产开发有限公司

　公司成立日期：2017年4月18日

　公司注册地点：成都市金牛区天龙大道1333号附3-27号

　公司法定代表人：茅勤

　公司注册资本：5,000万人民币

　公司主营业务：房地产开发经营，房地产经纪，物业管理，自有房屋租赁。

　股东情况：南充世纪城（中南）房地产开发有限责任公司持有100%股权，公司间接持有其100%股权。

　公司信用情况：不是失信责任主体

　公司财务情况：

　单位：万元

　■

　3、公司名称：西安中南嘉丰置业有限公司

　公司成立日期：2017年8月22日

　公司注册地点：陕西省西安市高新区锦业一路56号研祥城市广场A座2601室

　公司法定代表人：唐晓东

　公司注册资本：1,000万人民币

　公司主营业务：房地产开发、销售；物业管理；房屋租赁；房地产经纪。

　股东情况：南通中南新世界中心开发有限公司持有100%的股权，公司间接持有其100%的股权。

　公司信用情况：不是失信责任主体

　公司财务情况：

　单位：万元

　■

　4、公司名称：菏泽中南花成置业有限公司

　公司成立日期：2014年03月28日

　公司注册地点：山东省菏泽市牡丹区牡丹北路1499号牡丹街道办事处

　公司法定代表人：唐晓东

　公司注册资本：20,000万人民币

　公司主营业务：房地产开发经营；物业管理；自有房屋租赁。

　股东情况：海门中南世纪城开发有限公司持有95%的股权，菏泽中南世纪城房地产开发有限公司，持有5%股权，公司间接持有其100%的股权。

　公司信用情况：不是失信责任主体

　公司财务情况：

　单位：万元

　■

　三、担保协议主要内容

　公司目前尚未与贷款机构签订担保协议。公司将按照相关规定，在上述担保事项实际发生后再根据实际情况履行信息披露义务。

　四、董事会意见

　本公司董事会经认真审议并审慎判断，上述担保事项为本公司对子公司提供的融资担保，考虑到公司子公司的融资需求、资信和经营状况，且公司子公司偿还债务能力较强，担保风险可控，同意公司本次为子公司贷款提供担保预计。

　五、公司担保情况

　截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为3,042,525万元，占公司最近一期经审计（2016年12月31日）净资产的比例为224.41%，逾期担保为 0 万元，涉及诉讼的担保金额为 0 万元。

　特此公告

　江苏中南建设集团股份有限公司

　董事会

　二〇一八年二月二十六日

　证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2018-022

　江苏中南建设集团股份有限公司

　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

　2、股东大会的召集人：江苏中南建设集团股份有限公司董事会

　公司七届董事会第十四次会议审议通过了《江苏中南建设集团股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会会议召开符合《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议时间： 2018年3月13日（星期二）下午2：00起。

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年3月13日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（ 2018 年3月12日下午15:00）至投票结束时间（ 2018 年3月13日下午15:00）间的任意时间。

　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

　6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2018年3月7日。

　7、出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

　于股权登记日2018年3月7日下午收市时在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

　（3）本公司聘请的律师；

　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　8、会议地点：江苏海门市上海路899号中南大厦2006会议室

　二、会议审议事项

　1、关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案

　2、关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案

　3、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案

　4、关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案

　5、关于新增为子公司贷款提供担保预计的议案

　具体内容详见公司2018年2月27日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。

　三、提案编码

　表一：本次股东大会提案编码示例表

　■

　四、会议登记等事项

　1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

　2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

　3、登记时间： 2018年3月8日至3月12日之间，每个工作日上午8:00—下午17:00（可用信函或传真方式登记）；

　4、登记地点：江苏海门市上海路899号中南大厦722室；

　5、会议联系方式：

　联系地址：江苏省海门市上海路899号722室

　邮政编码： 226100

　联系电话：（0513）68702888

　传 真：（0513）68702889

　联 系 人：张伟

　6、注意事项：

　（1）与会股东食宿费用及交通费用自理，会期半天；

　（2）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票为通过网页填写选择项，其具体操作流程详见附件1。

　六、备查文件

　1、中南建设七届董事会十四次会议决议公告；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告

　附件1：参加网络投票的具体操作程序

　附件2：授权委托书

　江苏中南建设集团股份有限公司

　董事会

　二〇一八年二月二十六日

　附件1

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：360961

　2、投票简称：中南投票

　3、填报表决意见或选举票数。

　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　表二 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　■

　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年3月13日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年3月12日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为 2018年3月13日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（ 2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2

　授权委托书

　兹委托 先生(女士)代表本人（本股东单位）出席江苏中南建设集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

　一、 本次股东大会提案表决意见

　■

　本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

　代理人姓名： 代理人身份证号码：

　委托人姓名： 委托人身份证号码：

　委托人证券帐号： 委托人持股数：

　委托人持有股份性质：

　委托人签名（或盖章）

　日期： 年 月 日

　回 执

　截止2018年3月7日，我单位（个人）持有江苏中南建设集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2018年第二次临时股东大会。

　出席人姓名：

　股东帐户：

　股东名称：（盖章）

　注：授权委托书和回执剪报或复印件均有效。