声明

　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为其投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　本募集说明书摘要中所使用的简称同募集说明书。

　重大事项提示

　本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读募集说明书相关章节。

　一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

　公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，玲珑轮胎的主体信用评级为AA+，本次发行的可转债信用级别为AA+，评级展望为稳定。本次发行的可转债上市后，中诚信将进行跟踪评级。

　二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。”截至2016年12月31日，公司经审计净资产为80.14亿元，不低于15亿元，因此本次公开发行的可转换公司债券未提供担保，债券存续期间若出现严重影响公司业绩及偿债能力的事项，本次债券可能因未提供担保而增大偿付风险。

　三、关于债券持有人会议规则

　投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束。

　四、公司的股利分配政策及股利分配情况

　根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

　“第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　第一百五十五条 公司利润分配政策：

　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司实现盈利时应当根据本章程规定进行年度利润分配，在满足现金分红条件情况下，原则上至少三年内进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　现金分红应同时满足以下条件：公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正数，且现金流充裕；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司在可预见的未来一年内不存在重大投资计划或重大资金支出安排，实施现金分红后不会影响公司后续持续经营或投资需要。重大投资计划或重大资金支出安排是指：公司未来一年内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%及中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。

　公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之二十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。

　发放股票股利的条件：在公司符合上述现金分红规定，董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、具体经营数据、盈利水平、现金流量状况以及是否有重大资金支出安排等因素，并结合股东（特别是中小股东）、监事会、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上 海证券交易所的有关规定。

　有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，结合公众投资者特别是中小股东和独立董事的意见。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议调整或者变更现金分红政策的议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。”

　2014年3月14日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于公司上市后分红回报规划的议案》：本公司在上市后3年内，利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。为了回报股东，由于公司目前处于成长期，公司在上市后三年内进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　公司近三年现金分红情况表如下：

　单位：元

　■

　公司最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的35.14%。公司于2016年7月6日在上海证券交易所上市，2016年度分配现金股利199,200,000元，占2016年度实现的可分配利润的19.72%，符合《上市公司证券发行管理办法》和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》要求。

　五、本公司相关的风险

　本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

　（一）主要原材料价格波动风险

　天然橡胶作为重要的战略资源，是典型的资源约束型产品；作为大宗商品，其价格与贸易政策、汇率、资本市场状况等有密切联系。近年来受境外大宗商品市场影响，天然橡胶价格呈大幅波动态势，上海期货交易所天然橡胶期货（RU00）收盘价格变化如下图所示：

　■

　资料来源：上海期货交易所 单位：人民币元/吨

　天然橡胶价格自2014年至2016年3季度总体上呈持续震荡下跌趋势，2016年4季度出现快速反弹，2017年3月份以来又逐步回落。

　天然橡胶、合成橡胶是生产轮胎的主要原材料，占轮胎总生产成本比重较大。由于天然橡胶和合成橡胶价格有一定的联动性，因此天然橡胶的价格对轮胎成本影响很大。报告期内，天然橡胶及合成橡胶在公司生产成本中所占的比例合计均在30%以上。因此，本公司面临天然橡胶价格大幅波动的风险。

　此外，公司亦面临如炭黑、钢帘线、帘子布等其他主要原材料价格大幅波动的风险。

　（二）国际贸易壁垒提升的风险

　近年来，全球共有美国、澳大利亚、巴西、秘鲁、埃及、阿根廷、土耳其、南非、墨西哥、印度以及欧盟等国家或地区对我国的轮胎出口发起过反倾销调查或者通过提高准入门槛限制了我国轮胎的出口。2014年，美国国际贸易委员会初步裁定，自中国进口的乘用车和轻型卡车轮胎对美国产业造成实质性损害。据此，美国商务部对中国轮胎展开反倾销和反补贴（简称“双反”）调查。2016年，美国商务部认定从中国进口的卡车和公共汽车轮胎存在倾销和补贴行为。根据初步终裁结果，公司将被按22.57%比例征收反倾销税，按52.04%比例征收反补贴税。美国当地时间2017年2月22日，美国国际贸易委员会在其官方网站上（https://www.usitc.gov）公开披露，从中国进口的卡车和客车轮胎并未实质性地损害或威胁到美国的相关产业，因此不会对以上轮胎产品征收反倾销和反补贴税。虽然，我国在卡客车轮胎“双反”案中胜诉，但近年来先后发生美国轮胎特保案、欧盟标签法案、美国轮胎双反案等轮胎行业的重大贸易保护事件，国际贸易保护主义从未停止。

　公司海外市场主要集中在美国、欧盟等国家和地区，2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司出口销售收入占主营业务收入比重分别为53.75%、55.16%、53.84%和51.47%。虽然，公司通过建设泰国玲珑生产基地，实施国际化战略，对部分国际贸易壁垒实施了有效应对，但如果未来国际贸易壁垒进一步提升，将可能给公司境外销售业务带来一定风险。

　（三）境外经营风险

　境外子公司的设立有助于进一步加强公司境外生产和海外销售业务开拓，对提升公司的国际知名度、实施国际化战略起到积极的推动作用。生产经营的安全性、购销市场的稳定性以及盈利能力的持续性在一定程度上受当地政治、经济和人力资源等因素的综合影响，因此，一旦当地出现政局不稳等情况，进而影响公司在境外地区的生产经营活动，将给公司的经营带来一定程度的风险；此外，境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规，如果业务所在国家和地区的法律法规或者产业政策发生变化，将可能给公司境外业务的正常开展和持续增长带来不利影响。

　（四）关于可转债产品的风险

　1、本息兑付风险

　在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

　2、标的证券价格发生不利变动的风险

　本次发行的可转债可以转换为公司股票，股票市场的价格变化莫测，其波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素影响，同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，当宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时，均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。

　3、利率风险

　受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素的影响，市场利率具有波动性。由于本次发行的可转债期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本期债券存续期内，如果利率发生变化，会使投资者投资本期债券的实际收益水平存在不确定性。

　4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

　根据本次发行的可转债转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，本公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

　5、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险

　如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司向下修正转股价格，但转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。若修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。

　6、信用评级风险

　中诚信对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为AA+，本次发行的可转债评级为AA+，评级展望为稳定。在本期债券存续期限内，中诚信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。虽然公司目前资信状况良好，但由于本次发行的可转债的期限较长，在可转债存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。如果发生任何影响公司主体信用级别或可转债信用级别的事项，导致公司主体信用级别或可转债信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

　（五）即期回报被摊薄的风险

　可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

　本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投资项目尚未产生全部收益，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，将使得本公司的股本规模有所增加，短期内本公司每股收益将可能出现下降，投资者的即期回报由此将被摊薄。

　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　公司已于2017年5月16日在上海证券交易所发布《山东玲珑轮胎股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》，对本次发行后每股收益及净资产收益率的变化情况进行模拟测算，并披露了公司采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，敬请投资者注意。

　除上述风险外，本公司特别提醒投资者认真阅读募集说明书“第三节 风险因素”。

　六、关于2017年三季报及年报披露事项

　截至本募集说明书签署日，本公司已披露2017年第三季度报告及2017年业绩快报，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　本公司2017年年报的预约披露时间为2018年4月23日。根据2017年业绩快报，预计2017年全年归属于上市公司股东的净利润为103,469.23万元。根据业绩快报及目前情况所作的合理预计，本公司2017年年报披露后，2015年、2016年、2017年相关数据仍然符合可转债的发行条件。

　第一节 本次发行概况

　一、发行人基本情况

　发行人名称（中文）：山东玲珑轮胎股份有限公司

　发行人名称（英文）：Shandong Linglong Tyre Co., Ltd.

　股票简称：玲珑轮胎

　股票代码：601966

　上市证券交易所：上海证券交易所

　注册资本：12.00亿元

　法定代表人：王锋

　成立日期：2010年6月28日由玲珑有限整体变更设立

　玲珑有限成立于1994年6月6日

　住所：山东省招远市金龙路777号

　办公地址：山东省招远市金龙路777号

　邮政编码：265406

　联系电话：0535-8242369

　传真号码：0535-3600085

　互联网网址：http://www.linglong.cn/

　电子信箱：linglong@linglong.cn

　经营范围：轮胎、橡胶制品、橡胶增强剂、钢丝的生产销售及进出口业务；轮胎用化工材料（危险化学品除外）、添加剂的批发及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项管理的商品按照国家有关规定办理）；轮胎生产技术服务和推广；轮胎生产厂房设计与施工管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。

　二、本次发行基本情况

　（一）本次发行的批准情况

　本次发行已经本公司2017年5月15日召开的第三届董事会第十次会议和2017年6月1日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。2017年12月5日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准山东玲珑轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2017〕2204号）。

　（二）本次发行方案

　1、本次发行证券的种类

　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　2、发行规模

　根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债总额为不超过20亿元人民币（含20亿元人民币），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　3、票面金额和发行价格

　本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

　4、债券期限

　本次发行的可转债的期限为自发行之日起5年。

　5、债券利率

　本次发行的可转债票面利率第一年为0.3%、第二年为0.5%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为2.0%。

　6、付息的期限和方式

　（1）年利息计算

　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　I=B×i

　I：指年利息额；

　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　i：指可转债当年票面利率。

　（2）付息方式

　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　7、担保事项

　本次发行的可转债不提供担保。

　8、转股期限

　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　9、转股股数确定方式

　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及其对应的当期应计利息。

　10、转股价格的确定及其调整

　（1）初始转股价格的确定依据

　本次发行的可转债的初始转股价格为19.10元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价。

　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　（2）转股价格的调整方式

　在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　派发现金股利：P1=P0-D；

　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

　其中：P0为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股现金股利，P1为调整后转股价。

　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　11、转股价格向下修正条款

　（1）修正权限与修正幅度

　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。

　修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　（2）修正程序

　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　12、赎回条款

　（1）到期赎回条款

　在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　（2）有条件赎回条款

　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　①在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

　IA：指当期应计利息；

　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　i：指可转债当年票面利率；

　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　13、回售条款

　（1）有条件回售条款

　在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　在本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　（2）附加回售条款

　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　14、转股年度有关股利的归属

　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　15、发行方式及发行对象

　本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行，认购不足20亿元的余额由主承销商包销。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销金额为6亿元。

　本次发行的可转债的发行对象为：（1）向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2018年2月28日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人股东；（2）网上发行：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）；（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

　16、向原股东配售的安排

　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（2018年2月28日,T-1日）登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.666元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位。发行人现有A股总股本1,200,000,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为1,999,200手，约占本次发行的可转债总额的99.96%。

　原有限售条件的股东的优先认购通过网下认购的方式，在主承销商处进行。原无限售条件股东的优先配售通过上交所交易系统进行。

　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行，认购不足20亿元的余额由主承销商包销。

　当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　17、债券持有人及债券持有人会议

　（1）债券持有人的权利与义务

　①债券持有人的权利

　A、根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；

　B、根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　C、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　D、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　E、按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　F、依照法律、行政法规等相关规定参与或委代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　G、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　②债券持有人的义务

　A、遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　B、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　D、除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　E、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　（2）债券持有人会议

　①债券持有人会议的召集情形

　有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　A、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　B、公司不能按期支付本期可转债本息；

　C、公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　D、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　E、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　F、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　G、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　②债券持有人会议的召集

　债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前在至少一种指定报刊和网站上公告通知。

　③债券持有人会议的出席人员

　债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。

　④债券持有人会议的召开

　A、债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开；

　B、债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本期债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议；

　C、应单独或合并持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明；

　D、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

　⑤债券持有人会议的表决及决议

　A、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权；

　B、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决；

　C、债券持有人会议采取记名方式投票表决；

　D、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：a、债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；b、上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方；

　E、会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

　F、除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效；

　G、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

　18、本次募集资金用途

　本次发行可转债募集资金总额不超过20亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

　单位：万元

　■

　若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　19、募集资金管理及存放账户

　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　20、本次发行可转债方案的有效期限

　公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　（三）预计募集资金量和募集资金专项存储的账户

　1、预计募集资金量

　本次发行募集资金量（含发行费用）不超过人民币20亿元（含20亿元）。

　2、募集资金专项存储账户

　公司已经制订《募集资金管理制度》，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

　（四）承销方式及承销期

　本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销，承销期为2018年2月27日至2018年3月7日。

　（五）发行费用

　■

　保荐人（主承销商）

　（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）

　二零一八年二月

　(下转A22版)