释义

　在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　■

　注：本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　声明

　本重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组预案全文的各部分内容。重组预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：中船海洋与防务装备股份有限公司。

　一、董事会声明

　本公司董事会及全体董事保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。

　本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　二、交易对方声明

　本次交易的交易对方均已出具书面承诺，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中船防务或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让在中船防务拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中船防务董事会，由中船防务董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中船防务董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；中船防务董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　三、相关证券服务机构声明

　（一）本次重组的独立财务顾问声明：

　本次重组的独立财务顾问中信证券及其机构经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

　（二）本次重组的法律顾问声明：

　本次重组的法律顾问锦天城及其机构经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

　（三）本次重组的审计机构声明：

　本次重组的审计机构大信及其机构经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

　（四）本次重组的评估机构声明：

　本次重组的评估机构东洲评估及其机构经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

　重大事项提示

　本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　一、本次重组情况概要

　中船防务拟分别向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的广船国际23.58%股权和黄埔文冲30.98%股权。本次重组的情况概要如下：

　■

　1、本次重组的交易对方为华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒。

　2、本次重组的标的资产为上述交易对方合计持有的广船国际23.58%股权和黄埔文冲30.98%股权。

　3、本次重组的交易方式为发行股份购买资产。本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为24.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。

　4、本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国资有权部门备案的评估报告的评估结果为准。

　5、本次重组完成后，本公司控股股东和实际控制人仍为中船集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。

　6、上市公司自1993年上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致本公司控制权变更，因此本次重组不构成借壳上市。

　二、标的资产预估和作价情况

　本次重组中，标的资产广船国际23.58%股权和黄埔文冲30.98%股权的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国资有权部门备案的评估报告的评估结果为准。截止本预案签署日，标的资产以2018年2月28日为基准日的审计、评估工作尚未完成。

　资产评估机构对广船国际和黄埔文冲采用了资产基础法及市场法两种方法进行评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的定价依据。以2018年2月28日为预估基准日，本次标的公司100%权益汇总的账面净资产为1,519,368.97万元，预估值为1,792,477.05万元，预估增值273,108.08万元，增值率为17.98%。其中，广船国际100%权益账面净资产为825,732.04万元，预估值为1,017,873.62万元，预估增值192,141.58万元，增值率为23.27%；黄埔文冲100%权益账面净资产为693,636.93万元，预估值为774,603.43万元，预估增值80,966.50万元，增值率为11.67%。

　经公司与交易对方协商，广船国际23.58%股权暂按240,000.00万元作价，黄埔文冲30.98%股权暂按240,000.00万元作价。综上，本次重组标的资产的作价初步预计为480,000.00万元。

　三、本次交易不构成关联交易

　本次重组的交易对方与上市公司均不构成关联关系，本次交易不构成关联交易。

　四、本次交易不构成重大资产重组

　根据上市公司、标的公司已经审计的2016年度财务数据及标的资产暂定交易作价的情况，本次交易相关财务比例计算如下：

　单位：万元

　■

　注1：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的上市公司2016年合并资产负债表和利润表；

　注2：标的资产资产总额=标的公司经审计的2016年末资产总额账面值*持股比例之和；

　注3：标的资产资产净额=标的公司经审计的2016年末资产净额账面值*持股比例之和；

　注4：标的资产营业收入=标的公司经审计的2016年营业收入*持股比例之和

　本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　五、本次交易不构成重组上市

　上市公司自上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不构成重组上市。

　六、发行股份购买资产的简要情况

　1、发行价格

　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　■

　经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的90%，为24.33元/股。

　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中船防务如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　派送现金股利：P1=P0-D；

　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　2、发行种类及面值

　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　3、购买资产金额和支付对价

　本次交易中标的资产交易价格预计为480,000.00万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量约为19,728.73万股。上市公司向本次交易对方分别发行股份数量为：

　■

　上市公司向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让定价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分无需支付。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

　最终发行数量以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国资有权部门备案的资产评估报告的评估结果确定的本次交易金额确定，并以中国证监会核准的结果为准。

　4、股份锁定情况

　根据中国证监会《重组管理办法》第四十六条的规定，交易对方华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，如在取得上市公司股份时交易对方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则自上述股份上市之日起36个月内不转让；否则，自上市之日起12个月内不转让。

　本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　5、发行价格调整机制

　为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，提高重组成功率，确保完成本次债转股重组的全部工作，根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：

　（1）价格调整方案的对象

　价格调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。

　（2）价格调整的生效条件

　股东大会审议通过本次价格调整方案。

　（3）可调价期间

　股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

　（4）触发条件

　在公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至至中国证监会核准本次交易前，如果公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，即：如发生下述价格调整的触发条件之一的，经公司董事会审议，可以对按照已经设定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：

　A、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2017年9月26日收盘数（即3343.58点）跌幅超过10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2017年9月26日上市公司股票收盘价格跌幅超过10%。

　B、申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2017年9月26日收盘点数（即1,413.66点）跌幅超过10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2017年9月26日上市公司股票收盘价格跌幅超过10%。

　在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。

　（5）调价基准日

　满足前述“（4）触发条件”中A、B项条件之一后，可调价期间内，若董事会决定对本次发行价格进行调整的，则该等董事会决议的公告日为调价基准日。

　（6）价格调整机制

　可调价期间内，上市公司有权在股东大会审议通过本次交易且触发条件达成之后10日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。

　七、本次交易方案实施需履行的批准程序

　（一）本次交易方案已获得的授权和批准

　1、本次交易方案已经中船集团内部决策机构审议通过；

　2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；

　3、本次交易方案已获得国务院国资委原则性同意；

　4、本次交易方案已获国防科工局的军工事项审查批准；

　5、本次交易预案已经本公司第九届董事会第二次会议审议通过。

　（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

　本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

　1、国资有权部门完成对标的资产评估报告的备案；

　2、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；

　3、国务院国资委批准本次交易方案；

　4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

　5、中国证监会核准本次交易方案。

　八、本次交易对于上市公司的影响

　（一）本次交易对公司主要财务指标的影响

　从财务角度来看，本次交易系中船防务收购控股子公司广船国际和黄埔文冲的少数股东权益，交易前后中船防务的合并财务报表范围未发生变化，但广船国际和黄埔文冲的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。未来广船国际和黄埔文冲经营业绩的改善以及减轻财务负担效用体现，有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，提高归属于上市公司股东的每股净利润和股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。

　（二）股权结构的预计变化情况

　根据本次重组对标的资产的初步评估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：

　■

　九、本次交易相关方所作出的重要承诺

　■

　十、上市公司股票的停复牌安排

　2017年9月26日，因公司控股股东中船集团筹划重大事项，该事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司A股股票自2017年9月27日起连续停牌。

　2018年2月26日，公司召开第九届董事会第二次会议审议通过本次重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露重组预案后由本公司向上交所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上交所、港交所及香港证监会（如需）的相关规定进行信息披露。

　十一、待补充披露的信息提示

　本次交易的重组预案已经2018年2月26日召开的本公司第九届董事会第二次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的预估数据尚需经具有证券期货业务资格的资产评估机构进行评估，请投资者审慎使用。本次资产重组涉及的标的资产将经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具以2018年2月28日为基准日的正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

　十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项

　本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。

　本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。

　重大风险提示

　投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　一、与本次交易相关的风险

　（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

　本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

　2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

　3、本次重组存在因标的资产权属证书无法按计划办理而导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发出召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

　若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

　（二）本次重组审批风险

　本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：

　1、本次交易方案已获得的授权和批准

　（1）本次交易方案已经中船集团内部决策机构审议通过；

　（2）本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；

　（3）本次交易方案已获得国务院国资委原则性同意；

　（4）本次交易方案已获国防科工局的军工事项审查批准；

　（5）本次交易预案已经本公司第九届董事会第二次会议审议通过。

　2、本次交易方案尚需获得的批准和核准

　本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

　（1）国资有权部门完成对标的资产评估报告的备案；

　（2）本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；

　（3）国务院国资委批准本次交易方案；

　（4）本公司股东大会审议通过本次交易方案；

　（5）中国证监会核准本次交易方案。

　本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

　（三）本次重组方案调整的风险

　截至本预案签署日，本次交易中标的资产以2018年2月28日为基准日的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。

　（四）财务数据未经审计、标的资产评估未完成的风险

　截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以重组报告书中披露的内容为准。

　二、重组后上市公司经营和业绩变化的风险

　（一）政策变动风险

　近年来，国家出台了一系列产业政策，旨在推动标的公司所属行业的结构调整。若行业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。

　（二）市场风险

　公司所处的民用船舶及海洋工程装备制造行业与全球航运业、海洋工程行业密切相关，航运行业与海洋工程行业受经济增长、航运市场形势和国际原油价格等周期性波动的影响较大，在全球经济增长，特别是中国、印度等新兴国家经济高速增长时，行业景气度会较高，航运指数及运价也会相对较高，针对企业相关海洋工程产品的需求将更旺盛，反之则需求萎缩。因此随着全球经济的周期性变化，船舶及海洋工程装备制造行业也呈现明显的周期性特征。

　因此，若未来公司所在的行业景气程度未出现明显复苏迹象，企业将面临持续竞争的格局，新船订单量和新船价格的下降将可能对上市公司未来的业绩产生不利影响。受经济周期性波动的影响，上市公司盈利能力存在一定的波动风险。

　（三）经营管理风险

　1、主要原材料价格波动风险

　报告期内，公司生产经营用主要原材料为板材、型材等钢材及铜、铝等金属材料，合计占公司主营业务成本比例约为20%左右。受宏观经济及供需情况变化影响，报告期内公司生产经营所需主要原材料价格存在一定程度的波动，对公司生产经营构成原材料价格波动风险。公司通过执行集中采购制度，与客户协商调整销售价格及收款进度，提高生产效率和管理水平，加强成本控制等手段控制和缓解原材料价格波动对公司生产经营可能造成的不利影响。未来仍不排除主要原材料价格大幅波动可能对公司经营业绩造成不利影响的风险。

　2、业务管理风险

　随着公司业务规模的发展，公司管理的难度不断提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效的改善和优化管理结构，则可能会对未来的经营造成一定风险。

　3、产品质量风险

　公司作为民用船舶及海洋工程制造企业，产品质量与社会公众利益密切相关。随着技术创新及产品的不断升级，对公司产品质量的可靠性也提出了更高的要求。若公司出现产品质量问题，将可能对业务经营产生不利影响。

　（四）技术风险

　知识产权和核心技术是公司核心竞争力的重要组成部分。公司掌握了大量专利及非专利技术，并及时通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护公司的知识产权和核心技术。随着公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对公司的经营业绩产生不利影响。

　同时，船舶及海洋工程装备等制造所需要的技术在持续升级、相关产品在不断创新，对公司产品研发、技术水准提升提出了更高的要求。若公司出现研发投入不足、技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对业务经营产生不利影响，并对公司未来的发展产生冲击。

　（五）安全生产风险

　公司重视安全生产，强调全体员工的安全意识，拥有健全的安全管理流程，制订了系统的安全生产管理制度，严格贯彻国家的相关法律法规，认真执行各项规章制度，对整个生产运作全过程中的安全、卫生、健康活动进行全面的监督和管理。如果公司出现安全生产方面的意外事件，将可能对公司的生产经营活动造成不利影响，重大意外事件甚至会导致生产经营活动的中断。

　（六）国防投入政策变化风险

　标的资产广船国际和黄埔文冲生产的军用舰船主要为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在军用舰船方面的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对本公司的经营业绩产生不利影响。

　三、与标的资产相关的风险

　（一）标的资产完整性和权属瑕疵

　截至本预案签署日，标的资产的瑕疵土地、房产的权属证书完善事宜正在积极推进中。

　1、广船国际土地、房产权属情况

　截至本预案签署日，广船国际及下属子公司共有8宗国有土地使用权，共涉及土地面积约3,177,479.88平方米，其中面积合计3,168,177.27平方米的6宗土地已取得权属证书，其余2处面积分别为5,532.16平方米和3,770.45平方米的土地尚未取得权属证书，合计约占广船国际全部土地面积的0.29%，占比很小。

　截至本预案签署日，广船国际及下属子公司自有房产面积共计590,016.53平方米，其中面积合计534,613.53平方米的房产已取得权属证书，其余11处总面积为55,403.00平方米的房产尚未取得权属证书，约占广船国际全部房产面积的9.39%。上述尚未取得权属证书的房产前期报建手续齐全，相关权属证书正在积极办理中。

　2、黄埔文冲房产权属情况

　截至本预案签署日，黄埔文冲及其下属子公司自有房产面积共计81,787.07平方米，其中面积合计79,903.07平方米的房产已取得权属证书，面积为1,884.00平方米的房产尚未取得权属证书，约占黄埔文冲全部房产面积的2.30%，占比较小且非主要生产经营用房屋，不影响黄埔文冲正常生产经营。

　本次重组存在标的资产部分土地、房产权属证书无法在预定时间内完善的风险。

　（二）税收优惠变动风险

　截至本预案签署之日，标的公司中广船国际子公司广州红帆电脑科技有限公司和黄埔文冲为高新技术企业，按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，均按15%的税率缴纳企业所得税。未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者相关主体在现有高新技术企业证书有效期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，该等标的公司无法继续获得相应税收优惠，进而影响标的公司及上市公司经营业绩。

　（三）政府补助无法持续的风险

　标的公司广船国际2016年和2015年计入损益的政府补助金额分别是7,483.44万元和14,521.02万元，标的公司黄埔文冲2016年和2015计入损益的政府补助金额分别是13,121.89万元和13,314.77万元，主要系近年来广船国际、黄埔文冲相关产品关键技术研发、设计、工艺研究以及产品补贴等持续获得相当规模的政府补助。

　若未来广船国际、黄埔文冲无法持续因上述事项获得政府补助，则可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。

　（四）资产减值损失风险

　标的公司广船国际2015年资产减值损失为63,999.27万元，标的公司黄埔文冲2016年资产减值损失为23,277.24万元，主要系近年来船舶行业的不景气致使两家标的公司民用船舶订单合同出现亏损，依据建造合同准则对亏损合同中未来损失计提资产减值损失。2017年以来，随着船舶行业有所回暖，标的公司广船国际和黄埔文冲资产减值损失预计将逐步减少。若未来船舶行业景气程度再次出现持续低迷，则可能对本公司的经营业绩产生不利影响。

　（五）汇率波动风险

　标的公司广船国际及黄埔文冲持有外币结算的船舶建造合同，如汇率波动较大，可能使业绩产生波动。为降低汇率波动对业绩的影响，广船国际及黄埔文冲与银行开展了远期结售汇等业务，一定程度上对冲了汇率波动的风险。

　（六）船东弃船风险

　标的公司所处的民用船舶及海洋工程装备制造行业与全球航运业、海洋工程行业密切相关，航运行业与海洋工程行业受经济增长、航运市场形势和国际原油价格等周期性波动的影响较大。全球金融危机以来，贸易低迷导致新船有效需求不足，船舶市场陷入深度调整；受国际油价处于低位影响，海工装备产业也陷入萧条，部分船东接船意愿降低。如民用船舶及海洋工程装备制造行业持续低迷，新船价格下降，船东自身支付意愿或支付能力降低，出现如船东现金流断裂、资不抵债等极端情况，可能导致船东要求终止与标的公司及其子公司签署的建造合同，进而对标的公司经营业绩产生负面影响。针对上述风险，标的公司将采取加强船东沟通、及时跟踪船东履约能力和意愿等措施降低弃船风险，同时通过向船东追偿、积极寻求平台转售、保险理赔等手段降低弃船风险可能带来的损失。

　四、本次交易的其他相关风险

　（一）股价波动的风险

　上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

　（二）不可抗力引起的风险

　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　中船海洋与防务装备股份有限公司

　2018年2月26日

　独立财务顾问

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　独立财务顾问

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　二〇一八年二月