本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次协议转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续；

　2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；

　3、本次协议转让后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。

　一、 本次协议转让概述

　■

　瑞康医药股份有限公司（以下简称“瑞康医药”、“本公司”或“公司”）于近日收到公司实际控制人之一张仁华女士的通知，张仁华女士与荆州招商慧泽医药投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“招商慧泽”）于2018年2月25日签署《股份转让协议》，协议约定张仁华女士将其直接持有的7,523.5525万股公司股份转让给招商慧泽，具体情况如下：

　本次协议转让实施不会导致公司控制权发生变更，公司实际控制人仍为韩旭和张仁华夫妇，本次协议转让实施完成后，其合计持股数量为48,480.7956万股，合计持股比例为32.22%。同时，基于支持瑞康医药长远发展的目的，招商慧泽已与公司实际控制人韩旭、张仁华夫妇已签订《一致行动协议》。

　二、转让双方基本情况

　1、转让方

　姓名：张仁华

　性别：女

　国籍：中国

　其他国家或者地区的居留权情况：无

　地址：山东省烟台市芝罘区机场路326号

　在公司任职情况：张仁华女士与公司董事长韩旭先生为公司控股股东、实际控制人，目前任公司副董事长、总经理

　关于股份承诺及履行情况如下：

　（1）首次公开发行股票时所作承诺情况

　自瑞康医药股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的公开发行股票前已持有的瑞康医药股份，也不由瑞康医药回购该部分股份。承诺期限：2011年6月10日至2014年6月10日。

　除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的瑞康医药股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的瑞康医药股份。

　截至公告之日，承诺人均遵守了上述承诺。

　（2）2014年非公开发行股票时所作承诺情况

　承诺自本次发行新增股份上市之日起，所认购的本次非公开发行的股票在36 个月内不转让和上市交易；申请将在本次非公开发行过程中认购的股份进行锁定处理，锁定期自瑞康医药非公开发行股票上市之日起满36个月。

　截至公告之日，承诺人均遵守了上述承诺。

　（3）2015年非公开发行股票时所作承诺情况

　自定价基准日前六个月即自2015年5月10日至本次非公开发行股票发行完成后六个月内即2017年2月24日，不会减持公司股份，也不存在任何减持计划。

　承诺自本次发行新增股份上市之日起，所认购的本次非公开发行的股票在36个月内不转让和上市交易；申请将在本次非公开发行过程中认购的股份进行锁定处理，锁定期自瑞康医药非公开发行股票上市之日起满36个月。

　截至公告之日，承诺人均遵守了上述承诺。

　2、受让方

　名称：荆州招商慧泽医药投资合伙企业（有限合伙）

　简介：招商慧泽出资人为深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国调招商并购基金”）。国调招商并购基金为招商局资本投资有限责任公司（以下简称“招商资本”）旗下的股权投资基金合伙企业。招商资本系驻港央企招商局集团的全资二级子公司，专门从事另类投资与资产管理，是招商局集团投资业务的管理与发展平台。招商局集团是我国近代首家民族工商企业，现为国家驻港大型企业集团，主要经营金融服务与管理、园区综合开发与房地产、交通基础设施建设与经营等核心产业。

　类型 ：有限合伙企业

　执行事务合伙人：荆州招商慧德资本管理有限责任公司

　统一社会信用代码 ：91421002MA492X871U

　主要经营场所 ：荆州市沙市区立新乡东岳路7号附属楼二层

　经营范围：投资兴办医药实业（具体项目另行申报审批）；投资咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营。不得吸收公众存款或变相吸收公众存款、不得交易金融理财产品、不得发放贷款、不得开展融资担保业务、不得向投资者承诺保本和最低收益、不得从事其他投融资类业务）。

　成立时间：2018年2月1日

　经营期限：2018年2月1日——2025年12月20日

　■

　招商慧泽与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股

　东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　三、协议主要内容

　（一）股份转让协议

　1、协议转让的当事人

　股份转让方：张仁华

　股份受让方：荆州招商慧泽医药投资合伙企业（有限合伙）

　2、转让股份的种类、数量、比例

　本次协议转让的股份为张仁华女士持有的瑞康医药无限售条件流通股7,523.5525万股，占公司总股本的5.00%。

　3、转让价格、股份转让的支付对价

　本次股份转让价款经双方协商一致确定，股份转让价格为13.6元/股（含税），股份转让总价款为人民币102,320.3140万元。

　4、协议生效时间及条件

　2018年2月25日，本股份转让协议自协议载明的签署之日起生效。

　5、股份转让价款支付方式：

　股份转让价款由受让方分期向转让方支付，支付进度如下：

　（1）自股份转让协议生效，且涉及本次交易的所有协议均已签署并按照深交所的要求完成股份转让协议的公证（如有）及共管账户开立后5个工作日内，受让方应向以转让方名义设立且由双方共同监管的共管账户（以下简称“共管账户”）支付第一笔股份转让对价10,000万元。

　（2）受让方向共管账户支付第一笔股份转让对价后10个工作日内，转让方与受让方应就交割标的股份转让事宜向深交所申请确认。自转让方与受让方取得上述股份转让事宜的书面确认意见后5个工作日内，受让方应向共管账户支付第二笔股份转让对价30,000万元。

　（3）转让方应在共管账户收到第二笔股份转让对价之日起10个工作日内，与受让方向中登公司办理前述标的股份的过户登记手续，乙方取得《证券过户登记确认书》（以中登公司最终出具的文件名称为准）视为该等股份过户登记完成。

　（4）受让方取得《证券过户登记确认书》后5个工作日内，受让方应向共管账户支付第三笔股份转让对价62,320.314万元。

　6、标的股份过户安排：

　在标的股份的协议转让获得深圳证券交易所审核确认之日起15个工作日内，双方共同配合向中国证券登记结算有限公司申请办理标的股份的过户手续。

　（二）一致行动协议

　1、协议签署方

　甲方：荆州招商慧泽医药投资合伙企业（有限合伙）

　乙方：张仁华

　丙方：韩旭

　2、协议主要内容

　（1）基于支持瑞康医药长远发展目的，各方自愿达成一致行动关系；

　（2）一致行动的期限自甲乙双方协议转让股份完成交割之日起12个月；

　（3）在此期间，各方在处理需要经公司股东大会审议批准的事项时，应采取一致行动；如果协议各方经充分沟通协商后，对有关公司经营发展的重大事项如何行使表决权达不成一致意见，则以乙方意见为准进行表决；甲方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案或提案时，须事先与各方充分进行沟通协商，在取得一致意见后，以乙方名义向股东大会提出议案或提案。

　（4）本协议甲乙双方协议转让股份完成交割之日生效。经各方一致同意，可另行签署协议取消本协议约定的一致行动人或以新的协议替代本协议。

　四、其他相关说明

　1、本次协议转让实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的持续经营产生影响。

　2、本次协议转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件等规定的情况。公司将督促协议转让双方根据规则规定编制权益变动报告书并及时披露。

　3、本次协议转让将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，在上述业务办理过程中，存在合规性审核的不确定性风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　4、本次协议转让尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理过户手续。公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并督促相关各方及时履行信息披露义务。

　五、备查文件

　1、《张仁华与荆州招商慧泽医药投资合伙企业（有限合伙）之股份转让协议》

　2、《一致行动协议》

　特此公告。

　瑞康医药股份有限公司

　董 事 会

　2018年2月26日