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　重要内容提示：

　●交易简要内容：科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“公司”）拟将持有的链动（上海）汽车电子商务有限公司（以下简称“链动汽车”或“目标公司”）55.53%股权分别出售给佰泽宇顺投资管理（上海）有限公司（以下简称“佰泽宇顺”）、山东科达集团有限公司（以下简称“山东科达”）、上海牛图投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海牛图”）、孙高发、李科、顾光、艾军、涂永梅（以下统称为“受让方”）。公司与受让方商定本次股权转让的交易总价格为5,553万元人民币。

　●过去12个月公司与同一关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数1次，金额为28,300万元。2018年1月，公司召开第八届董事会临时会议将持有的青岛科达置业有限公司100%股权出售给公司第一大股东山东科达，交易价格为28,300万元人民币，本次交易已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过；

　过去12个月公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数2次，金额为2,825万元。其中：（1）2017年3月，公司以825万元的价格受让杭州好望角投资管理有限公司持有的链动（上海）汽车电子商务有限公司13.2353%的股权；（2）2017年4月，公司召开第八届董事会第二次会议，经全体董事审议并通过了《关于公司投资北京蜜蜂出行科技有限公司（以下简称“蜜蜂出行”）暨关联交易的议案》，2017年7月，公司已完成向蜜蜂出行支付投资款2000万元。

　●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

　●本次交易实施不存在重大法律障碍

　一、出售资产暨关联交易概述

　（一）基本情况

　2018年2月25日，公司与佰泽宇顺、山东科达、上海牛图、孙高发、李科、顾光、艾军、涂永梅签署股权转让协议，公司拟将持有的链动汽车55.53%股权分别出售给佰泽宇顺、山东科达、上海牛图、孙高发、李科、顾光、艾军、涂永梅。

　公司拟转让的链动汽车55.53%股权（以下简称“目标股权”）系公司于2017年3月受让杭州链反应投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角投资管理有限公司的股权。本次股权转让完成后，公司将不再直接持有链动汽车股权，公司全资子公司北京百孚思广告有限公司仍持有链动汽车16.25%的股权。

　（二）董事会审议情况

　2018年2月25日，公司董事会召开了第八届董事会临时会议，经全体董事认真审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》。

　董事会审议该议案时，关联董事刘锋杰先生、唐颖先生回避表决。

　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　（三）本次出售资产构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　佰泽宇顺为本次交易受让人之一，公司董事唐颖先生持有佰泽宇顺99%的股份，为佰泽宇顺实际控制人；

　山东科达为本次交易受让人之一，山东科达及其一致行动人持有公司15.67%的股份，为公司第一大股东；

　公司副总经理李科先生为本次交易受让人之一。

　综上：本次出售资产构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　（四）2018年1月，公司召开第八届董事会临时会议将持有的青岛科达置业有限公司100%股权出售给公司第一大股东山东科达，交易价格为28,300万元人民币，本次交易已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

　除上述交易外，截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　二、交易各方的基本情况

　公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　受让方1：佰泽宇顺

　（一）协议受让方即本次关联交易关联方基本情况

　1、企业名称：佰泽宇顺投资管理（上海）有限公司

　2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　3、注册地及主要办公地：上海市普陀区云岭东路89号211-N室

　4、法定代表人：唐丞

　5、注册资本：1,000.00万元

　6、经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，市场营销策划，企业形象策划，商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　7、主要股东和实际控制人：唐颖，持有佰泽宇顺注册资本的99.00%

　8、成立日期：2017年4月21日

　（二）伯泽宇顺与公司之间存在的产权、业务、资产等方面的关系

　本公告第一、（三）项披露的关系；

　截至本公告披露日，除上述关系外，佰泽宇顺与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。

　（三）佰泽宇顺最近一年主要财务指标

　截至2017年12月31日，伯泽宇顺总资产为21,344,156.21元，总负债为20,480,125.87元，净资产为864,030.34元；2017年实现营业收入0元，净利润为-135,969.66元。

　受让方2：山东科达

　（一）协议受让方即本次关联交易关联方基本情况

　1、企业名称：山东科达集团有限公司

　2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　3、注册地及主要办公地：东营市府前大街65号

　4、法定代表人：刘双珉

　5、注册资本：9,497.80万元

　6、经营范围：对建筑业、房地产业、金融业、工业、餐饮业项目投资；企业管理咨询、财务咨询服务；文化旅游产业项目开发；广告业务；市政、公路工程施工，园林绿化工程施工；货物及技术进出口业务，农业技术开发；有色金属、钢材、黄金、白银及其制品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、桶装沥青、塑料产品销售。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　7、主要股东和实际控制人：刘双珉，持有山东科达注册资本的81.75%

　（二）山东科达与公司之间存在的产权、业务、资产等方面的关系

　1、本公告第一、（三）项披露的关系；

　2、山东科达持有公司子公司东营科英置业有限公司注册资本3000万元，占注册资本总额的45.45%；

　3、山东科达持有公司孙公司科达半导体有限公司注册资本500万元，占注册资本总额的10%；

　4、科达股份董事长与山东科达控股股东为父子关系。

　截至本公告披露日，除上述关系外，山东科达与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。

　（三）山东科达主要业务最近三年发展状况

　山东科达作为科达股份的第一大股东，经营业务除上市公司业务外，主要有基础设施建设、金融、进出口贸易、生物化工等业务。最近三年，山东科达基础设施建设、金融业务和进出口贸易稳中向好，生物化工业务市场稳固。

　（四）山东科达最近一年主要财务指标

　截至2017年12月31日，山东科达总资产为15,634,465,802.12元，总负债为6,886,458,454.52元，净资产为8,748,007,347.60元；2017年实现营业收入13,091,514,688.98元，净利润为708,032,364.20元。

　受让方3：上海牛图

　（一）协议受让方基本情况

　1、企业名称：上海牛图投资管理中心（有限合伙）

　2、企业类型：有限合伙企业

　3、注册地及主要办公地：上海市青浦区五厍浜路201号5幢二层C区236室

　4、执行事务合伙人：上海荣巽资产管理中心（有限合伙）

　5、注册资本：20,000.00万元

　6、经营范围：投资管理，资产管理，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　7、成立日期：2015年8月14日

　（二）上海牛图与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关系。

　受让方4：孙高发

　（一）协议受让方基本情况

　姓名：孙高发

　性别：男

　国籍：中国

　住所：上海市长宁区仙霞路137号盛高国际大厦1805

　最近三年的职业和职务等基本情况：黎川县郡州文化有限责任公司法定代表人、实际控制人；上海郡州广告有限公司实际控制人。

　控制的核心企业主要业务的基本情况：黎川县郡州文化有限责任公司是一家于2016年11月28日设立的有限责任公司，其主营业务为商务信息咨询，旅游咨询，财务咨询、影视文化咨询；上海郡州广告有限公司是一家于2010年7月14日设立的有限责任公司，其主营业务为从事设计、制作、代理、发布各类广告。

　（二）孙高发与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关系。

　受让方5：李科

　（一）协议受让方即本次关联交易关联方基本情况

　姓名：李科

　性别：男

　国籍：中国

　住所：上海浦东新区锦绣路2580弄19号702室

　最近三年的职业和职务等基本情况：2015年8月至2018年1月为上海同立广告传播有限公司法定代表人、经理；2016年12月至今担任科达股份副总经理。

　（二）李科为科达股份副总经理，截至本公告披露日，李科持有公司8,336,080股股份，占公司总股本的0.87%。

　受让方6：顾光

　（一）协议受让方基本情况

　姓名：顾光

　性别：男

　国籍：中国

　住所：上海浦东新区浦明路99弄20号1401室

　最近三年的职业和职务等基本情况：上海百品酒业有限公司法定代表人，上海红酒交易中心股份有限公司法定代表人。

　控制的核心企业主要业务的基本情况：上海百品酒业有限公司是一家于2008年6月3日设立的有限责任公司，其主营业务为网上经营酒类商品（不得从事增值电信、金融业务），企业管理咨询，投资咨询，商务信息咨询，从事货物及技术进出口业务，批发预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）；上海红酒交易中心股份有限公司是一家于2011年4月22日设立的其他股份有限公司(非上市)，其主营业务为以电子商务（不得从事增值电信、金融业务）方式从事酒类销售，市场营销策划，电脑图文设计制作，计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布各类广告，商务咨询，企业管理咨询，投资咨询，货物仓储，批发酒类商品；批发非实物方式预包装食品（含熟食卤味、不含冷冻冷藏）。

　（二）顾光与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关系。

　受让方7：艾军

　（一）协议受让方基本情况

　姓名：艾军

　性别：男

　国籍：中国

　住所：北京顺义区后沙峪龙湾别墅2536号

　最近三年的职业和职务等基本情况：上海新蕴传媒科技有限公司法定代表人。

　控制的核心企业主要业务的基本情况：上海新蕴传媒科技有限公司是一家于2014年3月27日设立的有限责任公司，其主营业务为设计、制作、代理、发布各类广告，从事计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，会务服务，展览展示服务，图文设计，企业形象策划，企业营销策划，工艺品、文具用品、通讯设备、电子产品的销售。

　（二）艾军与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关系。

　受让方8：涂永梅

　（一）协议受让方基本情况

　姓名：涂永梅

　性别：女

　国籍：中国

　住所：北京朝阳大鲁店北路富力又一城C16-2-901

　最近三年的职业和职务等基本情况：链动（上海）汽车电子商务有限公司法定代表人、总经理。

　控制的核心企业主要业务的基本情况：链动（上海）汽车电子商务有限公司是一家于2015年8月31日设立的有限责任公司，其主营业务为电子商务（不得从事增值电信、金融业务），汽车，汽车配件，汽车饰品销售，从事货物进出口及技术进出口业务，汽车租赁，商务信息咨询，从事计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。

　（二）涂永梅与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关系。

　三、交易标的暨关联交易标的基本情况

　（一）交易标的

　1、本次交易标的为公司持有的链动汽车55.53%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　2、链动汽车基本情况

　（1）成立日期：2015年8月31日

　（2）注册资本：6152.7326万元

　（3）住 所：上海市金山区漕泾镇亭卫公路3688号5幢二层1188室

　（4）法定代表人：涂永梅

　（5）经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），汽车，汽车配件，汽车饰品销售，从事货物进出口及技术进出口业务，汽车租赁，商务信息咨询，从事计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　3、链动汽车股权结构

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　4、杭州百逸投资管理合伙企业（有限合伙）、北京百孚思广告有限公司、霍尔果斯思润股权投资合伙企业（有限合伙）已放弃优先受让权。

　5、链动汽车最近一年又一期的主要财务指标

　单位：元

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　注： 上述2016年数据经上海诚汇会计师事务所有限公司审计，上海诚汇会计师事务所具有从事证券、期货业务资格；2017年数据未经审计。

　6、链动汽车经营情况

　链动汽车成立于2015年8月31日，注册资本6152.7326万元人民币。链动汽车致力于升级传统汽车电商模式，通过合作形成规模，整合资源，延展业务链条，拓展线上及线下市场新渠道，销售新模式，用“互联网+”的方式为主机厂实现销售增量。

　链动汽车以买断包销的形式向全国自营及合作的综合二级及二手车商进行分销，充分实现渠道下沉，为主机厂提供长库龄车、换代车的销售解决方案。并且整合周边资源与试驾平台合作，围绕主机厂新上市车型，展开线上营销及线下多用户、多渠道、多用途试乘试驾体验，形成采购、运营管理、线索收集、二手车处置等一整套解决方案。

　（二）关联交易价格确定的方法

　以链动汽车净资产为参考依据，结合公司投资成本（公司投资成本为5225万元）及链动汽车未来业务发展前景，双方协商确定转让价格。

　四、股权转让协议的主要内容和履约能力分析

　（一）合同主体：

　转让方：科达集团股份有限公司（以下简称“转让方”）

　受让方：佰泽宇顺投资管理（上海）有限公司（以下简称“受让方1”）、山东科达集团有限公司（以下简称“受让方2”）、上海牛图投资管理中心（有限合伙）（以下简称“受让方3”）、孙高发（以下简称“受让方4”）、李科（以下简称“受让方5”）、顾光（以下简称“受让方6”）、艾军（以下简称“受让方7”）、涂永梅（以下简称“受让方8”）

　（2）转让的具体方式：

　① 转让方以人民币3000.00万元的对价向受让方1转让目标公司的30%的股权；

　② 转让方以人民币1000.00万元的对价向受让方2转让目标公司的10%的股权；

　③ 转让方以人民币900.00万元的对价向受让方3转让目标公司的9%的股权；

　④ 转让方以人民币100.00万元的对价向受让方4转让目标公司的1%的股权；

　⑤ 转让方以人民币100.00万元的对价向受让方5转让目标公司的1%的股权；

　⑥ 转让方以人民币100.00万元的对价向受让方6转让目标公司的1%的股权；

　⑦ 转让方以人民币100.00万元的对价向受让方7转让目标公司的1%的股权；

　⑧ 转让方以人民币253.00万元的对价向受让方8转让目标公司的2.53%的股权；

　（3）目标公司债务处理：

　目标公司、转让方、受让方一致同意，以本次股权转让完成日为T日，目标公司应在T+60日内偿还由转让方为目标公司向银行担保之银行贷款或为该笔贷款更换担保方；目标公司届时未能偿还该笔贷款或另寻担保方替代转让方担保的，转让方对该项贷款的担保由目标公司届时股东承担。

　4、股权转让价款的支付方式

　本次股权转让价款分两次支付。

　（1）受让方应当于本股权转让协议签订后的生效之日起10个工作日内将价款之60%，作为股权转让款之首付款，支付至转让方指定的银行账户；

　（2）受让方应当于转让方出让之股权经工商变更明确登记为受让方名下之日起5个工作日内将价款之40%，作为股权转让款之尾款，支付至转让方指定的银行账户；至此受让方之价款支付义务视为完成。

　5、违约责任

　任何一方违反本协议的行为应视为违约，则守约方除根据本协议或法律规定寻求任何可能的救济之外，违约方应当赔偿守约方因该违反而导致的任何损失、损害、费用、开支、责任或索赔。

　（二）履约能力分析

　公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。本次交易受让方均具有良好的履约能力，完全有能力按照协议规定的日期支付股权转让价款。

　五、出售资产对上市公司的影响

　（一）本次出售资产符合公司发展战略。

　出售资产所得资金将用于补充公司流动资金。

　（二）对公司财务状况和经营成果产生的影响

　截止2017年12月31日，科达股份对链动汽车的长期股权投资账面价值为5,225.00万元，本次交易总价格为5,553万元，交易价格高于账面价值328.00万元，本次股权转让将增加上市公司投资收益328.00万元，增加现金流5,553万元。

　（三）链动汽车为公司的控股子公司，纳入公司的合并报表范围，本次交易完成后，公司合并报表范围将发生变化。公司不存在委托链动汽车理财等方面的情况。

　截至本公告披露日，公司为链动汽车提供的担保余额为2000.00万元，目标公司、本公司、受让方一致同意，以本次股权转让完成日为T日，目标公司应在T+60日内偿还由本公司为目标公司向银行担保之银行贷款或为该笔贷款更换担保方；目标公司届时未能偿还该笔贷款或另寻担保方替代转让方担保的，转让方对该项贷款的担保由目标公司届时股东承担。

　六、交易应当履行的审议程序

　（一）公司于2018年2月25日以现场加通讯方式召开第八届董事会临时会议，经全体董事认真审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，会议应到董事9名，实到董事9名，其中独立董事3名。在审议此项关联交易时，关联董事刘锋杰先生、唐颖先生回避表决，其他非关联董事一致审议通过了该议案。公司独立董事蔡立君先生、张忠先生、潘海东先生出具了事前认可的书面意见，并发表了独立意见。

　（二）独立董事事前认可的书面意见

　公司本次出售资产符合公司发展战略，本次交易遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，价格公允，程序合法，未有侵害上市公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意提交公司第八届董事会临时会议审议。

　（三）独立董事的独立意见

　公司本次出售资产符合公司发展战略，本次交易遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，价格公允，程序合法，未有侵害上市公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。在审议此议案时公司关联董事刘锋杰、唐颖均已回避表决。

　综上，我们对公司出售资产事项发表同意的独立意见。

　（四）董事会审计委员会的书面审核意见

　公司本次出售资产符合公司发展战略，本次交易遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，价格公允，程序合法，未有侵害上市公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意将上述议案提交公司第八届董事会临时会议审议。

　七、涉及出售资产的其他安排

　1、本次交易不涉及人员安置及土地租赁。

　2、截至本公告披露日，公司为链动汽车提供的担保余额为2000.00万元，目标公司、本公司、受让方一致同意，以本次股权转让完成日为T日，目标公司应在T+60日内偿还由转让方为目标公司向银行担保之银行贷款或为该笔贷款更换担保方；目标公司届时未能偿还该笔贷款或另寻担保方替代转让方担保的，转让方对该项贷款的担保由目标公司届时股东承担。

　3、本次交易所得款项将用于补充公司流动资金及公司“营销云”战略的推进。

　八、上网公告附件

　（一）独立董事事前认可意见

　（二）独立董事独立意见

　（三）董事会审计委员会的书面审核意见

　特此公告。

　科达集团股份有限公司董事会

　二〇一八年二月二十六日

　● 报备文件

　（一）公司第八届临时董事会决议

　（二）公司第八届临时监事会决议

　（三）股权转让协议