证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2018-020
南宁八菱科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会无增加、否决议案的情形；
2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、 会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1．会议召开的时间
（1）现场会议召开时间：2018年2月12日(星期一)下午14:00
（2）网络投票时间：2018年2月11日—2018年2月12日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2018年2月12日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年2月11日下午15:00至2018年2月12日下午15:00期间的任意时间。
2.现场会议召开地点：广西南宁市高新区高新大道东段21号南宁八菱科技股份有限公司办公楼三楼会议室。
3.会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。
4.召集人：公司董事会。
5.主持人：公司董事长顾瑜女士。
6.本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
1.出席的总体情况
出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表共19人，代表股份168,034,732股，占公司股本总额的59.3068%。其中：
（1）现场会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共14人，代表股份 153,454,373股，占公司股本总额的54.1608%。
（2）网络投票情况
参加本次股东大会网络投票的股东共5人，代表股份14,580,359股，占公司股本总额的5.1460％。
2.中小股东出席会议的总体情况
通过现场及网络投票出席本次股东大会的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）及股东授权代表共10人，代表股份23,704,929股，占公司股本总额的8.3665%。
3.其他人员出席的情况
公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席/列席了本次股东大会。
二、提案审议表决情况
本次股东大会按照会议议程，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，逐项审议通过如下议案：
1.审议通过《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》
总表决情况：同意168,034,732股（含网络投票），反对0股（含网络投票），弃权0股（含网络投票），同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。
其中中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意23,704,929股（含网络投票）、弃权0股（含网络投票）、反对0股（含网络投票），同意票占出席会议有效表决权中小股东股份总数的100%。
表决结果：本提案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2. 审议通过《关于预计公司及公司全资子公司柳州八菱科技有限公司2018年度日常关联交易的议案》
总表决情况：同意29,587,459股（含网络投票），反对0股（含网络投票），弃权9,600股（含网络投票），同意票占出席会议有效表决权股份总数的99.9676%，关联股东回避表决。
其中中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意23,695,329股（含网络投票）、弃权9600股（含网络投票）、反对0股（含网络投票），同意票占出席会议有效表决权中小股东股份总数的99.9595%。
表决结果：本提案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3. 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
总表决情况：同意168,034,732股（含网络投票），反对0股（含网络投票），弃权0股（含网络投票），同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。
其中中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意23,704,929股（含网络投票）、弃权0股（含网络投票）、反对0股（含网络投票），同意票占出席会议有效表决权中小股东股份总数的100%。
表决结果：本提案作为特别决议审议，获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
4. 审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
总表决情况：同意168,034,732股（含网络投票），反对0股（含网络投票），弃权0股（含网络投票），同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。
其中中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意23,704,929股（含网络投票）、弃权0股（含网络投票）、反对0股（含网络投票），同意票占出席会议有效表决权中小股东股份总数的100%。
表决结果：本提案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
5. 审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
总表决情况：同意168,034,732股（含网络投票），反对0股（含网络投票），弃权0股（含网络投票），同意票占出席会议有效表决权股份总数的100%。
其中中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意23,704,929股（含网络投票）、弃权0股（含网络投票）、反对0股（含网络投票），同意票占出席会议有效表决权中小股东股份总数的100%。
表决结果：本提案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
6. 审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
总表决情况：同意168,025,132股（含网络投票），反对9600股（含网络投票），弃权0股（含网络投票），同意票占出席会议有效表决权股份总数的99.9943%。
其中中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意23,695,329股（含网络投票）、弃权9600股（含网络投票）、反对0股（含网络投票），同意票占出席会议有效表决权中小股东股份总数的99.9595%。
表决结果：本提案获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、律师见证情况
1.律师事务所：北京市君泽君律师事务所
2.见证律师：张韶华律师、赵磊律师
3.结论意见：公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，出席会议人员资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1、南宁八菱科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议；
2、北京市君泽君律师事务所关于南宁八菱科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司 董事会
2018年2月13日
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2018-021
南宁八菱科技股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称: 八菱科技，证券代码:002592）自2017年11月20日开市起停牌，并于2017年12月4日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。目前，本次重大资产重组所涉及的各项工作仍在推进中。
一、 本次筹划重大资产重组基本情况
1. 主要交易对方
本次重大资产重组的交易对方为标的公司的全体股东。
2. 标的资产情况
江苏赛麟汽车科技有限公司（以下简称“江苏赛麟”）股东方拟对江苏赛麟部分资产进行重组并划转至为本次交易设立的目标公司，上市公司拟收购目标公司的全部股权。目前，该目标公司正在办理相关手续。
本次重组标的属于汽车相关行业，其实际控制人为王晓麟先生，目标公司及其实际控制人与公司及公司主要股东之间不存在关联关系。
3. 交易具体情况
本次合作方案及交易方式尚未最终确定，各方尚在商讨过程中，包括但不限于公司向交易对方发行股份及/或支付现金购买目标公司100%股权等方式，同时募集部分配套资金，具体交易方案以经公司董事会审议并公告的预案（或报告书）为准。本次交易完成后，不会导致本公司实际控制人发生变更。
4.与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
自公司股票停牌以来，公司及相关方积极推进本次重大资产重组各项工作。经各方协商，公司与交易对方达成初步合作意向，并签署了意向性的《重大资产重组框架协议》，初步确定了交易对方和标的资产。具体交易事项以经公司董事会审议并公告的重大资产重组方案及各方最终签署的正式协议为准。各方正在对本次交易的核心条款进行进一步沟通、协商和论证，部分具体交易细节尚在商讨中，且上述事项仍存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
5. 本次重组涉及的中介机构
公司已聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，并拟聘请北京市金杜律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、中通诚资产评估有限公司为公司提供法律、审计、评估服务。目前，本次重大资产重组涉及的尽职调查及相关工作尚未全部完成，相关中介的各项工作正在推进中。
6. 本次交易涉及的有权部门事前审批情况
本次交易尚需履行审批或备案的有关部门包括但不限于：公司董事会、股东大会审议通过本次重组事项，中国证券监督管理委员会核准本次重组事项等。本次重大资产重组方案确定后，公司与相关方会根据有关法律法规的要求，履行必要的内部程序后，报所涉及的监管机构审批。
二、 上市公司在前期停牌时间所开展的主要工作
停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司与标的资产股东进行了积极沟通、交流和谈判，并聘请中介机构与相关各方就本次重大资产重组方案进行了沟通、咨询和论证。目前各中介机构正按照有关规定对标的公司开展尽职调查和审计、评估等相关工作。同时，公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。并按照相关规定对本次重组事项涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了自查。
三、 本次延期复牌的原因及预计复牌的时间
公司原预计在进入重组停牌程序后3个月内（即2018年2月19日前）披露重组预案（或报告书）。但鉴于本次重组的复杂性，交易标的可能涉及境外资产以及国资股权交易履行相关流程等事项，相关事项较多，工作量较大，对重组标的资产的尽职调查、评估和审计仍在进行中，相关准备工作目前尚未全部完成，重组方案尚需进一步商讨、论证和完善。基于上述原因，公司预计无法在原计划时间内披露重组预案（或报告书）并复牌。
为确保本次重大资产重组申报、披露的材料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益。根据相关规定，公司于2018年2月12日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司继续推进本次重组交易并向深圳证券交易所申请延期复牌。经公司申请，公司股票自2018年2月14日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，预计最晚将于2018年5月18日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案（或报告书），及时公告并待取得深圳证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。
四、 承诺事项
如进入重组停牌程序后6个月内公司仍无法召开董事会审议并披露重大资产重组预案（或报告书），公司将及时申请股票复牌并披露相关具体原因、是否继续推进本次重组方案以及对公司的影响。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
五、 上市公司下一步工作计划
继续停牌期间，公司及各相关方将积极推进本次重大资产重组的各项工作：（1）推进本次重大资产重组方案的研究与论证；（2）根据相关法律法规，组织中介机构继续对标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作；（3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；（4）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
六、 风险提示
在停牌期间，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司本次筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司
董事会
2018年2月13日
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