证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2018-008

　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

　第五届董事会第九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“南山控股”）第五届董事会第九次会议通知于2018年2月8日以直接送达、邮件等方式发出，会议于2018年2月12日以通讯方式召开。

　本次会议由田俊彦董事长召集，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。经审议，会议形成了如下决议：

　1.审议通过《关于投资合肥岗集项目并签署〈投资协议〉的议案》。

　董事会同意公司投资合肥岗集项目，并与长丰县人民政府签署《项目投资协议》。具体内容详见2018年2月13日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网《关于投资合肥岗集项目并签署〈投资协议〉的公告》，公告编号：2018-009。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　2.审议通过《关于签署〈深圳市海邻机械设备有限公司股权托管协议〉的议案》。

　董事会同意全资子公司深圳市绿建实业发展有限公司将其所持有的深圳市海邻机械设备有限公司51%的股权托管给湖北长安设备安装有限公司，并签署《股权托管协议》。具体内容详见2018年2月13日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网《关于签署〈深圳市海邻机械设备有限公司股权托管协议〉的公告》，公告编号：2018-010。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　3. 审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

　董事会同意以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2018年第二次临时股东大会，会议将就《关于投资合肥岗集项目并签署〈投资协议〉的议案》进行审议。本次临时股东大会的召开时间将另行通知。

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　特此公告。

　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

　2018年2月13日

　证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2018-009

　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

　关于投资合肥岗集项目并签署《投资协议》的公 告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　由于本项目的建设尚需一定的时间周期，同时本次签署的协议涉及的金额为预估数，因此具体投资金额有可能存在与协议执行金额不一致的情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　一、本次对外投资概述

　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟在合肥市长丰县投资建设国家级综合交通物流基地项目，即“中国南山·合肥岗集综合交通物流港（暂定名）”，并将在项目建成后从事相关经营活动。为促进项目有效落地，经友好协商，2018年2月12日，公司与长丰县人民政府签署了相关《投资协议》。

　本次对外投资并签署相关投资协议书的事项已经公司于2018年2月12日召开的第五届董事会第九次会议审议通过。根据相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资项目基本情况

　1.项目名称：

　中国南山·合肥岗集综合交通物流港（暂定名）

　2. 项目定位及建设内容：

　项目定位：根据国家“一带一路”的战略要求，本项目将打造成为国家级综合物流基地、全国智慧物流示范基地、国际品牌物流企业总部基地、全国多式联运和甩挂运输基地、产城一体化的全国性综合交通枢纽。??????????

　建设内容：公路干线集散中心、商用车交易中心、商用车综合服务区、绿色城市配套及新能源示范基地、多式联运基地、电商物流产业园、智慧物流仓储示范区、冷链产品交易中心、冷链仓储、配套住宅、学校等。（以上业态分布以实际规划方案为准）

　3. 项目选址：

　项目选址在长丰县岗集镇北部。

　4. 用地规模：

　项目规划总用地规模约3平方公里（含代征规划道路、绿地、市政等公共设施用地）。根据项目用地的总体规划布局以及政府土地利用总体规划调整进度分期供给。（具体以国土部门勘测定界为准）

　5. 投资规模

　预计项目总投资约200亿元人民币（含引入的商户投资），总建设规模约300万平方（以项目最终规划方案核定为准）。

　6. 建设周期

　项目采用“总体布局，详细规划，分步实施，突出特色”的原则，依据供地体量及速度，统一规划，分期建设，边建设边运营。具体建设周期以政府审批规划方案为准。

　三、协议对方的基本情况

　协议对方：长丰县人民政府

　住址：安徽省合肥市长丰县水湖镇长丰路85号

　公司与长丰县人民政府不存在关联关系，本项目不涉及关联交易。

　四、投资协议的主要内容

　甲方：长丰县人民政府

　乙方：深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

　（一）甲方承诺：

　1. 本协议签订后一个月内，甲方成立由县政府领导牵头的项目工作小组，具体对接各项具体工作，助推项目早日建成投入运营。

　2. 甲方积极争取项目土地指标，按约定及时净地供地，并确保交付的土地不存在任何法律瑕疵和纠纷。

　3. 甲方积极协助乙方将物流产业及农特产企业或商户逐步引导进驻本项目园区。

　4. 甲方负责落实项目建设及运营所需的“七通一平”等事宜。依据项目控规方案，园区内部基础设施，包括道路、管网等属于市政层级的，由甲方负责建设与管理；属于园区经营必要的基础设施由乙方自行筹资建设与管理，其他未确定事项双方另行协商。

　5. 甲方确保项目周边交通流畅。在乙方项目开工后力争二个月内协调完成将城市公交路线延伸至本项目所在地，并力争以本项目命名该公交站点。

　6. 甲方负责提供项目建设和运营过程中的良好环境，保证项目开发和运营的顺利进行。简化、方便进驻园区企业或商户的各项商事办理手续。

　（二）乙方承诺：

　1. 自本协议签订后，30日内乙方到项目所在地注册成立项目公司，该项目公司享有本协议的权利，承担本协议的义务和责任。

　2. 为确保该项目产业可持续发展，乙方承诺项目商业市场区的自持比例不低于30%，且自持年限不少于10年。

　3. 乙方承诺项目按照合同约定的时间要求进行开发建设和运营。

　4. 乙方项目公司负责资金及时到位和项目的土地获取、规划设计、组织招商、计划实施、建设和后期运营等全面工作。

　5. 乙方项目公司开发建设运营本项目的相关税费全部在长丰县缴纳。甲乙双方共同努力促使由乙方招商引资进驻园区的企业或商户在项目地落户注册。

　6. 项目投入使用后，乙方项目公司在同等条件下，优先招聘本地失地农民和失业人员。

　7. 乙方项目应立足合肥北城，辐射安徽周边区域，整合国内外物流行业资源，积极有效地开展招商引资。引领物流产业升级集聚，助力区域经济发展。

　8. 乙方根据实际招商需要，积极调动公司全部有效资源，制定并提供有关政策和措施方案，确保后期园区运营成功。

　9. 乙方项目按照国家有关环保、消防、安全政策，将环保、消防、安全设施与项目建设同时设计、同时施工、同时投入使用。

　（三）违约责任

　1. 在本协议履行期内，除国家重大政策调整和不可抗力因素影响致使协议无法继续履行外，任何一方不得擅自不履行义务、变更或单方中止协议，否则将承担对方的全部经济损失。

　2. 由本协议引起或与本协议有关的任何争议双方应首先通过协商解决，协商不成，依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　3. 若乙方因自身原因不能按时完成项目建设进度、达产目标和相关经济指标，则乙方应当：（1）不享受任何优惠政策，已享受的优惠政策将取消并退回各项奖补减免资金；（2）自愿接受甲方项目清理若干规定约束。

　（四）协议生效条件

　本协议自双方签字盖章之日起成立，并在乙方股东大会批准本次投资事项后生效。

　五、投资协议的签署对公司的意义和影响

　本项目位于合肥市长丰县，区域优势明显、经济发展水平较高、产业基础较好，公司与长丰县人民政府签署项目投资协议有助于公司发挥物流产业优势和综合项目开发运营经验布局中部区域，整合物流产业资源，与全国其他投资区域形成联动发展，增强公司核心竞争力，实现公司在产业园区综合开发领域的战略发展目标。

　六、相关授权

　为提高项目推进效率，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人全权办理与本项目有关的全部事宜，包括但不限于：

　1. 根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本项目的具体方案；

　2. 与协议对方商谈、确定、起草、修改、补充、签署与本项目相关的正式协议。

　该等授权自股东大会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。

　七、其他风险提示

　1. 本项目投资是基于公司战略发展需要以及对行业市场前景的判断，但行业发展趋势、市场行情变化以及经营团队的业务拓展能力等均存在一定的不确定性，因此对公司未来经营效益的实现也将产生不确定性影响。

　2. 本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议，能否获得通过尚存在不确定性。

　3. 公司尚需通过公开招拍挂的方式获得协议约定的项目宗地，可能存在竞拍不成功而无法在拟定地区取得建设用地的风险。此外，项目建设涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项，还需获得有关主管部门批复。

　4. 本协议所涉及的投资项目在实施过程中如出现不可抗力等突发因素或其他无法预知原因，项目进度及后期实施存在不确定性，如项目因故终止，可能存在前期投入无法收回的风险。

　5. 由于不可抗力或上级政策的调整，致使本协议无法履行，双方可以协商变更或解除协议，互不承担任何赔偿责任，本协议存在变更或解除的风险。

　6. 本项目中有关数据指标等条款并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺，公司郑重提示投资者注意投资风险。公司将按规定及时披露相关进展情况。

　八、备查文件

　1．《南山控股第五届董事会第九次会议决议》；

　2．《项目投资协议》。

　特此公告。

　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

　2018年2月13日

　证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2018-010

　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

　关于签署《深圳市海邻机械设备有限公司股权托管协议》的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、情况概述

　2018年2月12日，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司深圳市绿建实业发展有限公司（以下简称“绿建实业”）与湖北长安设备安装有限公司（以下简称（“湖北长安”）签署了《股权托管协议》，绿建实业拟将其持有的深圳市海邻机械设备有限公司（以下简称“海邻机械”）51%的股权托管给湖北长安。

　本次签署《股权托管协议》的事项已经公司于2018年2月12日召开的第五届董事会第九次会议审议通过。根据相关规定，该事项无需提交股东大会审议。

　本次协议的签订不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、受托方基本情况

　公司名称：湖北长安设备安装有限公司

　统一社会信用代码为：91420111669523954Q

　成立日期：2008年1月3日

　注册地址：武汉市洪山区鲁磨路306号

　法定代表人：黄安平

　注册资本：200万人民币

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：建筑工程机械安装、租赁、维修；提供施工设备技术服务；装卸搬运服务；机械配件加工修理；钢结构制作安装；垂直运输设备技术研发、零配件销售。

　股东情况：中建三局第二建设工程有限责任公司持有其100%股权

　湖北长安设备安装有限公司与公司不存在关联关系。

　三、受托标的基本情况

　公司名称：深圳市海邻机械设备有限公司

　统一社会信用代码为：91440300733046233Q

　成立日期：2001年10月18日

　注册地址：深圳市南山区南海大道西桃园路南西海明珠花园F座601-603

　法定代表人：商跃祥

　注册资本：1,637.1837万人民币

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：机械设备的购销与租赁；机械设备的信息、技术咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；起重机械的安装与拆卸。

　股东情况：绿建实业持有其51%股权，袁军、殷虹、曲红梅等28位自然人累计持有剩余49%股权。

　四、股权托管协议的主要内容

　经绿建实业（以下简称“甲方”）与湖北长安（以下简称“乙方”）协商，现拟将甲方持有的海邻机械51%股权（以下简称“标的股权”）委托给乙方管理，乙方代表甲方依法行使除股权处置权及收益权之外的其它股东权利。

　（一）股权托管期限

　本协议自签订之日起生效，暂定托管期1年，期满后经甲乙双方协商后续签；至如下情形之一出现之日止：

　1．甲方与乙方签订的股权转让协议生效之日；

　2．甲、乙双方协商一致同意终止；

　3．甲方将标的股权转让给第三方之日；

　4．其他约定的情形。

　（二）甲方的权力义务

　1．甲方享有标的股权的股权处置权及收益权。

　2．甲方应自本协议签署之日起三十日内，即将标的股权托管给乙方，并协助乙方代为行使除股权处置权及收益权以外的其他股东权利。

　3．甲方应自本协议签署之日起三十日内，将甲方掌握的海邻机械的全部资产权属文件、财务文件、技术资料、设备清单、合同及其他一切与海邻机械有关的文件资料完整地移交给乙方。

　4．乙方在行使托管权利时，如须甲方盖章、签字、发函等配合协助的，甲方应在三个工作日内办理有关手续。

　5．在本协议签订后，按照乙方委派的董事名单对海邻机械董事会进行相应调整。在托管期内属于董事会权限范围内的事项，由董事会依照有关规定行使，甲方不得干涉。在托管期间，由甲方委派海邻机械的财务总监。

　6．甲方在托管期间，甲方不得对标的股权设置质押或任何权利限制。

　7．甲方在托管期间不得以股东身份干预乙方的托管权利。

　8．乙方在托管期内拟出售海邻机械名下固定资产、无形资产等资产的，或作出海邻机械增加或减少注册资本、变更组织形式、解散清算、变更公司形式以及修改公司章程等重大事项决定的，应事先书面征求甲方意见。

　9．乙方在托管期内拟按照《公司法》及海邻机械章程规定的股东会权限范围内的重大事项（除本条第8款规定事项外）的，应事先告知甲方，但甲方不得干预乙方行使相关股东权利。

　10．托管协议签订之日起3个月内，甲方应负责协助乙方，以2017年12月31日为评估基准日，完成对海邻机械的全面尽职调查。

　11．托管期间，甲方不得抽贷已支付给海邻机械的股东借款。

　（三）乙方的权力和义务

　1．乙方有权按照本协议约定代替甲方行使其在海邻机械除股权处置权及收益权外的其他股东权利。

　2．在托管期间，乙方有权代表甲方依法行使重大决策权，包括但不限于出席股东会并按照《公司法》和海邻机械章程规定行使提案权、表决权和其它除股权处置权和收益权之外的股东权利。

　3．在托管期间，乙方有权代表甲方依法行使管理者选择权，包括但不限于向海邻机械委派董事、监事及高级管理人员等（除财务总监外）。

　4．乙方承诺在托管期间不损害海邻机械及甲方的合法权益。

　5．乙方保证在托管期间按《公司法》及海邻机械章程的规定，合法行使托管权利。乙方保证在乙方及其关联企业与海邻机械之间进行关联交易的，应保证交易价格的公平合理，不得损害海邻机械及甲方的合法权益。

　6．乙方不得以任何理由、任何方式对标的股权擅自进行处置或设置任何权利限制。

　（四）托管期限届满后的处理

　1．如甲方与乙方正式签订转让海邻机械51%股权的股权转让协议，则自股权转让协议生效之日起，本协议自动失效，乙方作为海邻机械的股东，依法享有海邻机械的全部股东权利。

　2．如托管期限因本条第1款之外的情形终止，则自托管期限终止之日起，乙方不得再根据本协议代替甲方行使除股权处置权及收益权之外的其他股东权利，乙方应撤回乙方委派的董事、监事及高级管理人员，并应将在托管期间取得的与海邻机械相关的一切文件资料或物品完整地移交给甲方，包括但不限于全部资产权属文件、财务文件、技术资料、设备清单、合同等。同时，乙方应对在托管期间取得的海邻机械的一切商业秘密及技术秘密予以保密，保密期限至该等秘密成为公开信息为止。

　（五）违约责任

　1．在本协议生效后，甲、乙双方均应严格履行本协议，任何一方违约应承担违约责任。

　2．在托管期间，甲方擅自将标的股权设置质押或其他权利限制，并由此给乙方造成损失的，甲方应赔偿乙方的损失。

　3．在托管期间，乙方对标的股权擅自进行处置或设置任何权利限制，并由此给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方的损失。

　4．在托管期间，因乙方的行为损害海邻机械或甲方的合法权益的，并由此给海邻机械或甲方造成损失的，乙方应赔偿海邻机械或甲方的损失。

　五、对上市公司的影响

　公司全资子公司绿建实业将所持有的海邻机械51%的股权托管给湖北长安，有助于公司专注于主营业务的发展，进一步优化资产结构和资源配置，实现公司可持续健康发展。此外，湖北长安是中建三局集团有限公司下属的全资公司，在建筑工程机械安装领域，有着丰富的上下游资源和行业经验，公司将该部分股权进行托管，有助于提升该业务板块的运营水平和盈利能力。

　六、其他相关说明

　公司将积极落实本协议的约定事项，并按照相关法律法规要求及时披露项目的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

　七、备查文件

　1.《南山控股第五届董事会第九次会议决议》 ；

　2. 《深圳市海邻机械设备有限公司股权托管协议》。

　特此公告。

　深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

　董事会

　2018年2月13日