证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2018-11号

　国机汽车股份有限公司

　第七届董事会第十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议通知于2018年2月8日以口头方式发出，会议于2018年2月12日以通讯表决方式召开。应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）关于公司更换薪酬与考核委员会人员的议案

　董事长陈有权先生、董事夏闻迪先生不再担任薪酬与考核委员会委员，增补董事张治宇先生、董事郝明先生为薪酬与考核委员会委员。调整后的董事会薪酬与考核委员会由王璞先生、刁建申先生、李明高先生、张治宇先生、郝明先生共五名董事组成，主任委员由独立董事王璞先生担任。

　上述专门委员会委员的任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　（二）关于公司《第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

　董事长陈有权先生、董事兼总经理夏闻迪先生为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决，其他七名董事（包括三名独立董事）参与表决。

　独立董事对此议案发表了独立意见。

　具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国机汽车股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》，以及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国机汽车股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）摘要公告》。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　本次股票期权激励计划尚需经国务院国有资产监督管理委员会审批，审批通过后，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（三）关于公司《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

　董事长陈有权先生、董事兼总经理夏闻迪先生为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决，其他七名董事（包括三名独立董事）参与表决。

　具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国机汽车股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　本次股票期权激励计划尚需经国务院国有资产监督管理委员会审批，审批通过后，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（四）关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

　为了具体实施公司第一期股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划的有关事项：

　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　（1）授权董事会确定本次股权激励计划的授予日；

　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整；

　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；

　（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　（6）授权董事会就股票期权设定的激励对象获授权益条件是否成就进行审议；授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　（8）授权董事会办理股票期权行权所获股票的锁定事宜；办理与激励对象行权相关的其他事宜；

　（9）授权董事会决定股权激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的行权资格，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，对激励对象已行权获得的收益予以收回等事宜；

　（10）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　（11）如《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授予董事会依据该等修订对本次股权激励计划相关内容进行调整；

　（12）授权董事会实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　3、提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　董事长陈有权先生、董事兼总经理夏闻迪先生为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决，其他七名董事（包括三名独立董事）参与表决。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　本次股票期权激励计划尚需经国务院国有资产监督管理委员会审批，审批通过后，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、上网公告附件

　《第七届董事会第十九次会议独立董事意见》。

　四、报备文件

　（一）董事会决议；

　（二）独立董事意见。

　特此公告。

　国机汽车股份有限公司董事会

　2018年2月13日

　证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2018-12号

　国机汽车股份有限公司

　第七届监事会第十二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议通知于2018年2月8日以口头方式发出，会议于2018年2月12日以通讯表决方式召开。应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议讨论并一致审议通过了如下决议。

　二、监事会会议审议情况

　（一）关于公司《第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

　经审核，监事会认为：公司《第一期股票期权激励计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续健康发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国机汽车股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》，以及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国机汽车股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）摘要公告》。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本次股票期权激励计划尚需经国务院国有资产监督管理委员会审批，审批通过后，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）关于公司《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

　经核查，监事会认为：公司《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司第一期股票期权激励计划的顺利实施，建立股东与公司管理人员及主要骨干人员之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。

　具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国机汽车股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本次股票期权激励计划尚需经国务院国有资产监督管理委员会审批，审批通过后，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（三）关于核实公司《第一期股票期权激励计划激励对象名单》的议案

　经核查，监事会认为：列入公司《第一期股票期权激励计划激励对象名单》的人员符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和激励计划规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划（草案）激励对象的主体资格合法、有效。

　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、上网公告附件

　《监事会关于公司第一期股票期权激励计划草案激励对象人员名单的核查意见》。

　四、报备文件

　监事会决议。

　特此公告。

　国机汽车股份有限公司监事会

　2018年2月13日

　证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2018-13号

　国机汽车股份有限公司

　第一期股票期权激励计划（草案）摘要公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股权激励方式：股票期权。

　●股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　●本计划拟向激励对象授予990万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额102,973.6837万股的0.96%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　一、公司基本情况

　（一）公司简介

　国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）是世界500强企业中国机械工业集团有限公司旗下一家大型汽车综合服务企业。公司于2011年完成重大资产重组，股票简称“国机汽车”，股票代码600335。公司凭借20年专注于进口汽车市场的丰富经验，先后与克莱斯勒、进口大众、捷豹路虎、通用、福特、特斯拉、保时捷、林肯等知名跨国汽车公司建立了良好的合作关系，为其适应中国市场需求而持续导入多元化车型，构建起了涵盖进口汽车贸易全链条服务的核心能力体系。目前，公司正积极推进转型升级，培育新业务、拓展新领域，力争从“以贸为主”的行业领先的汽车综合贸易服务商，转变成为“贸、工、技、金”一体化的、具有行业综合优势的国际化新型汽车实业集团。

　（二）近三年主要业绩情况

　单位：元

　■

　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

　1、董事会构成

　公司第七届董事会由9名董事构成，分别是：董事长陈有权、董事焦勇、夏闻迪、张治宇、陈仲、郝明，独立董事王璞、刁建申、李明高。

　2、监事会构成

　公司第七届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席全华强、监事谢恩廷、职工监事杨吉胜。

　3、高级管理人员构成

　公司现任高级管理人员8人，分别是：总经理夏闻迪、副总经理贾屹、田亚梅、许全有、方竹、尹建弘，财务总监鲁德恒，董事会秘书谈正国。

　二、股权激励计划的目的

　为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心业务/技术骨干的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第126号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。

　三、股权激励方式及标的股票来源

　本次股权激励计划采用的激励方式为股票期权。

　本次股权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　四、拟授出的权益数量

　本计划拟向激励对象授予990万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额102,973.6837万股的0.96%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　（一）激励对象的确定依据

　1、激励对象确定的法律依据

　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　2、激励对象确定的职务依据

　本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心业务/技术骨干人员（不包括独立董事、监事）。

　（二）激励对象的范围

　本激励计划的激励对象包括：公司董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心业务/技术骨干，总人数共计185人。

　本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内在公司或公司的控股子公司任职并签署劳动合同。

　所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。

　（三）激励对象获授的股票期权的分配情况

　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　■

　注：

　①本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　②上述任何一名激励对象所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计均未超过公司总股本的1%。

　③激励对象在本次股票期权激励计划中的实际收益根据国务院国资委相关规定予以调控。

　六、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

　（一）股票期权的行权价格

　股票期权的行权价格为10.54元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股10.54元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　（二）股票期权的行权价格的确定方法

　股票期权的行权价格取下列价格中的较高者：

　1、股权激励计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价，为9.05元/股；

　2、以下价格之一：

　（1）股权激励计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价，为10.06元/股；

　（2）股权激励计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价，为10.86元/股；

　（3）股权激励计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价，为12.23元/股；

　3、股权激励计划草案公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价，为10.54元/股；

　4、股权激励计划草案公布前1个交易日公司标的股票收盘价，为9.03元/股；

　5、公司标的股票的单位面值，即1元/股。

　七、等待期、行权期安排

　本激励计划授予的股票期权自授予日起 24 个月内为等待期。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　本激励计划授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

　股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　■

　激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

　八、获授权益或行权的条件

　（一）股票期权的获授条件

　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

　1、公司未发生以下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　（5）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　（6）中国证监会认定的其他情形。

　3、公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件：

　2017年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于6%；2017年加权平均净资产收益率不低于8%；2017年完成国机集团下达的EVA指标。

　4、个人层面绩效考核：

　根据激励对象2017年个人绩效评价结果，确定其授予额度。

　激励对象实际授予额度=可授予额度×授予比例

　■

　（二）股票期权的行权条件

　激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：

　1、公司未发生以下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　（5）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　（6）中国证监会认定的其他情形。

　3、公司层面业绩考核

　本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度公司业绩考核目标如表所示：

　■

　注：

　①上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。“净资产收益率”指加权平均净资产收益率。

　②对标企业样本公司按照wind行业、申万行业、证监会行业划分标准，选取与公司主营业务具有可比性的上市公司。在年度考核过程中，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本，但相应调整和修改需报国务院国资委备案。

　③根据国务院国资委文件的相关规定，上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平及激励对象行使权利时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩（或对标企业业绩）水平。根据证监会、申万以及wind行业分类，公司属于证监会行业“CSRC批发和零售业——CSRC批发业”、申万行业“SW汽车——SW汽车服务”、 Wind（万得资讯）行业“可选消费--零售业—专营零售—汽车零售”。为了保证对标企业与公司主营业务具备一定可比性，在上述行业样本公司中选取与公司具有可比性的贸易类A股上市公司，剔除与公司业务不具有可比性、业绩波动明显以及净利润来源为非贸易业务公司后的样本作为本激励计划业绩考核的对标企业。同时选取证监会行业中与汽车制造相关的A股上市公司作为本激励计划业绩考核的对标企业，按照以上标准筛选出的24家对标公司如下：

　■

　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　若股票期权行权上一年度考核不合格，激励对象当年度计划行权的股票期权份额不可行权，作废处理。

　上述考核指标仅为对未来业绩的合理预测，不代表公司对未来年度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等各方面因素。

　4、个人层面绩效考核

　激励对象个人考核按照公司《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的行权比例，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。

　激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、称职、基本称职、不称职五个档次。考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

　■

　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、良好、称职、基本称职，则激励对象上一年度个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不称职，则上一年度激励对象个人绩效考核“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度。考核等级为不称职及考核等级为基本称职的激励对象全部或部分未能行权的期权份额由公司统一注销。

　5、考核指标的科学性和合理性说明

　本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　公司选取净利润复合增长率、净资产收益率、经济增加值三个指标作为公司层面的业绩考核指标。上述三个指标是公司比较核心的三个财务指标，分别反映了公司的成长能力、盈利能力、收益质量。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设定了前述业绩考核目标。除公司层面的业绩考核目标外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，作为激励对象个人是否达到行权条件的考核依据。

　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　九、股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

　（一）有效期

　本激励计划的有效期自股票期权授予之日起计算，最长不超过60个月。

　（二）授予日

　授予日由公司董事会在本计划报国务院国资委审批通过、公司股东大会审议通过后确定。授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且股票期权授予条件成就之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

　（三）等待期

　指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　（四）可行权日

　在本计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　4、中国证监会及上交所规定的其它期间。

　（五）禁售期

　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　2、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。

　3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　十、股票期权数量和行权价格的调整方法和程序

　（一）股票期权数量的调整方法

　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　2、配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　3、缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　4、增发

　公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　（二）行权价格的调整方法

　若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　2、配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　3、缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　4、派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格，经派息调整后，P仍需大于1。

　5、增发

　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　（三）股票期权激励计划调整的程序

　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整股票期权行权价格、股票期权数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　十一、股票期权激励计划的实施程序

　（一）股票期权激励计划生效程序

　1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事会审议；

　2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

　3、独立董事应当就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；

　4、监事会核实激励对象名单；

　5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书；

　6、本计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报国务院国资委审核批准，获得国务院国资委审批通过后提交公司股东大会审议。

　7、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励计划激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；

　8、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　9、股东大会批准本激励计划后本激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。

　（二）公司授予股票期权的程序

　1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案；

　2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案；

　3、董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告；独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见；

　4、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符；

　5、本计划经公司股东大会审议通过后并且符合本计划规定的，公司于股东大会审议通过后召开董事会向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日；

　6、股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系；

　7、自公司股东大会审议通过本激励计划且股票期权授予条件成就之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序，经上交所确认后，按照登记结算公司的规定办理登记结算过户事宜。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　（三）激励对象行权的程序

　1、期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等；

　2、公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票；

　3、经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；

　4、公司向登记机关办理公司变更登记手续。

　公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　（一）公司的权利与义务

　1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。公司按本激励计划的规定取消激励对象尚未行权的股票期权；

　2．公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；

　3、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

　4、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；

　5、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

　6、公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　7、法律法规规定的其它相关权利义务。

　（二）激励对象的权利与义务

　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

　2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量；

　3、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份；

　4、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金；

　5、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务；

　6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　十三、股权激励计划变更与终止

　（一）股权激励计划变更与终止程序

　1、本激励计划的变更程序

　（1）公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　（2）公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　①导致加速行权的情形；

　②降低行权价格的情形。

　（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　2、本激励计划的终止程序

　（1）公司在本公司股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　（2）公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　（3）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　（二）公司与激励对象发生异动的处理

　1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

　2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

　（1）公司的实际控制人发生变更；

　（2）公司出现合并、分立的情形。

　3、上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行权部分股票期权应当统一注销，已经行权的股票期权，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授股票期权权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。

　董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　4、激励对象个人情况发生变化

　（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及由公司派出任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；激励对象成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。

　（2）激励对象因辞职、公司裁员、退休、合同到期而离职的，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权在离职之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。

　（3）激励对象出现以下情形的，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：

　①出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

　②员工因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；

　③公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

　④因犯罪行为被依法追究刑事责任；

　⑤违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；

　⑥激励对象发生《管理办法》第八条规定的不得被授予股票期权的情形。

　（4）激励对象丧失民事行为能力而离职的，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，已经获准行权但尚未行权的股票期权在情况发生之日起六个月内行使完毕，未获准行权的期权作废，由公司注销。

　（5）激励对象身故的，其获授的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件的，自情况发生之日起的六个月之内，由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权，未获准行权的期权作废，由公司注销。

　（6）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　5、公司与激励对象之间争议的解决

　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　（一）期权价值的计算方法

　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并对授予的990万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：股票期权总价值为3613.50万元。

　（二）期权费用的摊销方法

　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值约为3.65元。具体参数选取如下：

　1、标的股价：10.54元（假设授予日收盘价为10.54元/股）

　2、行权价：10.54元

　3、有效期：4年

　4、历史波动率：37.47%（采用公司最近一年的波动率）

　5、无风险利率：3.7115%（采用国债四年到期收益率）

　6、股息率：0

　假设公司2018年4月底授予期权，则2018年-2022年期权成本摊销情况见下表：

　■

　由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　十五、上网公告附件

　（一）《第一期股票期权激励计划（草案）》；

　（二）《第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》；

　（三）《第一期股票期权激励计划激励对象名单》；

　（四）《上海荣正投资咨询有限公司关于国机汽车股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》；

　（五）《北京市天元律师事务所关于国机汽车股份有限公司第一期股票期权激励计划的的法律意见》。

　特此公告。

　国机汽车股份有限公司董事会

　2018 年2月13日