股票简称：西王食品 股票代码：000639 编号：2018-024

　西王食品股份有限公司

　第十二届董事会第十三次会议决议公告

　■

　一、董事会会议召开情况

　1、董事会会议通知于2018年2月5日分别以专人、电子邮件、传真等方式 向全体董事进行了文件送达通知。

　2、董事会会议于2018年2月12日以现场表决及通讯表决方式召开。

　3、应出席会议董事8名，实际到会8名。

　4、会议由董事长王棣先生主持，公司高管人员、监事会成员列席了会议。

　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事认真讨论，会议审议并通过如下决议：

　1. 审议通过《关于增加公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》

　公司于2016年10月18日召开2016年第三次（临时）股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，于2017年10月14日召开2017年第二次（临时）股东大会审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》，根据上述决议，股东会授权公司董事会在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜。

　鉴于公司本次非公开发行新增股份96,198,152股已于2018年2月12日在深圳证券交易所上市。公司董事会同意将公司注册资本由454,530,468元增加至550,728,620元，公司股份总数也相应变更为550,728,620股，并对《公司章程》相应条款进行如下修改：

　■

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　2. 审议通过《关于补选公司第十二届董事会董事的议案》

　近日公司董事岳彩平先生因个人原因辞去公司第十二届董事会董事职务，岳彩平先生辞职后不在本公司担任任何职务，其辞职不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响公司及公司董事会的正常工作，故其辞职报告自送达董事会之日起生效。董事会对岳彩平先生在任职期间为公司做出的贡献表示感谢！

　根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，现进行董事的补选工作。经公司控股股东西王集团有限公司提名，董事会同意增补周勇先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人，任期至本届董事会届满为止，周勇先生简历请见附件。

　公司独立董事对上述事项进行了审核，并发表了同意的独立意见。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　3. 审议通过《关于更换会计师事务所的议案》

　根据公司业务发展尤其国际业务发展的需要，公司对符合相关要求的会计师事务所进行了详细筛选。经了解，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）规模较大，具有证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，具有能够满足国际业务审计和公司主营业务审计相关要求的团队，因此提议聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务报告和内部控制审计机构。

　议案具体内容详见公司于2018年2月13日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《西王食品股份有限公司关于更换会计师事务所的公告》（公告编号：2018-025） 。

　本议案已获得公司独立董事的事前认可，且独立董事对上述事项进行了审核发表了同意意见。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　本项议案尚需提交公司股东大会审议。

　4. 审议通过《关于召开2018年第二次（临时）股东大会的议案》

　公司拟于2018年3月1日召开2018年第二次（临时）股东大会，审议上述议案。

　详情请参见公司于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《西王食品股份有限公司关于召开2018年第二次（临时）股东大会的通知》。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　三、备查文件

　1. 公司第十二届董事会第十三次会议决议。

　特此公告

　西王食品股份有限公司董事会

　2018年2月12日

　附件

　周勇先生简历

　周勇，1974年出生，大专学历，工商管理专业，于2016年获得首都经贸大学的MBA结业证书。2010年进入西王，曾任北京运营中心运营总监、副总经理，北京奥威特运动营养科技有限公司总经理，现任北京运营中心总裁。

　周勇先生不存在不得被提名为董事、监事的情形；符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。周勇先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论之情形。经在最高人民法院网核查，周勇先生不属于“失信被执行人” ，周勇先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不直接持有公司股票。

　西王食品股份有限公司独立董事

　关于第十二届董事会第十三次会议相关事项之独立意见

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《西王食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事就公司第十二届董事会第十三次会议相关事项进行认真了解和核查，现发表独立意见如下：

　1、补选公司第十二届董事会董事

　经审阅本次提名的董事候选人周勇先生简历等资料,周勇先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

　本次董事候选人的推荐、提名程序规范，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　综上所述，我们同意本次董事候选人的提名，并同意提交公司股东大会审议。

　2、更换会计师事务所

　经了解，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）规模较大，具有证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，具有能够满足国际业务审计和公司主营业务审计相关要求的团队，因此，同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告和内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会审议。

　独立董事：

　王大宏 董华 韩本文

　2018年2月12日

　西王食品股份有限公司独立董事

　关于更换会计师事务所的事前认可意见

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《西王食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事已事前认真审阅了《关于更换会计师事务所的议案》，并就上述议案的相关事项发表如下事前认可意见：

　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）规模较大，具有证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，具有能够满足国际业务审计和公司主营业务审计相关要求的团队，因此，同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将此议案提交公司第十二届董事会第十三次会议审议并提交公司股东大会审议。

　独立董事：

　王大宏 董华 韩本文

　2018年2月12日

　股票简称：西王食品 股票代码：000639 编号：2018-025

　西王食品股份有限公司

　关于更换会计师事务所的公告

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　为更好的适应公司经营业务发展需要，公司董事会及管理层经过审慎研究，拟更换公司2017年度审计及内控审计机构，现将有关事项说明如下：

　一、更换会计师事务所的情况说明

　公司原审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”），在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

　天健会计师事务所审计团队已经连续多年为公司提供审计服务，为确保上市公司审计工作的独立性和客观性，同时满足公司业务发展尤其国际业务发展的需要，经综合评估，公司拟聘请具备证券从业资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”） 担任公司2017年度审计机构，聘期一年，具体审计费用提请股东大会授权董事会根据市场行情等因素具体协商确定。

　公司已就更换会计师事务所事项与天健会计师事务所进行了事先沟通，征得了其理解和支持。天健会计师事务所在为公司提供审计服务期间，勤勉、尽责、切实履行了审计机构应尽的职责，公司对其多年来的辛勤工作和良好服务表示诚挚的感谢！

　二、更换会计师事务所的基本情况

　名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

　成立日期：2012年7月10日

　注册地址：中国北京东长安街1号东方广场东2座8层

　营业执照统一社会信用代码：91110000599649382G

　企业类型：特殊普通合伙

　执行事务合伙人：邹俊

　经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　资质：具有证券、期货相关业务许可证（证书序号：000488）

　会计师事务所简介：

　毕马威是全球四大会计师事务所之一，1992年成为四大会计师事务所中第一家中外合作会计师事务所（与财政部合资），2012年成为第一家获批改制为特殊普通合伙制的四大会计师事务所，目前在中国16个城市设有办事机构17个，分布在北京、北京中关村、成都、重庆、佛山、福州、广州、杭州、南京、青岛、上海、沈阳、深圳、天津、厦门、香港特别行政区和澳门特别行政区，注册会计师人数近1,550人，员工人数超过11,000人。毕马威的发展历程实际上也是中国经济的发展历程的印证，由最初基于外商到中国投资产生的外商投资企业需求，到1993年协助第一家国企上海石化于三地同时建设开发，再到后来的国企、民企建设开发大潮，以及中国企业走出去和新常态，客户构成和业务构成都在与时俱进。

　公司认为毕马威具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供专业服务。

　三、更换会计师事务所所履行的程序

　1、2018年2月12日，公司召开第十二届董事会第十三次会议审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，同意将为公司 2017 年度财务报告和内部控制审计机构的天健会计师事务所变更为毕马威，并提交公司2018年第二次（临时）股东大会审议。公司独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见。

　2、公司将于2018年3月1日召开2018年第二次（临时）股东大会审议《关于更换会计师事务所的议案》，本次更换公司会计师事务所事项自公司股东大会批准之日起生效。

　四、备查文件

　1、公司第十二届董事会第十三次会议决议；

　2、独立董事关于更换会计师事务所的事前认可意见；

　3、独立董事关于第十二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　西王食品股份有限公司董事会

　2018年2月12日

　股票简称：西王食品 股票代码：000639 编号：2018-026

　西王食品股份有限公司

　关于更换职工监事的公告

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　公司近日收到职工监事张炜女士提交的书面辞职报告。因个人原因，张炜女士申请辞去公司第十二届监事会职工监事职务，张炜女士目前未持有公司股票，辞职后不再担任公司任何职务。

　张炜女士担任公司职工监事期间，勤勉尽责，为保护投资者合法权益促进公司规范运作发挥了积极作用。公司监事会对于张炜女士为公司做出的积极贡献表示衷心感谢。

　为保证公司监事会的正常运作，按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，经公司职工代表审议，选举王亚珂先生（简历详见附件）为公司第十二届监事会职工代表监事，任期与本届监事会任期一致。

　特此公告。

　西王食品股份有限公司监事会

　2018年2月12日

　附件

　王亚珂先生简历

　王亚珂，男，汉族，1987年7月出生于山东省邹平县，本科学历，具有证券业从业资格。2010年进入西王集团工作，曾担任西王集团有限公司总工办项目主管，现任西王食品股份有限公司证券事务代表。

　王亚珂先生不存在不得被提名为董事、监事的情形；符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。王亚珂先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论之情形。经在最高人民法院网核查，王亚珂先生不属于“失信被执行人” ，王亚珂与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不直接持有公司股票。

　股票简称：西王食品 股票代码：000639 编号：2018-028

　西王食品股份有限公司

　关于公司职工代表监事辞职的公告

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　西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月10日收到职工代表监事张炜女士提交的书面辞职报告。张炜女士因个人原因，向公司职工代表大会及监事会申请辞去第十二届监事会职工代表监事职务,辞职后将不再担任公司任何职务。

　根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律法规，职工代表监事张炜女士的辞职不会导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，但导致公司职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，故张炜女士的辞职报告将在公司职工代表大会选举新任职工代表监事后生效。在此之前，张炜女士将根据法律法规及《公司章程》的规定，继续履行监事职责，公司将按照法定程序尽快选举新的职工代表监事。

　公司监事会谨向张炜女士在担任公司职工代表监事期间勤勉尽职的工作及其对公司所做出的重要贡献表示衷心感谢！

　特此公告。

　西王食品股份有限公司监事会

　2018年2月12日

　股票简称:西王食品 股票代码:000639 公告编号:2018-027

　西王食品股份有限公司关于召开2018年

　第二次（临时）股东大会的通知

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　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会类型和届次：2018年第二次（临时）股东大会。

　（二）股东大会召集人：本次股东大会经公司第十二届董事会第十三次会议决议召开，由公司董事会召集举行。

　（三）会议召开的合法、合规性：经公司第十二届董事会第十三次会议审议通过《关于召开西王食品股份有限公司2018年第二次（临时）股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　（四）会议召开日期和时间

　1、现场会议召开时间：2018年3月1日（星期四）下午14：30

　2、网络投票时间：2018年2月28日—3月1日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年3月1日日（星期四）上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年2月28日15:00～2018年3月1日15:00期间的任意时间。

　（五）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第二次投票表决结果为准。

　（六）会议出席对象：

　1、截至2018年2月22日（星期四）下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。（授权委托书式样见附件二）；

　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的见证律师及相关人员。

　（七）现场会议地点：山东省滨州市邹平县西王工业园办公楼211会议室。

　（八）涉及融资融券、转融通业务的相关投资者如通过网络投票方式进行投票，应按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》的有关规定执行。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于补选公司第十二届董事会董事的议案》

　2、审议《关于更换会计师事务所的议案》

　三、现场会议登记方法

　1、法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；由法人股东委托代理人的，应持代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、法人股东账户卡办理登记手续；

　2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，需持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件二），并附身份证及股东账户复印件，以便登记确认。传真或信函在2018年2月20日17:00时前送达或传真至0543-4868888。不接受电话登记。

　来信请寄：山东邹平县西王工业园办公楼818室，邮编：256209（信封请注明“股东大会”字样）

　4、登记时间：2018年2月23日（星期五）、2018年2月24日（星期六）上午9:00至11:30，下午14:00至15:00。

　5、登记地点及授权委托书送达地点：山东邹平县西王工业园办公楼818室食品董事会办公室

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、其他事项

　（一）联系方式：

　联系电话：0543-4868888，

　传真：0543-4868888

　联系人：王超 王亚珂

　（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

　（三）会议材料备于山东邹平县西王工业园办公楼818董事会办公室。

　（四）融资融券账户的股东需由证券公司代为参与上市公司网络投票，请向所属营业部告知参与网络投票意向，具体安排请咨询相关证券公司。

　（五）会议附件

　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　附件二：《授权委托书》

　六、备查文件

　（一）第十二届董事会第十三次会议决议；

　（二）深交所要求的其他文件。

　特此公告

　西王食品股份有限公司董事会

　2018年2月12日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　（一）投票代码与投票简称：投票代码：“360639”，投票简称：“西王投票”。

　（二）议案设置及意见表决

　1、议案设置

　表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

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　2、填报表决意见或选举票数

　上述议案为非累积投票议案，直接填报表决意见：同意、反对、弃权。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2018年3月1日的交易时间，即 9：30-11:30 和 13:00-15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月28日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年3月1日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　3. 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授权委托书

　致：西王食品股份有限公司

　兹全权委托_____先生/女士代表本人/本单位出席西王食品股份有限公司2018年度第二次（临时）股东大会，对以下议案代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决的后果均由本人/本单位承担。

　（说明：上述审议事项，委托人可在“同意”、“弃权” 或“反对”方框内划“√”，做出投票指示，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。）

　委托人姓名或名称（签字或盖章）：___________________________

　委托人身份证号码或营业执照号码：__________________________

　委托人持股数：____________股

　委托人股东账号：_______________

　受托人身份证号码：_____________________

　受委托人签名：______________

　委托日期：_____年____月______日

　■

　附注：1、单位委托须加盖单位公章；2、委托期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。