证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-021

　商赢环球股份有限公司第七届董事会第12次临时会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第12次临时会议于2018年2月11日以通讯方式发出会议通知，于2018年2月12日下午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加董事11名，实际参加董事11名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　与会董事经认真审议，审议通过如下决议：

　一、审议通过《关于公司全资子公司商赢盛世电子商务（上海）有限公司购买房产的议案》

　具体内容详见公司于2018年2月13日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《商赢环球股份有限公司关于全资子公司商赢盛世电子商务（上海）有限公司购买房产的公告》 （公告编号：临-2018-022）。

　表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

　特此公告。

　商赢环球股份有限公司

　2018年2月13日

　证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-022

　商赢环球股份有限公司

　关于全资子公司商赢盛世电子商务

　（上海）有限公司购买房产的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易简要内容：商赢环球股份有限公司（以下简称 “公司”）全资子公司商赢盛世电子商务（上海）有限公司（以下简称“商赢盛世”）拟向杭州昆润房地产开发有限公司（以下简称“杭州昆润”）购买其所开发建设的昆仑商务中心第B幢第5-12层，交易总对价为人民币420,242,000元（大写：肆亿貳仟零贰拾肆万貳仟元整）。

　●本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　一、交易概述

　1、对外投资的基本情况

　公司全资子公司商赢盛世拟向杭州昆润购买其所开发建设的昆仑商务中心第B幢第5-12层（以下简称“标的资产”或“交易标的”），标的资产现处于预售状态，设计用途为商服用地，位于浙江省杭州市上城区富春路与望潮路交叉口西北角，建筑面积约为11,059平方米，交易单价为人民币38,000元/平方米，本次交易总对价为人民币420,242,000元（大写：肆亿貳仟零贰拾肆万貳仟元整）。

　2、董事会审议情况

　公司已于2018年2月12日召开第七届董事会第12次临时会议，审议通过了《关于公司全资子公司商赢盛世电子商务（上海）有限公司购买房产的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　3、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对方基本情况

　交易对方名称：杭州昆润

　企业类型：有限责任公司

　注册地：杭州市上城区海潮路53号333室

　主要办公地点：杭州市庆春路42号兴业银行大厦12楼

　法定代表人：蒋传良

　注册资本：人民币5,000万元

　主营业务：杭政储出（2013）104号地块的开发、经营业务。服务：实业投资。

　主要股东：浙江昆仑控股集团有限公司、浙江昆仑置业集团有限公司、天津昆仑兆业投资有限公司

　最近三年发展状况：近三年主要资金全部用于杭州市上城区昆仑商务中心的建设。按照原销售计划，预计该物业于交付前一个月（2018年2月）统一推向市场进行销售。目前项目已完成第一轮市场推广工作，处于销售状态。

　最近一年主要财务指标：根据杭州昆润所提供的未经审计财务数据，截止2017年12月，杭州昆润资产总额89,403万元，负债总额84,813万元（其中：长期借款45,000万元，股东浙江昆仑置业集团有限公司借款39,688万元）实收资本5,000万元，净资产4,590万元，因大楼前期未安排销售计划暂时未产生营业收入，2017年净利润为亏损50万元。

　三、交易标的基本情况

　交易标的：昆仑商务中心第B幢第5-12层

　交易标的所处位置：浙江省杭州市上城区富春路与望潮路交叉口西北角

　预售许可证编号：杭售许字（2015）第000142号

　标的资产设计用途为：商服用地

　房产面积：建筑面积11,059平方米

　房产抵押情况：目前全部抵押给平安信托有限责任公司

　四、交易条款

　1、出卖人：杭州昆润

　2、买受人：商赢盛世

　3、商品房价款：人民币420,242,000元（大写：肆亿贰仟零贰拾肆万贰仟元整）。

　4、支付方式：

　本合同总价款分三期以如下方式支付：

　（1）买受人在获得其本身和/或母公司的内部相关决策机构【包括但不限于董事会和/或股东大会（如适用）】和/或外部相关有权机关部门（如适用）的明确书面准许或授权后于三（3）个工作日内支付首期房款人民币155,000,000.00元（大写:壹亿伍仟伍佰万元整）；

　（2）买受人在首付房款支付后1个月内向出卖人支付第二期房款人民币55,121,000.00元（大写:伍仟伍佰壹拾贰万壹仟元整）；

　（3）在本协议所描述之标的商品房的《房屋所有权初始登记》（或浙江省杭州市规定的具有同等效力的法律文书）按本合同约定期限交付给买受人之前提下，买受人争取在不晚于2018年8月31日全额支付剩余房款。

　5、买受人逾期付款责任：

　（1）买受人如不能按照本合同规定的时间付款，则在买受人向出卖人事先书面通知的情形下，出卖人同意给予买受人60日的宽限期，如无特殊情况，买受人必须在宽限期内付清余款。如存在特殊情况的，后续的宽限时间（如需要）由双方协商确定。

　（2）买受人应争取于2018年8月31日前或双方同意的宽限期内支付当期应付房款，如买受人最终未能按时支付当期应付房款，则双方均有权以向对方发出书面通知的方式单方解除本合同，出卖人应于本合同解除之日起5个工作日内全额返还买受人已支付的所有款项。在买受人行使单方解除权之情形下，买受人承担按照当期应付而未支付的款项以中国人民银行规定的当期金融机构人民币一年内（含一年）贷款基准利率的标准计算的违约金。在出卖人行使单方解除权之情形下，出卖人按照本合同条款约定及时返还买受人已支付的全部款项，买受人无需承担任何违约责任。

　6、出卖人主要违约责任

　（1）出卖人应于2018年7月31日前取得合法有效的本协议所描述之标的商品房的《房屋所有权初始登记》（下称“初始登记”），如出卖人最终未能按时取得该初始登记的，出卖人有权要求买受人提供合理宽限期（具体宽限期由双方另行协商），出卖人宽限期满后仍未能按时办理完成的，双方均有权单方解除本合同，出卖人应于本合同解除之日起5个工作日内全额返还买受人已支付的所有款项。在出卖人行使单方解除权之情形下，出卖人承担按照买受人已经支付给出卖人的款项金额以中国人民银行规定的当期金融机构人民币一年内（含一年）贷款基准利率的标准计算的违约金。在买受人行使单方解除权之情形下，出卖人按照本合同条款约定及时返还买受人已支付的全部款项，出卖人无需承担任何违约责任。

　（2）出卖人在收到该剩余房款后30日内向买受人完整交付该标的商品房并尽最大努力协助买受人办理完成《不动产权属证书》。如出卖人最终未能按时完整交付该标的商品房及协助买受人办理完成《不动产权属证书》的，出卖人有权要求买受人提供合理宽限期（具体宽限期由双方另行协商），出卖人宽限期满后仍未能按时交付及办理完成《不动产权属证书》的，双方均有权单方解除本合同，出卖人应于本合同解除之日起5个工作日内全额返还买受人已支付的所有款项。在出卖人行使单方解除权之情形下，出卖人承担按照买受人已经支付给出卖人的款项金额以中国人民银行规定的当期金融机构人民币一年内（含一年）贷款基准利率的标准计算的违约金。在买受人行使单方解除权之情形下，出卖人按照本合同条款约定及时返还买受人已支付的全部款项，出卖人无需承担任何违约责任。

　7、交付期限及条件：

　出卖人在收到该剩余房款后30日内向买受人完整交付该标的商品房并尽最大努力协助买受人办理完成《不动产权属证书》。

　8、合同生效条件：

　自买受方通过其所有的内部【包括但不限于自身和/或其母公司董事会、股东会（如适用）】和外部审核程序（如适用）之日起生效。

　9、抵押与相关债权债务：

　登记机关：杭州市国土资源局、杭州市住房保障和房产管理局

　抵押人当事人：杭州昆润

　抵押权人：平安信托有限责任公司

　被担保的主债权的数额：总计45,000万元

　登记时间：2017年3月16日至2019年3月16日

　出卖人承诺，在办理房屋权属初始登记时注销所有抵押。出卖人保证销售的商品房没有产权纠纷和债权债务纠纷。因出卖人原因，造成该商品房不能办理产权登记或发生债权债务纠纷的，由出卖人承担全部责任。买受人有权单方解除合同且不承担任何违约责任，自合同解除之日起5个工作日内全额返还买受人已支付的所有款项。

　五、交易定价及依据

　1、交易定价：

　以市场价格为基础，经双方协商确定。

　定价依据：

　当前周边类似项目市场销售价格如下：

　（1）越秀维多利亚中心：位于杭州之江路与御道路交汇处，销售均价4-6万元/平方米。

　（2）杭州来福士广场：位于钱江新城新业路228号，近富春路，杭州来福士广场A座写字楼8-16层，销售均价42,000-46,000元/平方米。

　（3）高德置地广场：位于杭州市钱江新城解放东路45号，销售均价42,000元/平方米。

　（4）交投绿城明珠国际：位于钱江新城五星路198号，销售均价40,500元/㎡左右。

　（5）赞成中心：位于之江路飞云江路交叉口，销售均价为38,000-41,000元/㎡。

　根据上述五个类似项目市场销售价格，交易标的周边项目对外市场销售均价约为41,000元/平方米。

　六、资金来源

　本次交易资金来源主要为公司自有资金，若有不足部分，向银行等金融机构借款筹措。

　七、交易的目的及对本公司的影响

　本次购买的房产位于杭州市上城区富春路与望潮路交叉口西北角，杭州市电子商务产业发达，是中国重要的电子商务中心，电子商务龙头与标杆企业集聚。杭州市扶持政策优势鲜明，电子商务生态体系完善，中高端人才不断集聚，为跨境电子商务的发展奠定了良好的基础。

　公司基于对跨境电商行业前景的良好预期，计划借助杭州完善的电子商务生态环境，依托当地重量级平台载体，协助旗下公司搭建线上销售和运营管理团队，打通旗下服装品牌在知名线上平台的销售渠道，进一步拓展品牌线上线下相结合的新零售业态。

　本次公司在杭州市营建基础设施符合公司的长远发展战略，对公司经营工作、未来市场定位和竞争力、提升公司品牌形象及知名度等均产生积极影响，有利于培育新的利润增长点，提高公司的综合竞争能力，为公司稳健持续发展提供保障。

　本次交易不构成关联交易。对公司本年度财务状况、经营成果不构成重大影响。

　特此公告。

　商赢环球股份有限公司

　2018年2月13日