证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2018-023

　债券代码：143367 债券简称：17金证01

　深圳市金证科技股份有限公司第六届董事会2018年第三次会议决议公告

　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2018年第三次会议于2018年2月12日以通讯方式召开，会议应到董事8名，实到董事8名。经过充分沟通，以传真方式行使表决权。会议的召开符合《公司法》及《深圳市金证科技股份有限公司章程》的规定。

　一、会议以7票同意，1票回避，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于收购控股子公司深圳市齐普生科技股份有限公司部分股份暨关联交易的议案》

　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于收购控股子公司部分股份暨关联交易的公告》（公告编号：2018-024）。

　二、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于公司召开2018年第二次临时股东大会的议案》

　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-025）。

　特此公告。

　深圳市金证科技股份有限公司董事会

　二○一八年二月十二日

　证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2018-024

　债券代码：143367 债券简称：17金证01

　深圳市金证科技股份有限公司关于收购控股子公司部分股份暨关联交易的公告

　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的：深圳市齐普生科技股份有限公司（以下简称“齐普生公司”）

　●投资金额：29,304.46万元(人民币元，下同)

　一、关联交易概述

　1.关联交易的主要内容

　深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金证股份”）基于对齐普生公司未来发展前景的信心，为进一步整合资源，实现公司利益最大化，公司拟与西藏金网亿创业投资管理有限公司（以下简称“金网亿”）、深圳市合生创利投资管理中心（有限合伙）（以下简称“合生创利”）、齐普生公司共同签订《深圳市齐普生科技股份有限公司股份转让协议》，拟分别以23,724.00万元和5,580.46万元收购金网亿持有的齐普生公司5,414.4万股股份（占齐普生公司总股本的42.30%）及合生创利持有的齐普生公司1,273.6万股股份（占齐普生公司总股本的9.95%）。

　本次交易定价是以齐普生公司最近一期经审计的净资产为基准，遵循市场定价原则，经各方友好协商之后确定。各方进一步约定，本次股份转让交割完成后，齐普生公司的所有未分配利润归公司所有。

　本次收购完成后，公司持有齐普生公司12,793.6万股股份，持股比例99.95%；合生创利持有齐普生公司6.4万股股份，持股比例0.05%，公司仍为齐普生公司的控股股东，公司合并报表范围未发生变更。

　2.关联关系的说明

　公司董事、总裁李结义先生为合生创利的普通合伙人及执行事务合伙人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易属于关联交易。

　3.本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易仍需提交公司股东大会审议。

　二、关联方基本情况

　1、金网亿

　企业名称：西藏金网亿创业投资管理有限公司；统一社会信用代码：914403007798875055；类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；法定代表人：王春明；注册资本：1,000万元；成立日期：2005年09月28日；住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区古荣农牧产业园1栋1-059号

　经营范围：受托管理股权投资基金业务（不含公募基金；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务），（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）、创业投资信息咨询（不含限制项目）。【依法须经批准的项目，须经相关部门批准后方可开展经营活动】

　股权结构：

　■

　金网亿与金证股份及金证股份前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在关联关系。

　2、合生创利

　企业名称：深圳市合生创利投资管理中心（有限合伙）；统一社会信用代码：914403003498807412；类型：有限合伙；执行事务合伙人：李结义；注册资本：1,768.0002万元；成立日期：2015年08月12日；住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　经营范围：投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资。

　合伙人信息：

　■

　合生创利与金证股份在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在关联关系，除金证股份董事、总裁李结义先生为合生创利的普通合伙人及执行事务合伙人外，合生创利与金证股份其他三位股东杜宣、赵剑、徐岷波在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　三、投资标的的基本情况

　公司名称：深圳市齐普生科技股份有限公司；统一社会信用代码：91440300758632909X；类型：股份有限公司(非上市)；法定代表人： 李结义；注册资本： 12,800万元；成立日期： 2004年03月01日；住所： 深圳市福田区侨香路一冶广场2栋B座1705房

　经营范围： 计算机软硬件产品及其配套设备的技术开发、销售、上门维修服务；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；楼宇智能化产品的技术开发及销售（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；电子产品、通讯器材、机械设备的购销及其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；市政工程设计与施工（凭资质证经营）；计算机技术服务；计算机信息系统集成。职业技能培训；劳务派遣（不含人才中介）。

　截止到2017年11月30日，齐普生公司（经审计）资产总额：110,403.66万元，负债总额：80,846.21万元，资产净额：29,557.46万元，营业收入：237,298.07万元，净利润：6,340.91万元。

　四、出资协议书的主要内容

　甲方：深圳市金证科技股份有限公司

　乙方：西藏金网亿创业投资管理有限公司

　丙方：深圳市合生创利投资管理中心（有限合伙）

　目标公司：深圳市齐普生科技股份有限公司

　（一）转让标的、转让价格与付款方式

　1.转让标的为乙方所持有的目标公司42.30%的股份与丙方所持有的目标公司9.95%的股份。

　2.本次交易定价是以公司最近一期经审计的净资产为基准，遵循市场定价原则，经各方友好协商之后确定，目标公司估值为56,085.00万元。。

　3.本次股份转让，乙方持有的目标公司42.30%的股份对应的转让价款为23,724.00万元（以下称“乙方转让价款”），丙方持有的目标公司9.95%的股份对应的转让价款为5,580.46万元（以下称“丙方转让价款”）。

　4.付款方式为现金，付款进度安排如下：

　（1）在正式签署协议并生效后10个工作日内，甲方应向乙方支付“乙方转让价款”的20.00%即4,744.80万元，甲方应向丙方支付“丙方转让价款”的20.00%即1,116.10万元；在乙方和丙方均收到第一笔转让价款后，目标公司须在3个工作日内将变更后的股东及持股情况记载于目标公司股东名册，其他各方应给予必要的协助。

　（2）目标公司将变更后的股东及持股情况记载于股东名册后10个工作日内，甲方应向乙方支付“乙方转让价款”剩余的80.00%即18,979.20万元，甲方应向丙方支付“丙方转让价款”剩余的80.00%即4,464.36万元。

　（3）甲方根据本协议之约定向乙、丙方支付转让价款之日为“付款日”，甲方应在付款日或之前分别将转让价款足额支付至乙、丙方指定收款账户。

　5.本次股份转让交割完成后，乙方不再持有目标公司股份，甲方将持有目标公司99.95%的股份，对应持股数量为12,793.60万股；丙方将持有目标公司0.05%的股份，对应持股数量为6.40万股。

　（二）资本结构与利润分配

　1.资本结构。本轮股份转让交割前后，目标公司的股权结构如下表所示：

　■

　2.未分配利润的处置。经各方共同协商，目标公司的所有未分配利润归甲方所有。

　（三）违约及违约责任

　1.本协议生效后，协议各方应严格遵守。

　2.本协议生效后，如甲方未能及时按本协议之约定向乙、丙方支付转让价款，乙、丙方可以书面形式督促甲方尽快支付相应股份转让价款，如甲方在乙、丙方发出上述书面催告文件后10个工作日内仍未支付，则将催告后第10个工作日作为逾期起征日，每逾期一日，乙、丙方有权要求甲方按逾期未支付转让价款的万分之一支付违约金，但累计不超过逾期未支付转让价款的1%。若甲方在乙、丙方发出书面催缴通知后的90日内仍未支付，经书面通知，乙、丙方有权解除本协议。

　3.除本协议另有约定外，违反本协议的一方应赔偿因其违约给非违约方造成的一切直接损失（包括但不限于解决争议而发生的诉讼费、律师费用等）。

　（四）生效条件

　本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起成立，自协议全部内容已得到各方董事会、股东会或股东大会等内部决策机构的批准之日起生效。

　五、交易原因和对上市公司的影响

　1.交易的原因

　本次交易有助于公司进一步整合资源，完善公司资源配置和业务布局，提升公司的盈利能力，实现公司利益最大化，符合公司业务发展规划及全体股东利益。

　2.交易的公允性

　本次交易定价是以齐普生公司2017年11月30日经审计的净资产为基准，遵循市场定价原则，经各方友好协商之后最终确定。不存在损害公司及股东利益的情形，此类关联交易不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

　3.对公司独立性的影响

　公司与上述关联方之间的关联交易对本公司独立性没有影响。

　六、审议程序

　1.公司于2018年2月12日召开第六届董事会2018年第三次会议，关联董事李结义先生回避表决，其他7位非关联董事审议通过了本次关联交易。本次交易仍需提交公司股东大会审议，与本次关联交易的关联人李结义先生将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　2.公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见，公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事李结义先生回避表决, 表决程序符合有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》和公司《深圳市金证科技股份有限公司关联交易制度》的规定。本次收购控股子公司部分股权,有利于实现公司进一步整合资源，符合本公司的业务发展规划。上述关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。独立董事一致同意上述股权收购事项。

　七、备查文件

　1.金证股份第六届董事会2018年第三次会议决议

　2.金证股份关于关联交易的事前认可意见

　3.金证股份独立董事的独立意见

　特此公告。

　深圳市金证科技股份有限公司董事会

　二○一八年二月十二日

　证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2018-025

　债券代码：143367 债券简称：17金证01

　深圳市金证科技股份有限公司关于

　召开2018年第二次临时股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年2月28日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2018年第二次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年2月28日14点00分

　召开地点：深圳市南山区高新南五道金证科技大楼9楼会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年2月28日至2018年2月28日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、

　各议案已披露的时间和披露媒体

　2017年2月13日的中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站。

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、会议登记方法

　1、符合上述条件的股东或股东委托代理人于2018年2月26日（上午9—11时，下午15—17时）向本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，外地股东可以传真或信函方式登记（以收信邮戳为准）。

　2、请提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、证券账户卡、持股证明办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。

　3、个人股东请提供本人身份证、证券账户卡、持股证明办理登记手续，如授权委托，还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。

　六、其他事项

　会期半天，与会人员交通食宿费用自理

　公司地址：深圳市南山区高新南五道金证大厦九楼会议室

　邮政编码：518057

　联系人：姚震

　联系电话：0755-86393989 传真：0755-86393986

　特此公告。

　深圳市金证科技股份有限公司董事会

　2018年2月12日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　深圳市金证科技股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月28日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2018-026

　债券代码：143367 债券简称：17金证01

　深圳市金证科技股份有限公司

　关于股东补充质押的公告

　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月12日接到公司股东李结义先生将其所持有的部分公司股票进行股票质押式回购交易补充质押的通知，现将有关情况公告如下：

　一、股东股票质押情况

　李结义先生将其所持有本公司无限售流通股股份中的3,100,000股（占公司总股本的0.36%）质押给中国银河证券股份有限公司，作为前期股票质押式回购交易的补充质押。本次股票补充质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，股权质押登记日为2018年2月9日。

　二、股票质押的目的

　本次股票质押是对前期股票质押的补充质押，不涉及新的融资安排。

　三、股东股票累计质押情况

　截止本公告日，李结义先生共持有本公司股份86,603,765股，其中78,203,765股为无限售流通股，8,400,000股为限售流通股。李结义先生持有本公司股份占本公司总股本的10.15%,其中质押34,310,000股，占本公司总股本的4.02%。

　特此公告。

　深圳市金证科技股份有限公司董事会

　二○一八年二月十二日