证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2018-012

　深圳市共进电子股份有限公司

　第三届监事会第五次会议决议

　公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　深圳市共进电子股份有限公司（以下简称 “公司”）于2018年2月9日以电子邮件方式向全体监事发出会议通知，并于2018年2月12日（星期一）上午11：00在公司会议室召开第三届监事会第五次会议。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳市共进电子股份有限公司章程》及《深圳市共进电子股份有限公司监事会议事规则》的规定。

　本次会议由监事会主席漆建中先生主持，与会监事就各项议案进行了审议，表决通过以下事项：

　1、审议通过关于《公司收购江苏苏航医疗设备有限公司股权并签署正式投资协议》的议案；

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权;

　详细内容请见同日于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《共进股份关于收购江苏苏航医疗设备有限公司股权的进展公告》（公告编号：临 2018-013）。

　特此公告。

　深圳市共进电子股份有限公司

　监事会

　2018年2月12日

　证券代码：603118证券简称：共进股份 公告编号：临2018-013

　深圳市共进电子股份有限公司

　关于收购江苏苏航医疗设备有限公司股权的进展公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、交易概述

　深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月8日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了关于《公司收购江苏苏航医疗设备有限公司股权》的议案，并于同日与相关方签订了《关于江苏苏航医疗设备有限公司的投资意向书》，前述具体情况见公司于2018年1月9日和2018年1月11日披露的《共进股份关于收购江苏苏航医疗设备有限公司股权的公告》（公告编号：2018-002）、《共进股份关于收购江苏苏航医疗设备有限公司股权的补充公告》（公告编号：2018-006）。

　2018年2月12日，公司召开第三届董事会第八次会议，全体9名董事以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于《公司收购江苏苏航医疗设备有限公司股权并签署正式投资协议》的议案。同日，公司与相关方签订了正式的《投资协议》。

　二、投资协议的主要内容

　投资方：深圳市共进电子股份有限公司

　目标公司：江苏苏航医疗设备有限公司（苏航医疗）

　控股股东：江苏治宇医疗器材有限公司（江苏治宇）

　目标公司实际控制人:陈文海

　目标公司实际控制人:梅艳

　投资方、目标公司、控股股东及目标公司实际控制人就投资方对目标公司进行增资，并最终实现对目标公司的控股等相关事项已沟通协商一致，相关方现签订正式的投资协议，协议主要条款如下：

　1、交易描述

　投资方及/或其指定的关联方向目标公司增资8,000万元人民币，其中2,520万元计入注册资本，5,480万元计入资本公积，增资后投资方及/或其指定的关联方持有目标公司53.33%的股权。

　2、相关款项的支付

　第一期增资款4,000万元人民币于本协议签署后5个工作日内支付，专门用于偿还目标公司拖欠农行泰兴支行和合肥江航的4,000万元人民币债务，并要求办理目标公司名下土地及房产的抵押解除、查封解除手续及解除目标公司所有银行账户的冻结；

　第二期增资款2,000万元人民币在本协议所述法律手续办理完毕（包括但不限于取得增资变更后营业执照、记载投资方的股东名册和出资证明）之日起15个工作日内支付；

　第三期增资款1,000万元人民币在2018年审计报告出具之日起15个工作日内支付；

　第四期增资款1,000万元人民币在2019年审计报告出具之日起15个工作日内支付。

　3、业绩承诺及补偿

　控股股东和实际控制人承诺目标公司业绩2018年、2019年、2020年分别不低于人民币1,000万元人民币、1,500万元人民币及2,000万元人民币。未达成前述任一年度业绩承诺或未按本协议所规定提供审计报告的，投资方及或其指定的关联方有权要求控股股东或实际控制人作出股权或现金补偿。

　若目标公司在上述业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至当期期末累计承诺净利润，投资方及或其指定的关联方有权要求控股股东或实际控制人于该年度审计报告出具之日起15个工作日内作出现金或股权补偿，补偿方式如下：

　当期补偿现金金额= （目标公司截至当期期末累计承诺净利润－目标公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内目标公司各期累计承诺净利润×本次交易价格合计数（即增资款8,000万元人民币）－累计已补偿金额。（按照公式计算值为负值时，取0，即补偿金额不冲回）

　当期补偿股权比例= 投资方及或其指定的关联方持股比例×（当年承诺净利润/当年实际净利润 - 1）

　4、特定情形下，控股股东及/或实际控制人回购义务

　出现任何以下情形时，投资方或其指定第三方有权要求控股股东或实际控制人回购其持有的目标公司的全部股权：

　(a) 目标公司出现歇业或业务经营处于停滞、连续亏损状态持续十二个月或以上或其他经证明目标公司处于不活跃经营等。不活跃经营，指目标公司连续六个月以上未开展经营活动或者停止经营活动；

　(b) 目标公司未能在投资方第一期增资款4,000万人民币注资完成后5个工作日偿还目标公司欠农行泰兴支行和合肥江航的4,000万元人民币债务及办理目标公司名下土地及房产的抵押解除、查封解除手续及解除目标公司所有银行账户的冻结的；

　(c) 目标公司出售主营业务；

　(d) 除目标公司在本协议签署时已披露的其关联目标公司的业务外，其关联公司(目标公司的子、分公司除外)直接或间接从事目标公司主营业务范围内或与目标公司的主营业务具有竞争性的业务；

　(e) 目标公司出售全部或绝大部分资产；

　(f) 目标公司通过关联交易损害目标公司及股东利益；

　(g) 创始股东/核心员工离职或不能履行职务，给目标公司业务经营造成重大影响；

　(h) 目标公司接受未经投资方同意的任何直接或间接投资；及 (i)目标公司严重违约且未能及时补救。

　上述回购的价格为投资方投资金额×（1＋12%×出资日到回购款支付日天数÷360）－投资方已分得的现金红利－投资方已收到的现金补偿，或根据回购日（即投资方向回购义务人书面提出要求行使回售权利的当天）目标公司最近一期审计报表计算的，投资方所持股权对应之净资产，以较高者计算。

　5、相关担保措施

　控股股东自愿将其持有公司37%的股权质押予投资方，作为控股股东、实际控制人及目标公司履行本协议及其它相关配套文件项下所有义务之担保。相关方将另行签订《股权质押协议》。

　6、违约责任

　目标公司违反本《投资协议》项下约定，未按照法律规定缴纳相关税费（包括但不限于个人所得税、印花税、行政费用等）而导致投资方遭受损失的（包括但不限于被罚款或被要求承担该等税费等），或控股股东、目标公司及实际控制人违反本《投资协议》项下约定的声明、保证与承诺的，投资方有权解除本协议及/或要求控股股东、实际控制人赔偿其全部损失（包括但不限于为处理本案纠纷而支付的律师费、仲裁费、担保费、保全费、咨询费、审计费等费用）。

　7、争议解决

　凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。如果各方不能在争议发生后三十日内协商解决，任何一方均可将此争议提交深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

　公司将根据后续进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　深圳市共进电子股份有限公司

　董事会

　2018年2月12日