证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2018-005

　湖南汉森制药股份有限公司

　关于深圳证券交易所问询函回复的公告

　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月8日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对湖南汉森制药股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第167号），问询函对公司于2018年2月8日披露的《关于签订益阳市创新投资产业基金（有限合伙）合作框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2018-004）表示了关注，并要求公司就相关事项做出补充披露。公司已按照相关要求向深交所做出回复，现就问询函所提问题及公司相关回复说明公告如下：

　一、请说明产业基金的收益分配机制，并结合产业基金的管理和决策机制说明你公司是否参与产业基金的投资或管理决策、你公司享有的投资收益和承担的风险重大程度等，同时说明你公司对该产业基金投资的会计处理方式，以及是否将该产业基金纳入会计报表合并范围；

　回复：

　（一）产业基金的收益分配机制

　根据《益阳市创新投资产业基金（有限合伙）合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”），益阳市创新投资产业基金（有限合伙）（以下简称“基金”、“产业基金”或“合伙企业”）的收益分配机制为：在经营期间，在盈利的情况下，方可进行收益分配，没有实现净利润的，不得进行收益分配。利润分配按照各合伙人实缴出资比例分配利润。

　在实现盈利的情况下，优先级合伙人利润分配权优于中间级合伙人，中间级合伙人的利润分配权优先于劣后级合伙人，劣后级合伙人按照实缴出资比例进行收益分配。具体以各方签署的正式合伙协议为准。

　（二）公司是否参与产业基金的投资或管理决策

　产业基金合伙人会议由各合伙人推举的合伙人代表组成，合伙人代表设9人，其中公司可推举2位合伙人代表。

　合伙企业由投资决策委员会负责审定投资项目，由其独立作出投资或者不投资的决定。投资决策委员会共7名委员组成，公司可推荐1名委员。投资决策委员会表决通过的项目，投资决策委员会成员需在会议决议上签字确认。

　综上，公司参与产业基金的投资决策，对产业基金的投资决策有一定影响作用。

　（三）公司享有的投资收益和承担的风险重大程度

　1、公司享有的投资收益与出资比例相匹配。

　2、公司承担的风险有如下几点：

　（1）基金无法成立的风险：本次签署的《益阳市创新投资产业基金（有限合伙）合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”）为各方初步确定合作意愿的框架性文件，具体合作事宜将以各方另行签署的正式协议为准。正式协议的签署尚需公司与各合作方进一步沟通和落实，尚需履行相应的决策和审批程序，实施内容和进度存在不确定性。

　面对该风险，公司将与各合作方积极沟通，依法合规推进本次投资事项，确保产业基金顺利成立。

　（2）投资的风险：产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，基金运行过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、并购整合等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

　面对该风险，公司将密切关注和参与基金管理、投资决策及投后管理进展，防范投资风险，维护资金安全。

　（3）管理风险：产业基金成立后，将对公司外延式发展投资的管理能力提出新的要求。

　面对该风险，公司将不断加强以内生和外延相结合发展战略为导向的综合投资能力建设，积极进行发展模式创新探索，积累对外投资经验，提高企业综合投资管理能力。

　综合评估基金的参与主体及各项风控措施，公司自有资金风险可控，能够确保所投项目符合既定投资方向。

　（四）公司对产业基金的会计处理方式，是否将该产业基金纳入会计报表合并范围。

　1、本次公司投资的产业基金按会计准则相关规定确认为长期股权投资。

　2、根据《会计准则第33号--合并财务报表》第七条，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。公司虽然参与产业基金的投资决策，但不参与基金的日常经营管理活动，对基金拟投资项目没有一票否决权，收益获得可变回报主要取决于基金投资项目效益情况。

　综上所述，不满足“控制”的前提条件，产业基金将不会纳入公司会计报表合并范围内。

　二、请说明产业基金的投资领域与你公司主营业务是否存在协调关系，如否，请说明你公司参股投资产业基金的原因及合理性；

　回复：

　（一）就目前筹划的拟议产业基金，其投资领域与我公司主营业务没有必然的协调关系

　根据公司与其他各方签署的《框架协议》，产业基金投资方向为益阳市新兴优势产业链的相关企业、战略性新兴产业的优势企业、高技术产业的创新型企业、传统产业转型升级与技术创新、拟上市的重点企业及可能被上市公司收购兼并的优秀企业、作为益阳市级其他产业投资基金的母基金，或作为省产业投资母基金的子基金、基金管理公司、投委会、政府特别支持看好的其它项目。

　根据拟议中的产业基金合伙协议，产业基金的经营范围主要包括创业投资、投资管理、资产管理、股权投资（以工商局核准为准）。具体投资方向包括：1．先进装备制造（电子元器件、信息自动化、智能制造、无线电、造船等）、生物医药（医疗、医械、耗材、试剂等）、新能源、新材料、大数据、物联网、节能环保、文化创意等战略性新兴产业；2．高技术产业领域处于初创期、早中期且具有原始创新、集成创新或消化吸收再创新的创新型企业；3．现代农业发展类企业；4．纺织、建材、黑茶、竹木、食品、电子等传统产业升级改造； 5．拟上市的重点企业，及可能被上市公司收购兼并的优秀企业；6．作为益阳市级其他产业投资基金的母基金，或作为省产业投资母基金的子基金；7．基金管理公司、投委会、政府特别支持看好的其它项目。具体以各方签署的正式合伙协议为准。

　因此，上述投资领域和方向与公司主营业务（传统中成药制剂、化学药、医用制剂的研发、生产和销售）不存在必然的协调关系。

　（二）公司参股投资产业基金的原因及合理性

　公司本次参与发起设立拟议中的产业基金，拟通过利用产业基金的资金优势及专业机构的专业和资源，为公司未来发展储备更多的项目，有利于拓宽公司的并购渠道。

　根据拟议中的合伙协议约定，筹划中的产业基金成立的目的是通过股权投资，促进益阳市产业发展，培育及支持当地及国内其他地区优质企业，为合伙人创造合理经济效益。公司参与发起设立拟议中的产业基金，利用多渠道和平台，目的是为公司股东创造更好回报。

　三、请补充披露产业基金投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易，如是，请你公司说明将采取何种方式避免；

　回复：

　（一）产业基金投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易

　由于拟议中的产业基金尚在谈判和筹划进行中，截止本回复之日，产业基金拟投资事项没有可能导致产业基金与公司、控股股东和实际控制人形成同业竞争或关联交易。如在《合伙协议》正式签署生效后产业基金运营过程中，产业基金投资项目可能涉及同业竞争或关联交易的，公司将严格控制避免和规范同业竞争和关联交易。

　（二）为避免或规范可能存在的同业竞争或关联交易，公司已采取和拟采取的措施包括：

　1、公司在投资决策过程中严格按照有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，同时制订相关制度、规则（包括《风险投资管理制度》《关联交易管理制度》等），通过制度规范合理规避投资可能存在的风险。

　2、产业基金如将来收购或投资与公司主营业务相同或相似的项目时，公司具有优先购买权。具体取决于商务谈判后各方正式签署的合伙协议约定。

　3、如果公司与产业基金未来拟投资项目可能产生关联交易，公司将严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》等制度及相关法律、法规要求履行决策程序和信息披露义务，并确保关联交易价格公允，交易程序规范。并尽量避免同业竞争，切实维护上市公司及中小股东利益。

　四、请补充承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款；

　回复：

　公司郑重承诺：在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　五、你公司认为应予说明的其他事项。

　回复：

　本次签署的《框架协议》为各方初步确定合作意愿的框架性文件，具体合作事宜将以各方另行签署的正式协议为准。正式协议的签署尚需公司与各合作方进一步沟通和落实，尚需履行相应的决策和审批程序。

　公司将严格遵守深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，在基金投资事项筹划和实施过程中，建立有效的防范利益输送与利益冲突机制，健全信息隔离机制，防范内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法违规行为的发生，并及时披露基金投资事项的进展情况。

　同时，公司将严格按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　特此公告！

　湖南汉森制药股份有限公司

　董事会

　2018年2月13日

　证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2018-006

　湖南汉森制药股份有限公司

　2017年度业绩快报

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：本公告所载2017年度财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

　一、2017年度主要财务数据和指标

　单位：元

　■

　注1：本报告期财政部发布了修订后的政府补助准则，公司因该会计政策变更将报告期原应列入利润表“营业外收入”的政府补助调整至利润表“其他收益”栏目列示，该调整影响营业利润 674.36万元，但不影响本报告期利润总额；同时，因采用未来适用法，上年可比数据未作调整。

　注2：公司于2017年5月18日召开的2016年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润分配预案》，以总股本296,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金5元（含税），此次利润分配合计148,000,000元。

　注3：以上数据均以公司合并报表数据填列。

　二、经营业绩和财务状况情况说明

　1、经营业绩说明

　报告期内，公司实现营业总收入83,270.57万元，同比增长4.29%；实现营业利润 13,390.66万元，同比增长 40.56%；实现利润总额 13,008.27万元，同比增长 30.77%；归属于上市公司股东的净利润11,103.75万元，同比增长30.73%。

　2017年，公司营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益同比增长超过30%的主要原因：一是报告期公司调整了产品结构，增加了毛利率高的产品的销售数量，使得产品的综合毛利率上升；二是报告期公司收到的政府补助有所增加；三是报告期按权益法核算的湖南三湘银行股份有限公司长期股权投资收益增加；四是报告期公司销售费用率有所下降。

　2、财务状况说明

　报告期末，公司总资产为170,248.22万元，较期初增长1.68%；归属于上市公司股东的所有者权益为122,146.21万元，较期初下降2.94%；归属于上市公司股东的每股净资产为4.13元，较期初下降2.82%。

　上述财务数据与期初未发生较大变化。

　三、与前次业绩预计的差异说明

　1、公司于2017年10月27日披露了《2017年第三季度报告全文》，第三季度报告中预计2017年度归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长-10%~20%，本业绩快报与前次业绩预计存在差异。造成差异的主要原因同上述“二、经营业绩和财务状况情况说明”中的“1、经营业绩说明--增长超过30%的主要原因”。

　2、公司董事会对本次业绩快报与前次业绩预计的差异给投资者带来不便致以诚挚的歉意，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　四、备查文件

　1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

　2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

　特此公告。

　湖南汉森制药股份有限公司

　董事会

　2018年2月13日