证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2018-001

　南方出版传媒股份有限公司

　2018年第一次临时董事会会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第一次临时董事会会议于2018年2月11日召开。本次董事会会议通知于2018年2月5日以电子邮件和书面方式发出。会议由董事长王桂科先生召集并主持，会议应出席董事10名，实际出席董事10名。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《南方出版传媒股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　(一) 审议通过《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》

　表决结果：10名同意，占出席董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　具体内容详见公司于2018年2月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方出版传媒股份有限公司关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的公告》。

　（二）审议通过《关于选举南方出版传媒股份有限公司董事会审计委员会委员的议案》

　根据《南方出版传媒股份有限公司章程》及2012年第二次临时股东大会决议，公司董事会设审计委员会，委员由三人组成。因工作调整，公司董事会审计委员会原委员杜传贵先生辞去董事会审计委员会委员职务，会议选举董事叶河先生为公司董事会审计委员会委员，任期至2018年12月22日。

　表决结果：10名同意，占出席董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　三、备查文件

　1、《南方出版传媒股份有限公司2018年第一次临时董事会会议决议》；

　2、《南方出版传媒股份有限公司2018年第一次临时监事会会议决议》；

　3、《独立董事关于公司2018年第一次临时董事会相关事项的独立意见》；

　4、《长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的核查意见》。

　特此公告。

　南方出版传媒股份有限公司董事会

　2018年2月12日

　叶河同志简历：

　叶河,男，出生于 1972 年 6 月，高级经济师，中山大学高级工商管理硕士， 华南师范大学教育硕士，现任南方传媒党委委员、董事、总经理、财务负责人，广东省出版集团党委委员、董事。历任广东省开平市风采华侨中学团委书记，广东省开平市教育局教研 员、副股长，广东省出版集团课程教材研究中心（广东新粤教材研究开发有限公 司）办公室副主任、副总经理、党委书记、总经理，南方传媒副总经理，广东省出版集团副总经理。

　证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：2018—002

　南方出版传媒股份有限公司

　2018年第一次临时监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 监事会会议召开情况

　南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第一次临时监事会会议于2018年2月11日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次监事会会议通知于2018年2月5日以电子邮件和电话方式发出。会议由监事会主席王永福先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名（其中监事陈晓红女士以通讯方式参会并表决），公司董事会秘书列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《南方出版传媒股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　（一）审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》

　监事会认为，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，履行了必要审批程序；公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。监事会同意使用不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款。

　表决结果：3名同意，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

　具体内容详见公司于2018年2月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方出版传媒股份有限公司关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的公告》。

　特此公告。

　南方出版传媒股份有限公司监事会

　2018年2月12日

　●报备文件

　（一）监事会决议

　证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：2018-003

　南方出版传媒股份有限公司

　关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月11日召开的2018年第一次临时董事会会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》，同意公司使用不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，决议有效期一年。

　一、募集资金基本情况

　本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准南方出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]87号）的核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票16,910万股，每股面值1.00元人民币，发行价格6.13元/股，募集资金总额为103,658.30万元。其中，保荐及承销费等相关发行费用总额4,763.17万元，募集资金净额为98,895.13万元。

　二、募集资金的使用情况

　截至2017年6月30日，本公司募集资金实际使用37,024.00万元，具体情况如下：

　(一)募集资金总体使用情况

　单位:元　 

　■

　（二）募集资金承诺项目情况

　单位:万元

　■

　三、使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的概况

　本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过2.5亿元人民币闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高，流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。

　公司购买理财产品或结构性存款，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。采取的具体措施如下：

　1、公司根据募投项目进度安排和资金投入计划选择相适应的的理财产品或结构性存款的种类和期限，确保不影响募集资金投资项目正常进行。

　2、公司财务部需进行事前审核与评估风险，及时跟踪理财产品或结构性存款的进展，分析理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　3、公司内部审计室负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。

　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　在符合国家法律法规，并确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　四、专项意见说明

　（一）保荐机构核查意见

　长城证券股份有限公司对公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款事项进行了核查，发表核查意见如下：

　公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序；南方传媒本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款事项无异议。

　（二）独立董事意见

　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，认为：1、公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，履行了必要审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定； 2、在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行结构性存款及购买保本型理财产品，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展；3、通过购买保本型理财产品或结构性存款，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。因此，公司独立董事同意公司使用不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款。

　（三）监事会意见

　公司于2018年2月11日召开了2018年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》。监事会认为：公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，履行了必要审批程序；公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。监事会同意使用不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款。

　五、备查文件

　1、《南方出版传媒股份有限公司2018年第一次临时董事会会议决议》；

　2、《南方出版传媒股份有限公司独立董事关于公司使用闲置的募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的独立意见》；

　3、《南方出版传媒股份有限公司2018年第一次临时监事会会议决议》；

　4、《长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司使用闲置的募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的核查意见》。

　特此公告。

　南方出版传媒股份有限公司董事会

　2018年2月12日