证券代码：600959 证券简称：江苏有线 公告编号：临2018-012

　江苏省广电有线信息网络股份有限公司

　关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年2月28日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2018年第一次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年2月28日9点00分

　召开地点：江苏省南京市丁山花园大酒店负一楼宝石厅（江苏省南京市察哈尔路90号）

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年2月28日

　至2018年2月28日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、 审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容参见公司于2018年2月13 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公布的董事会和监事会决议公告，以及本公司不迟于2018年2月14日（星期三）在上海证券交易所网站刊登的有关本次股东大会的会议资料。

　2、特别决议议案：以上全部议案

　3、对中小投资者单独计票的议案：以上全部议案

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、会议登记方法

　（一）登记手续

　1、现场登记

　个人股东亲自出席会议的，须持本人有效身份证、股票账户卡等股权证明；委托代理人持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人股票账户卡进行登记。

　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法人股东、法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记。

　现场登记时间：2018年2月26日（星期一），上午9:00－11:30，下午2:00－5:00

　现场登记地点：江苏省南京市北京东路4号江苏广电城26楼 (异地股东可用传真或信函方式登记) 。

　2、非现场登记

　参加会议的股东也可以在2018年2月26日(星期一)下午14时至17时，以传真的方式将上述登记文件发送至公司董事会办公室进行登记；但应在出席会议时出示上述登记文件的原件。

　3、股东通过网络投票参加股东大会的，身份由上海证券交易所交易系统或互联网投票系统确认。

　4、会议进场登记：拟参加会议的股东或股东委托代理人请携带登记文件原件于2018年2月28日（星期三）上午9时00分前至临时股东大会召开地点办理进场登记。

　（二）上述登记文件均需提供复印件一份（授权委托书除外，其递交要求详见通知附件1）。个人股东登记文件复印件需个人签字，法人股东登记文件需加盖公司公章。

　（三）股东须以书面形式委任代表，由委托人签署或者由其以书面形式正式授权的代理人签署；如委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。如书面授权委托书由委任者的代理人签署，则授权此代理人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

　（四）股东最迟须于股东大会指定举行时间二十四小时前将授权委托书及经公证人证明的授权书或其它授权文件（如有）以专人送达、邮寄或传真方式送达公司董事会办公室方为有效。

　（五）拟出席本次临时股东大会的股东（亲自或委派代表）应在2018年2月26日（星期一）或该日之前，将本通知随附的《江苏省广电有线信息网络股份有限公司2018年第一次临时股东大会回执》（见附件2）以专人送达、邮寄或传真方式交回公司董事会办公室。

　六、其他事项

　（一）公司联系方式

　联系地址：江苏省南京市玄武区北京东路4号江苏广电城26楼

　邮政编码：210008。

　传 真：025-83187718

　电 话：025-83187799

　联 系 人：魏夏露

　收 件 人：江苏有线董事会办公室(请注明“股东大会登记”字样)

　（二）本次临时股东大会预计需时半天，股东（亲自或委派的代表）出席本次临时股东大会的交通和食宿费用自理。

　特此公告。

　江苏省广电有线信息网络股份有限公司董事会

　2018年2月13日

　附件1：授权委托书

　附件2：江苏省广电有线信息网络股份有限公司2018年第一次临时股东大会回执

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　江苏省广电有线信息网络股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月28日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2：江苏省广电有线信息网络股份有限公司2018年第一次临时股东大会回执

　致：江苏省广电有线信息网络股份有限公司

　■

　附注：

　一、请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　二、已填妥及签署的回执，应于2018年2月26日（星期一）或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式交回公司董事会办公室，联系方式详见股东大会通知正文。

　三、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　证券代码：600959 证券简称：江苏有线 公告编号：临2018-008

　江苏省广电有线信息网络股份有限公司

　第三届董事会第二十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　江苏省广电有线信息网络股份有限公司（以下简称“公司”） 于2018年2月11日在南京市召开第三届董事会第二十三次会议。本次会议应出席董事14名，实际出席董事8名，董事陆玉方、史学健因故不能亲自到会，分别书面委托董事顾汉德出席本次会议并代为行使职权，董事郭王、万永良因故不能亲自到会，分别书面委托董事王国中出席本次会议并代为行使职权；独立董事熊澄宇、付洋因故不能亲自到会，分别书面委托独立董事姜宁、李红滨出席本次会议并代为行使职权。本次会议的召开符合《江苏省广电有线信息网络股份有限公司章程》及《江苏省广电有线信息网络股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　公司独立董事对本次董事会议案进行了事前审核并予以认可。会议审议了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司符合重大资产重组及发行股份购买资产条件的议案》、《关于调整江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于确认本次交易方案调整构成重大调整的议案》等19项议案，并以书面投票方式进行了表决，表决结果如下：

　一、审议并通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司符合重大资产重组及发行股份购买资产条件的议案》。

　公司拟通过向昆山市信息港网络科技有限责任公司等共计46名交易对方以发行股份及支付现金的方式，购买控股子公司江苏有线网络发展有限责任公司（以下简称“发展公司”或“标的公司”）除上市公司持股外的剩余70%股权。

　同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额56,100.00万元，拟用于支付本次相关中介费用和现金对价。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施（以上内容统称为“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次交易完成后，公司将持有发展公司100%股权。

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，本次重大资产重组符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　二、逐项审议并通过了《关于调整江苏省广电有线信息网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。

　根据上市公司非公开发行股票和并购重组相关监管政策和规则的规定以及本次交易情况的变化，公司拟对第三届董事会第二十次会议审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的交易标的、交易对方、支付方式、交易对价、发行股份购买资产的股份发行定价基准日、发行价格、发行数量及调价机制、募集配套资金总额和募集资金用途等重大事项予以调整，调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的具体内容如下：

　一、调整后的整体方案

　上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买控股子公司发展公司除上市公司持股外的剩余70%股权，交易完成后，发展公司将成为江苏有线全资子公司。本次重大资产重组定价依据为评估结果，本次交易总金额为46家交易对方交易对价之和，交易对方交易对价=标的公司评估值×交易对方持有的标的公司股权比例。根据评估结果计算的本次交易总金额为828,266.18万元，其中以发行股份支付的金额为777,126.21万元，以现金支付的金额为51,139.97万元。

　本次重大资产重组江苏有线同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额56,100.00万元，拟用于支付本次相关中介费用和现金对价。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　二、调整后的具体方案

　（一）发行股份及支付现金购买资产

　1、发行种类和面值

　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　2、发行方式及发行对象

　本次发行股份购买资产的股票发行方式为非公开发行，发行对象（即交易对方）为发展公司除公司以外的全部46名股东，具体包括：

　■

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　3、发行价格及定价原则

　（1）发行价格的确定

　本次发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日为上市公司第三届第二十三次董事会会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　■

　结合标的资产和上市公司估值情况，本着兼顾各方利益、积极促成各方达成交易意向的原则，经协商一致，本次发行股份的价格选择定价基准日前20个交易日均价（8.247元）作为市场参考价，本次发行股份价格不低于市场参考价的90%（7.422元），最终确定为7.43元，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。本次定价合理性及理由如下：①市场参考价的选择是交易双方协商的结果；②本次发行股份定价方式符合相关规定；③本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序。

　定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理。

　（2）购买资产发行股份的价格调整方案

　为了应对资本市场系统性风险，以及上市公司及标的资产所处行业资本市场表现波动的风险，防止公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易中引入股票发行价格调整方案如下：

　①价格调整方案的对象

　价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

　②价格调整方案生效条件

　公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　③可调价期间

　公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准之日。

　④调价触发条件

　I 可调价期间内，上市公司收盘价格在任意连续二十个交易日中有任意十个交易日较上市公司停牌日前一交易日即2018年1月16日收盘股价跌幅超过15%；且

　II 可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任意连续二十个交易日中有任意十个交易日较上市公司停牌日前一交易日即2018年1月16日收盘点数跌幅超过15%；且

　Ⅲ 可调价期间内，中国证监会电信广电卫星指数（883167）收盘点数在任意连续二十个交易日中有任意十个交易日较上市公司停牌日前一交易日即2018年1月16日收盘点数跌幅超过15%。

　满足上述条件的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。

　⑤调价基准日

　可调价期间内，满足“④调价触发条件”的交易日当日。

　⑥调整机制

　Ⅰ 发行价格调整

　调价基准日为可调价期间触发调价条件的交易日当日。当调价基准日出现时，上市公司应在10个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照双方商定的价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　Ⅱ 发行股份数量调整

　如果对发行价格进行了调整，则本次交易中“发行股份购买资产”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

　Ⅲ 调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。

　IV 交易标的定价调整

　如果对发行价格进行了调整，本次交易中交易标的的定价不作调整。

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　4、发行数量

　本次交易标的评估作价为828,266.18万元，根据交易方式，其中777,126.21万元作价上市公司拟以发行股份的方式支付，股份发行数量合计为1,045,930,276股，占发行后总股本的比例为21.21%（未考虑募集配套资金）。本次发行股份购买资产的最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

　本次向交易对方各方发行的股份数=各交易对方对应的标的公司100%股权评估值×交易对方各自所持的标的公司股权比例×交易对方选择的以股份支付的对价比例÷本次发行价格。按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。根据以上计算方式，上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下：

　■

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　5、锁定期安排

　根据公司与交易对方签署的《股权购买协议》及《补充协议》和交易对方出具的《承诺函》，本次交易中交易对方基于本次交易取得的股份按照如下一种方式进行锁定：

　以在证券登记结算公司完成登记手续时持续拥有时间不足十二个月的发展公司股权认购取得的江苏有线股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；

　以在证券登记结算公司完成登记手续时持续拥有时间已满十二个月的发展公司股权认购取得的江苏有线股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

　协议双方进一步同意并确认，如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，交易对方将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　6、本次交易的现金支付

　根据《股权购买协议》及《补充协议》，若江苏有线募集足额配套资金，则江苏有线应于本次募集配套资金到账后10个工作日内一次性向交易对方支付现金对价；若江苏有线未募集足额配套资金，则于收到中国证监会正式书面批复之日起90个工作日内一次性向交易对方支付现金对价。

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　7、期间损益安排

　自评估基准日起至标的股权工商变更登记之日为过渡期。过渡期内，标的公司实现的全部收益或亏损由江苏有线享有或承担。

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　8、滚存未分配利润的归属

　江苏有线于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后江苏有线的新老股东按持股比例共同享有。

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　9、上市地点

　本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　（二）募集配套资金

　1、发行股份的种类和面值

　本次募集配套资金发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　2、发行方式及发行对象

　本次募集配套资金拟向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　3、发行价格及定价原则

　本次交易中，公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日江苏有线股票交易均价的90%。

　公司将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　4、发行数量

　本次募集配套资金总额为56,100.00万元，不超过本次发行股份购买的资产作价（777,126.21万元）的100%。

　募集配套资金发行股份数量=募集配套资金金额/募集配套资金发行价格。若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

　根据2017年2月15日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》以及2月17日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%。

　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　5、募集资金投向

　本次募集配套资金用途如下：

　单位：万元

　■

　在上述募集配套资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

　若募集配套资金金额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，公司可根据自身实际情况以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　6、锁定期

　上市公司为募集配套资金所发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不予转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　7、上市地点

　本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　三、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　三、审议并通过了《关于确认本次交易方案调整构成重大调整的议案》。

　公司股票自2017年6月19日起停牌，于2017年9月18日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的相关议案并进行了相关公告。上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买参控股的19家县（市、区）广电网络公司除上市公司持股外的剩余股权，包括16家控股公司和3家参股公司，同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额113,000.00万元。

　后续公司根据上海证券交易所审核意见对本次重大资产重组预案进行了修订，并于2017年10月11日披露了本次重大资产重组的预案（修订稿）及相关公告，同时公司股票复牌。

　复牌以来，由于股票市价与发行价格的严重倒挂使得交易难以继续推进，除江苏有线网络发展有限责任公司（以下简称“发展公司”或“标的公司”）外的18家子公司股东与公司尚有部分交易条件未达成一致。为了能够继续推进本次交易，拟对本次重大资产重组方案进行调整。具体如下：

　一、本次重大资产重组方案调整的具体内容

　（一）本次交易的整体方案

　调整前：

　上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买江苏有线参控股的19家县（市、区）广电网络公司除上市公司持股外的剩余股权，包括16家控股公司和3家参股公司。根据预估值计算的本次交易总金额为932,898.87万元，其中拟以发行股份支付的金额为895,293.77万元，拟以现金支付的金额为37,605.10万元。

　本次重大资产重组江苏有线同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额113,000.00万元，拟在支付本次相关中介费用和现金对价后，投资于“武进、溧阳、金坛网络改造优化建设项目”。

　调整后：

　上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买控股子公司发展公司除上市公司持股外的剩余70%股权。根据评估结果计算的本次交易总金额为828,266.18万元，其中以发行股份支付的金额为777,126.21万元，以现金支付的金额为51,139.97万元。

　本次重大资产重组江苏有线同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额56,100.00万元，拟用于支付本次相关中介费用和现金对价。

　（二）交易标的、交易对方、支付方式及交易对价

　调整前：

　发展公司全部股东权益在基准日2017年6月30日的预估值为1,126,049.87万元，发展公司除江苏有线以外的46家股东本次交易对价情况如下：

　■

　除发展公司外其他18家标的公司相关交易对方对价情况如下：

　■

　调整后：

　■

　■

　（三）发行股份购买资产的股份发行定价基准日、发行价格、发行数量及调价机制

　1、定价基准日、发行价格

　调整前：

　定价基准日为上市公司本次交易的首次董事会会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　■

　结合标的资产和上市公司估值情况，同时考虑上市公司长期发展战略、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择定价基准日前60个交易日均价（10.47元）作为市场参考价，本次发行股份价格不低于市场参考价的90%（9.423元），最终确定为9.43元。

　调整后：

　定价基准日为上市公司第三届第二十三次董事会会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　■

　结合标的资产和上市公司估值情况，本着兼顾各方利益、积极促成各方达成交易意向的原则，经协商一致，本次发行股份的价格选择定价基准日前20个交易日均价（8.247元）作为市场参考价，本次发行股份价格不低于市场参考价的90%（7.422元），最终确定为7.43元。

　2、发行数量

　调整前：

　本次交易标的预估作价为932,898.87万元，根据交易方式，其中895,293.77万元作价上市公司拟以发行股份的方式支付，股份发行数量约为94,941.01万股。

　调整后：

　本次交易标的评估作价为828,266.18万元，根据交易方式，其中777,126.21万元作价上市公司拟以发行股份的方式支付，股份发行数量合计为1,045,930,276股。

　3、调价机制

　调整前：

　不设发行价调整机制。

　调整后：

　为了应对资本市场系统性风险，以及上市公司及标的资产所处行业资本市场表现波动的风险，防止公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易中引入股票发行价格调整方案如下：

　（1）价格调整方案的对象

　价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

　（2）价格调整方案生效条件

　公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　（3）可调价期间

　公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准之日。

　（4）调价触发条件

　①可调价期间内，上市公司收盘价格在任意连续二十个交易日中有任意十个交易日较上市公司停牌日前一交易日即2018年1月16日收盘股价跌幅超过15%；且

　②可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任意连续二十个交易日中有任意十个交易日较上市公司停牌日前一交易日即2018年1月16日收盘点数跌幅超过15%；且

　③可调价期间内，中国证监会电信广电卫星指数（883167）收盘点数在任意连续二十个交易日中有任意十个交易日较上市公司停牌日前一交易日即2018年1月16日收盘点数跌幅超过15%。

　满足上述条件的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。

　（5）调价基准日

　可调价期间内，满足“④调价触发条件”的交易日当日。

　（6）调整机制

　①发行价格调整

　调价基准日为可调价期间触发调价条件的交易日当日。当调价基准日出现时，上市公司应在10个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照双方商定的价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　②发行股份数量调整

　如果对发行价格进行了调整，则本次交易中“发行股份购买资产”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

　③调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。

　④交易标的定价调整

　如果对发行价格进行了调整，本次交易中交易标的的定价不作调整。

　（四）募集配套资金总额和募集资金用途

　调整前：

　募集资金总额预计不超过113,000.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。本次募集配套资金用途如下：

　单位：万元

　■

　调整后：

　募集资金总额预计不超过56,100.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。本次募集配套资金用途如下：

　单位：万元

　■

　二、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定情况

　（一）《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条

　第二十八条 股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。

　中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。

　中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予以公告；上市公司董事会决议终止本次交易的，还应当按照公司章程的规定提交股东大会审议。

　（二）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于方案调整的内容

　上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？

　“答：（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

　1.关于交易对象

　（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

　（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　2.关于交易标的

　拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

　（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

　（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　3.关于配套募集资金

　（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

　（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”

　三、本次调整构成本次交易方案的重大调整

　本次调整前交易作价、资产总额、资产净额及营业收入分别为930,751.37万元、1,146,239.48万元、823,484.54万元、320,010.98万元；调整后交易作价、资产总额、资产净额及营业收入分别为828,266.18万元、950,128.14万元、707,758.74万元、243,437.14万元，减少的比例分别达到11.01%、17.11%、14.05%、23.93%。

　根据上述法规，本次方案调整涉及“减少的交易标的的营业收入占原标的资产相应指标总量的比例超过20%”，构成本次交易方案的重大调整。

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　四、审议并通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组的议案》。

　根据上市公司的2016年年报数据和苏亚金诚提供的标的公司2016年经审计财务数据，标的公司及上市公司2016年的相关财务指标比例计算如下：

　（单位：万元）

　■

　注：本次购买为控股子公司剩余股权，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易资产净额达到了重大资产重组相关标准，本次交易构成重大资产重组。

　本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　五、审议并通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司本次重大资产重组不构成借壳上市的议案》。

　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案为：公司拟通过向昆山市信息港网络科技有限责任公司等共计46名交易对方以发行股份及支付现金的方式，购买控股子公司江苏有线网络发展有限责任公司除上市公司持股外的剩余70%股权。

　同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额56,100.00万元，拟用于支付本次相关中介费用和现金对价。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施（以上内容统称为“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次交易完成后，公司将持有发展公司100%股权。

　公司股权结构较为分散，不存在控股股东和实际控制人，公司自设立以来，控制权情况未发生变化。截至2017年9月30日，公司第一大股东省网投资持股比例为18.04%。本次交易完成后，公司股权进一步分散，在不考虑募集配套资金的情况下，公司第一大股东省网投资不会发生变化，持股比例下降至14.21%；在考虑募集配套资金的情况下，本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　六、审议并通过了《关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》。