一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　□ 适用 √ 不适用

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　是否以公积金转增股本

　□ 是 √ 否

　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以510,657,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.13元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　（1）公司业务概要

　公司的主营业务为中成药及大健康产品的研发、制造和销售，中药材种植、加工及销售，常年生产丸剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、胶剂等11种剂型的110多种产品。公司的主营业务和品牌承继于1929年始建于上海的上海佛慈大药厂股份有限公司，因此公司在中成药生产方面拥有深厚的技术积淀和健全的质量保证体系。公司拥有良好的品牌形象，“佛慈”是国家商务部首批认定的“中华老字号”，“佛慈”商标是中国驰名商标，“佛慈”、“宝炉”、“岷山”、“善舒”商标是甘肃省著名商标。公司产品行销美国、加拿大、澳大利亚、日本、东南亚等二十余个国家和地区，连续多年位列中国中成药出口企业前十名。公司主要产品有六味地黄丸、逍遥丸、香砂养胃丸、参茸固本还少丸等系列中成药以及阿胶、阿胶糕等大健康产品。

　报告期内，公司历经税务“营改增”和医药行业“两票制”的外部环境变化，以及在一边保障正常生产经营的同时，一边大力推进兰州新区项目建设的内部挑战。公司董事会和管理层积极应对，2017年，公司以结构调整为主线，充分发挥甘肃药材资源和佛慈品牌优势，坚持外抓市场、内强管理、挖潜增效的工作思路，取得了较好的生产经营业绩。2017年，公司实现营业收入50,113.97万元，较上年同期增长37.96%；归属于上市公司股东的净利润 7,409.28万元，较上年同期增长21.61%。

　（2）行业发展趋势

　一直以来，中医药都是我国的传统优势产业，是我国医疗卫生事业中不可或缺的重要组成部分。随着国民经济的发展、人民生活水平的提高，以及人口老龄化的加剧、城镇化的推进、医疗卫生体系的完善等因素的影响，中医药行业市场总量逐步增长。近两年受宏观经济影响，中医药行业增速有所下滑。2016年，国家先后出台了《中华人民共和国中医药法》、《“健康中国2030”规划纲要》、《中医药发展战略规划纲要（2016-2030）》、《中医药发展“十三五”规划》、《中国的中医药》白皮书等一系列重磅文件；2017年，党的十九大报告提出“实施健康中国战略”，“坚持中西医并重，传承发展中医药事业”。以习近平同志为核心的党中央把中医药发展上升到国家发展战略高度，新医改、取消大部分药品政府定价等众多政策及规划均向中医药倾斜，将促使中医药行业的大发展。与此同时，甘肃省获批建设国家中医药产业发展综合试验区，我省中医药事业迎来了“天时、地利、人和”的大好时机。

　中医药作为世界传统医药的重要组成部分，为人类健康事业作出了巨大贡献。尽管近年来中医药国际化并非一路坦途，但中医药在世界范围内的认可度仍然得到较大提升。随着“一带一路”倡议的提出和实施，国家相继出台了一系列有利于中医药国际化发展的政策如《中医药“一带一路”发展规划（2016-2020年）》等，甘肃省也提出了“以文带医、以医带药、以药兴商、以商兴医”的中医药国际化发展思路，中医药 “走出去”迎来前所未有的历史机遇。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　本报告期，公司的经营环境较为复杂，国内经济下行压力不减，医药行业整体增速放缓，国家对医药产业监管加强，医改政策和行业政策多变，受旱季影响中药材价格上涨，同时，公司面临因生产场地制约导致产能受限等不利因素，公司董事会和管理层积极应对，以结构调整为主线，充分发挥甘肃药材资源和佛慈品牌优势，坚持外抓市场、内强管理、挖潜增效的工作思路，取得了较好的生产经营业绩。2017年，公司实现营业收入50,113.97万元，较上年同期增长37.96%；归属于上市公司股东的净利润7,409.28万元，较上年同期增长21.61%。

　1、市场营销方面：报告期内，公司强化市场建设，优化市场布局，在巩固提升、做细做透陕甘主力市场的同时，积极发展其他较成熟潜力市场，形成对主力基础市场的有力支撑和补充；加强医院市场的开发力度，积极参与基药招标；梳理和优化产品结构，加强对经典方浓缩丸、独家品种参茸固本还少丸及阿胶等重点品种的推广力度，促进纯销增量；整合营销渠道，加强渠道管控，与大连锁开展深度合作，扩大终端销售比重；强化品牌形象，加大市场投入，集中资源开展陕甘市场重点区域终端标准化建设，加大对六味地黄丸、阿胶、逍遥丸等特色主导产品在陕甘市场的公众电台、电视台、公交车体、高铁、航班等多种媒体的广告投入，着力提高产品市场占有率；优化营销队伍管理和建设，引入激励和淘汰机制，引进专业化营销人才，提升营销团队业务能力和执行力；坚持实施“走出去”战略，以产品为核心加大国际市场开发力度，产品成功进入巴西市场，2017年继续位列中国中成药出口企业前十名。通过营销体系优化整合，公司实现了药品销售收入的稳步增长，为新区项目建成达产后的产能释放做好市场准备、打牢市场基础。公司还着力提高中药材经营收入，强化营销网络建设和优化，逐步做大地产中药材品种的外供业务。

　2、生产质量方面：报告期内，公司坚持以市场需求为导向，合理安排生产调度，通过技术改造、设备升级，优化生产要素，提高劳动生产率，降低生产运行成本；大力开展“药品生产质量风险管控年”和工艺技术攻关活动，加强对生产过程的监督管理和质量控制，顺利通过省市食药监局日常监督检查及GMP 跟踪检查，完成平凉生产地胶剂及中药饮片GMP证书到期再认证，药品市场抽检合格率保持100%；严格执行大宗原料招标采购制度，加强产地化采购、季节性采购，保证原辅材料质量，降低采购成本；加强安全生产管理，全面落实安全生产责任制，未发生重大安全生产事故。

　3、科研开发方面：报告期内，公司开展了创新中药研发、产品标准和工艺完善提升、大品种培育等多项科研创新工作。开展单味及经典名方配方颗粒标准研究，已向甘肃省食品药品监管局提交了300种中药配方颗粒质量标准及生产备案申请；积极推进中药国际药品注册与标准研究；国家中药标准化项目——大黄等6种中药饮片标准化建设全面实施，各项工作保质保量按期推进；对独家品种复方黄芪健脾口服液、内消瘰疬丸（浓缩丸）进行二次开发与大品种培育，进行健康产品开发与升级；“特色陇药产业化技术创新与应用研究”项目获得兰州市科技进步一等奖、甘肃省科技进步三等奖。

　4、在建项目方面：报告期内，公司积极推进兰州新区佛慈制药科技工业园项目建设，目前主要设备已完成安装，正在进行联调联试，并开展申请新增药品生产地生产许可证变更、产品转移、GMP认证准备工作。甘肃佛慈天然药物产业园项目平稳有序推进，项目主体工程已全部封顶，正在进行设备招标采购。

　5、内控管理方面：报告期内，公司进一步加强内控制度建设和修订完善工作，严格按照法律法规规范公司运作；实施ERP信息系统建设，建立一体化协作应用及数据共享平台，梳理再造业务流程；加强成本核算管控，强化风险防控，通过提高精细化管理水平，进一步提质增效、节本降耗。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　□ 适用 √ 不适用

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起实施。2017年5月10日，财政部以发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会[2017]15号），自2017年6月12日起实施。经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，本公司按照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。

　执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之前，本公司将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之后，对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

　本公司本期无其他会计政策和会计估计变更。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　董事长：石爱国

　兰州佛慈制药股份有限公司

　二〇一八年二月十三日

　证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2018-004

　兰州佛慈制药股份有限公司

　第六届董事会第十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2018年2月11日上午9：30以现场会议的方式召开，公司董事长石爱国先生主持会议。会议通知于2018年1月26日以书面送达和电子邮件等方式发出，并经电话确认送达。会议应出席董事6人，实际出席董事5人，独立董事宋华因工作原因无法出席委托独立董事刘志军进行表决。公司监事会全体成员、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。

　与会董事经过审议，通过以下议案：

　一、审议通过了《2017年年度报告及报告摘要》

　《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　《2017年年度报告摘要》同时刊登于2018年2月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　本议案须提交2017年年度股东大会审议。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过了《2017年度董事会工作报告》

　《2017年度董事会工作报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年年度报告》全文第三、四节。

　公司第六届董事会独立董事宋华、石金星、刘志军分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职。《2017年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　本议案须提交2017年年度股东大会审议。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过了《2017年度总经理工作报告》

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过了《2017年度财务决算报告》

　本议案须提交2017年年度股东大会审议。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过了《2017年度利润分配预案》

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现母公司净利润72,430,234.78元，计提10%法定盈余公积后，2017年末可供分配利润为450,351,780.91元。

　2017年度利润分配预案：公司以截止2017年12月31日总股本51,065.70万股为基数，以2017年度实现的可供分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.13元（含税），共计分配现金6,638,541.00元。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。

　根据《公司章程》、《公司三年股东回报规划（2015—2017）》相关规定，结合公司持续经营和长期发展，根据2017年度经营业绩和未来资金使用计划，公司董事会提议并制订了2017年度利润分配预案，并严格按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》对内幕信息知情人进行登记管理和要求，有效防止了该内幕信息的泄漏。本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《公司三年股东回报规划（2015-2017）》等相关规定。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　本议案须提交2017年年度股东大会审议。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　六、审议通过了《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　本议案须提交2017年年度股东大会审议。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　七、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　同意公司对不超过15,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品。

　《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事、保荐机构均对此事项发表了同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　八、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　同意公司对不超过45,000万元的闲置自有资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品。

　《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　九、审议通过了《2017年度内部控制评价报告》

　《2017年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事、监事会对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　本议案须提交2017年年度股东大会审议。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　十、审议通过了《2017年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》

　公司独立董事对本议案发表了独立意见，会计师事务所出具了专项说明，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　本议案须提交2017年年度股东大会审议。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　十一、审议通过了《关于聘请2018年度审计机构的议案》

　同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　本议案须提交2017年年度股东大会审议。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　十二、审议通过了《关于聘请2018年度律师事务所的议案》

　同意续聘甘肃经天地律师事务所为2018年公司股东大会的召开程序、表决程序、表决结果的合法性等出具法律意见。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　十三、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《上市公司章程指引（2016年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，结合本公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订。

　《公司章程修订对照表》及修订后《公司章程》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　本议案须提交2017年年度股东大会审议。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　十四、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　《关于会计政策变更的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　十五、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　公司以信用担保方式向交通银行申请综合授信额度30,000万元，向兰州银行申请综合授信额度30,000万元，向招商银行申请综合授信额度3,000万元，以上综合授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，授信期限为一年。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　十六、审议通过了《关于与天津红日药业股份有限公司开展战略合作的议案》

　公司拟与天津红日药业股份有限公司在中药配方颗粒科研、生产、销售及国内外市场开拓等方面开展战略合作。

　具体情况详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与天津红日药业股份有限公司达成战略合作意向的公告》

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　十七、审议通过了《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》

　同意公司于2018年3月7日(星期三)14：00在兰州市城关区佛慈大街68号公司三楼会议室以现场投票与网络投票相结合的形式召开2017年年度股东大会。

　会议事项详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2017年年度股东大会的通知》。

　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　备查文件：公司第六届董事会第十五次会议决议

　特此公告。

　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　二〇一八年二月十三日

　兰州佛慈制药股份有限公司关于2017年度

　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2017年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　一、募集资金基本情况

　1、实际募集资金金额及资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会证监发字[2011]1907号文核准，公司于2011年12月向社会公众发行人民币普通股2020万股，每股面值1.00元，每股发行价16元，共募集资金总额323,200,000.00元，扣除发行费用33,639,330.00元，实际募集资金净额为289,560,670.00元。该项募集资金已于2011年12月16日全部到位，实际到位资金299,200,000.00元，包含尚未支付的信息披露费、审计及验资费用和律师费用等发行费9,639,330.00元，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具国浩验字[2011]702A213号验资报告。

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]146号文批准，公司于2015年3月向特定对象非公开发行面值为1元的人民币普通股股票26,546,800.00股，每股发行价18.91元，共募集资金总额501,999,988.00元，扣除发行费用43,809,999.00元，实际募集资金净额458,189,989.00元。该募集资金已于2015年3月16日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2015] 62060003号验资报告。

　2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　单位：人民币万元

　■

　二、募集资金存放和管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《兰州佛慈制药股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司2010年度股东大会审议通过。

　根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，首发资金在交通银行兰州桥北支行设立了募集资金专用账户，账号621060171018010035232，再融资资金按项目设立了四个募集资金专用账户，分别为交通银行兰州桥北支行，账号621060171018010061723；招商银行兰州分行城南支行，账号931900060310210和931900060310116；兰州银行白塔山支行，账号101262000221592。本公司对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司与各开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2017年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

　截止2017年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　本年度募集资金的实际使用情况参见本报告附表1和附表2。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　1、首发募集资金项目

　本公司首发募集资金项目2017年度未发生对外转让或置换的情况。

　2013年4月2日，本公司收到《兰州市人民政府关于印发兰州市企业出城入园搬迁改造实施方案的通知》（兰政发【2013】55号）和《兰州市人民政府办公厅关于对兰州佛慈制药股份有限公司出城入园有关事宜的批复》（兰政办函【2013】27号），根据上述文件精神，本公司被确定为出城入园并于2013年启动搬迁改造的企业之一，依据《甘肃省人民政府关于支持兰州新区开发建设政策的意见》（甘政发【2012】135号）、《甘肃省人民政府关于支持中央和省属在兰州市区工业企业向兰州新区拓展的意见》（甘政发【2011】78号）、《兰州市人民政府关于支持中央和省属在兰州市区工业企业向兰州新区拓展的实施意见》（兰政发【2012】61号）文件精神，公司向新区搬迁，参照中央、省属企业向新区拓展有关政策执行。

　鉴于上述政府整体发展规划，造成本公司募投项目即扩大浓缩丸生产规模技术改造项目停建，实施地点发生变化。本次变更并未改变募集资金投资项目实施主体、建设内容和实施方式，不会对募投项目的实施造成实质性影响。从长远考虑，变更募投项目实施地点符合当地政策，有利于公司优化资源配置，提高资源的综合利用效率，有利于本公司的战略发展和合理布局，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。对本公司已经投建的募集资金项目，与兰州市政府协商迁址建设带来直接或间接损失的补偿方案，已于2013年4月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告披露。根据兰州市相关文件规定，本公司在建的募投项目所在土地将变性为商住用地实施土地招拍挂，所得收益的85%归属本公司，用于兰州新区项目建设。

　原募投项目所在土地的其中158亩已于2015年11月完成招拍挂工作。截止2016年12月31日，公司已收到全部归属于公司的土地出让款6.56亿元，该款项将全部用于兰州新区佛慈制药科技工业园项目。

　2014年10月31日，公司与兰州新区规划和国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，并于2014年11月19日取得该地块的国有土地使用证(证书编号：兰新国用(2014)第210号)。经公司2016年8月22日第六届董事会第五次会议及2016年9月28日2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司的兰州新区佛慈制药科技工业园项目预算投资总额12.71亿元，其中包括首发募集资金2.89亿元、政策性搬迁异地重建资金4.92亿元、国家专项建设基建借款1.07亿元、拟变更的原“佛慈大健康产业项目”剩余募集资金2.24亿元、相关资金产生的利息收入及公司自筹资金。公司积极推进兰州新区佛慈制药科技工业园的项目建设，进展顺利。截止目前，所有建设单体的主体工程已全部完成，设备也已基本安装完毕，目前正在进行联调联试和GMP认证准备工作。

　2、再融资募集资金项目

　经公司2016年8月22日第六届董事会第五次会议及2016年9月28日2016年第二次临时股东大会审议通过，公司将再融资“佛慈大健康产业项目”剩余募集资金 22,411.93 万元及产生的利息收入全部变更投入“兰州新区佛慈制药科技工业园项目”；将再融资“药源 GAP 种植养殖基地建设项目”剩余募集资金 7,301.83万元及产生的利息收入全部变更投入由全资子公司甘肃佛慈药源产业发展有限公司实施的“甘肃佛慈天然药物产业园项目”。公司已于2016年8月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告披露。

　本公司再融资募集资金项目2017年度未发生对外转让或置换的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2017年全年度募集资金的存放与使用情况。

　附表：1、募集资金使用情况对照表

　2、变更募集资金投资项目情况表

　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　二〇一八年二月十三日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　2017年度

　编制单位：兰州佛慈制药股份有限公司 金额单位：人民币万元

　■

　■

　备注：所有项目截至报告期末累计投入金额中包含募集资金利息收入，因此部分项目截至期末投资进度超过100%。

　附表2：

　变更募集资金投资项目情况表

　2017年度

　编制单位：兰州佛慈制药股份有限公司 金额单位：人民币万元

　■

　证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2018-005

　兰州佛慈制药股份有限公司

　第六届监事会第十一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议于2018年2月11日下午14:00以现场会议的方式召开，监事会主席苏文博先生主持会议。会议通知于2018年1月26日以书面方式送达。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关法律、法规的规定。

　与会监事经过审议，通过以下议案：

　一、审议通过了《2017年度监事会工作报告》

　本议案须提交2017年年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过了《2017年年度报告及报告摘要》

　监事会审阅并同意《2017年年度报告及报告摘要》，并出具结论性意见如下：公司2017年年度报告及报告摘要的编制及审议程序符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息客观真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；公司董事、监事、高级管理人员及其他涉密人员严守保密义务，没有发生提前泄露年度报告内容的行为。

　本议案须提交2017年年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过了《2017年度财务决算报告》

　本议案须提交2017年年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过了《2017年度利润分配预案》

　2017年度利润分配预案：公司以截止2017年12月31日总股本51,065.70万股为基数，以2017年度实现的可供分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.13元（含税），共计分配现金6,638,541.00元。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。

　本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《公司三年股东回报规划（2015-2017）》等相关规定。

　本议案须提交2017年年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过了《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　监事会认为：公司 2017年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放或使用违规的情形，上述报告如实反映了公司 2017年度募集资金存放与使用情况。

　本议案须提交2017年年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　六、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　监事会认为：公司滚动使用不超过15,000万元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，能够获得一定的理财效益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用不超过15,000万元闲置募集资金进行现金管理。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　七、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　监事会意见：公司使用不超过45,000万元的闲置自有资金投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不存在损害公司及股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用不超过45,000万元的闲置自有资金进行现金管理。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　八、审议通过了《2017年度内部控制评价报告》

　监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范风险作用，《2017年度内部控制评价报告》客观地反映了公司内部控制的现状。

　本议案须提交2017年年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　九、审议通过了《2017年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》

　本议案须提交2017年年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　十、审议通过了《关于聘请2018年度审计机构的议案》

　同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。

　本议案须提交2017年年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　十一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　经审核，监事会认为：公司本次变更会计政策符合财政部及新会计准则的相关规定，是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　备查文件：公司第六届监事会第十一次会议决议

　特此公告。

　兰州佛慈制药股份有限公司监事会

　二〇一八年二月十三日

　证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2018-007

　兰州佛慈制药股份有限公司

　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对不超过15,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品。根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《公司章程》相关规定，此议案无需提交公司股东大会审议批准。现将相关事宜公告如下：

　一、 募集资金基本情况

　1、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]146号文核准，公司于2015年3月向特定对象非公开发行面值为1元的人民币普通股股票2,654.68万股，每股发行价为人民币18.91元，募集资金总额为人民币50,200万元，扣除发行费用人民币4,381万元，募集资金净额为人民币45,819万元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字（2015）62060003号《验资报告》，2015年3月16日上述募集资金已全部到位并存储于公司募集资金专用账户。截止 2018 年 2月9日，非公开发行募集资金余额17,715.89万元（含利息收入）。

　2、募集资金闲置原因

　再融资项目尚未完工，项目建设资金逐步支付，募集资金也将陆续使用，前期会有部分闲置募集资金。

　二、前十二个月内公司购买理财产品的情况

　2017年3月15日公司第六届董事会第八次会议和2017年4月12日公司2016年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对不超过40,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品。在决议有效期内，公司滚动使用40,000万元购买银行理财产品。

　四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率以及降低财务费用，在确保不影响项目建设和日常资金使用的情况下，公司除将部分闲置募集资金以通知存款、协议存款或定期存款等方式存放以备随时使用外，公司拟对最高额度不超过15,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品，金额和期限由公司视资金使用情况而定，具体情况如下：

　1、现金管理的投资产品品种

　为控制风险，现金管理投资的产品品种仅限于安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品。

　2、决议有效期

　决议有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　3、现金管理额度及理财收益归集口径

　上述闲置募集资金的现金管理最高额度不超过人民币15,000万元, 资金额度可滚动使用。决议有效期内，公司可以在最高额度内分别购置1至12 个月不等期限的保本型理财产品，理财取得收益分别归还至对应募集资金账户，不得相互挤占。

　4、实施方式

　公司董事会授权董事长在额度范围内签署合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期限、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

　5、信息披露

　公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等，公司亦会在定期报告中披露报告期内银行理财产品投资以及相应的损益情况。

　五、投资风险分析及风险控制措施

　1、投资风险

　尽管公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　（1）公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买安全性高、流动性好、不超过12个月的短期银行和非银行类金融机构保本型理财产品，且该等保本型理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　（3）独立董事、监事会、保荐机构有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　（4）如出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。

　六、对公司日常经营的影响

　1、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目建设资金使用的前提下进行的，不影响募投项目的正常建设，不会影响公司经营业务的正常开展。

　2、通过进行适度的保本型短期理财，能够获得一定的理财收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　七、董事会、监事会审议情况及独立董事、保荐机构出具的意见

　（一）董事会审议情况

　公司2018年2月11日召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过15,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品。

　根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）以及《公司章程》相关规定，此议案无需提交公司股东大会审议批准。

　（二）独立董事意见

　本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用不超过15,000万元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的收益。公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用不超过15,000万元闲置募集资金进行现金管理。

　（三）监事会审议情况

　公司2018年2月11日召开第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会意见：公司滚动使用不超过15,000万元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，能够获得一定的理财效益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用不超过15,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

　（四）保荐机构出具的意见

　1、佛慈制药将部分闲置募集资金进行现金管理，披露了募集资金闲置的原因，拟投资产品的期限未超过12个月，拟投资于安全性高、流动性好的短期的保本型银行和非银行类金融机构理财产品。

　2、佛慈制药将部分闲置募集资金进行现金管理，已经公司董事会审议批准，全体监事同意，独立董事发表了明确同意意见。

　3、佛慈制药对上述部分闲置募集资金的现金管理将履行相应的信息披露义务，并对可能产生的投资风险制定了相应的预防措施。

　综上，西南证券同意佛慈制药将部分闲置募集资金进行现金管理。

　八、备查文件

　1、公司第六届董事会第十五次会议决议；

　2、公司第六届监事会第十一次会议决议；

　3、独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　4、西南证券股份有限公司关于兰州佛慈制药股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　特此公告。

　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　二〇一八年二月十三日

　证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2018-008

　兰州佛慈制药股份有限公司

　关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司对不超过45,000万元的闲置自有资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品。根据《公司章程》相关规定，此议案无需提交公司股东大会审议批准。现将相关事宜公告如下：

　一、本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的基本情况

　本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率以及降低财务费用，在确保日常经营资金使用的情况下，公司除将自有资金以通知存款、协议存款或定期存款方式存放以备随时使用（金额和期限由公司视情况而定）外，将对最高额度不超过45,000万元的闲置自有资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品，具体情况如下：

　1、现金管理的投资产品品种

　为控制风险，现金管理投资的产品品种仅限于安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品。

　2、决议有效期

　决议有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　3、现金管理额度

　上述闲置自有资金的现金管理最高额度不超过45,000万元,资金额度可滚动使用。决议有效期内，公司可以在最高额度内分别购置1至12 个月不等期限的保本型理财产品。

　4、资金来源

　公司及控股子公司的闲置自有资金。

　5、实施方式

　公司董事会授权董事长在额度范围内签署合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期限、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

　6、信息披露

　公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等，公司亦会在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

　二、投资风险分析及风险控制措施

　1、投资风险

　尽管公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　（1）公司财务部将根据公司财务和现金流情况，严格遵守审慎投资原则，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品；以上额度内资金只能购买不超过12个月的短期银行和非银行类金融机构保本型理财产品，且该等保本型理财产品不得用于质押。

　（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　（4）如出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。

　三、对公司日常经营的影响

　1、公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常经营资金使用的前提下进行的，不会影响公司经营业务的正常开展。

　2、通过进行适度的保本型短期理财，能够获得一定的理财收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　四、董事会、监事会审议情况及独立董事意见

　1、董事会审议情况

　公司2018年2月11日召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过45,000万元的闲置自有资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品。

　2、独立董事意见

　独立董事认为：公司本次使用自有资金购买安全性高、流动性好、保本型银行理财产品，履行了相应的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》相关规定。公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过45,000万元的闲置自有资金投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司经营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用不超过45,000万元的闲置自有资金进行现金管理。

　3、监事会审议情况

　公司2018年2月11日召开第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。监事会意见：公司使用不超过45,000万元的闲置自有资金投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不存在损害公司及股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用不超过45,000万元的闲置自有资金进行现金管理。

　五、备查文件

　1、公司第六届董事会第十五次会议决议；

　2、公司第六届监事会第十一次会议决议；

　3、独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　二〇一八年二月十三日

　证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2018-009

　兰州佛慈制药股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 2 月 11 日召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司执行财政部发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会[2017]15号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的相关规定。具体情况公告如下：

　一、会计政策变更情况概述

　1、变更时间

　2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起实施，施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。

　2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会[2017]15号），自2017年6月12日起实施，2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。

　2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），要求执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

　2、变更前公司采用的会计政策

　《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》属于新增会计政策，变更前无对应的会计政策；执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之前，本公司将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。

　3、变更后公司采用的会计政策

　公司将按照财政部颁布的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）的规定执行，并在公司的会计政策中增加相关内容。

　执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会[2017]15号）之后，对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

　公司将按《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的实施采用未来适用法处理，且本公司2017年度不涉及相关业务，故不会对本公司2017年度经营业绩产生影响。

　《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》的执行仅涉及损益科目间的调整，不影响当期损益，也不涉及以前年度的追溯调整。

　根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》要求编制2017年度及以后期间的财务报表。本公司执行上述规定，在资产负债表中增加“持有待售资产”行项目和“持有待售负债”行项目，在利润表中增加“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目。

　三、董事会关于会计政策变更的合理性说明

　本次变更会计政策符合财政部及新会计准则的相关规定，是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，不影响公司当年净利润及所有者权益，不涉及以往年度的追溯调整，且不存在损害公司及全体股东利益的情况。董事会同意本次会计政策变更。

　四、 监事会意见

　监事会认为：公司本次变更会计政策符合财政部及新会计准则的相关规定，是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　五、独立董事意见

　独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计 准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　六、备查文件

　1、公司第六届董事会第十五次会议决议；

　2、公司第六届监事会第十一次会议决议；

　3、独立董事对第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　二〇一八年二月十三日

　证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2018-010

　兰州佛慈制药股份有限公司关于与天津红日药业

　股份有限公司达成战略合作意向的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：公司与天津红日药业股份有限公司目前仅达成战略合作意向，尚未签署正式战略合作协议。后续协议签署、业务合作的具体实施内容和进度存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据后续实际进展情况及时披露进展公告。

　一、达成战略合作意向的基本情况

　1、概述

　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）近日与天津红日药业股份有限公司（以下简称“红日药业”）达成战略合作意向，双方拟在中药配方颗粒科研、生产、销售及国内外市场开拓等方面开展战略合作。

　2、董事会审议情况

　公司2018年2月11日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于与天津红日药业股份有限公司开展战略合作的议案》。

　根据《公司章程》规定，该投资事项无需提交公司股东大会审议批准。

　3、本次与红日药业达成战略合作意向不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、意向合作对方的基本情况

　公司名称：天津红日药业股份有限公司

　公司类型：股份有限公司（上市）

　法定代表人：姚小青

　注册资本：301105万元

　成立日期：2000年9月30日

　住所：天津新技术产业园区武清开发区泉发路西

　经营范围：小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药生产、中药提取；生物工程药品、基因工程药品、植化药品、化学药品的研究、开发、咨询、服务；普通货运；下列项目在天津新技术产业园区武清开发区源泉路17号开展生产活动:中药材前处理；原料药；药用辅料；大容量注射剂；冻干粉针剂；化工产品(危险品及易制毒品除外)批发兼零售；货物及技术进出口(法律、行政法规另有规定的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　三、战略合作意向的主要内容

　红日药业为国内中药配方颗粒龙头企业之一，结合红外图谱技术、色谱特征指纹图谱及在线质量控制技术研究，建立了一套完整的中药配方颗粒的工艺和质量标准，满足了工业化生产及临床的需要。公司为“中华老字号”企业，在中药配方颗粒研发、制备工艺和质量标准研究、基础数据积累、产能建设等方面积极提前布局，为中药配方颗粒的生产打下了基础。双方拟积极把握中药配方颗粒政策机遇，充分发挥各自优势和协同效应，合作布局中药配方颗粒业务，共同投资成立中药配方颗粒生产企业及销售企业，合作地点选取在甘肃省内，共同投资额不超过3亿元。通过加大对生产基地建设投入，加强销售渠道建设，合力拓展甘肃、西北地区以及海外中药配方颗粒市场。

　四、对上市公司的影响

　公司与红日药业的战略合作意向，符合公司向上下游产业链延伸的战略布局，将有利于构建新的盈利增长点，实现公司业绩的进一步提升。目前公司与红日药业仅达成战略合作意向，尚未签署正式战略合作协议，合作事项正在进展谈判中，暂时无法预计对公司2018年度经营业绩的影响。

　五、投资者风险提示

　公司与红日药业目前仅达成战略合作意向，尚未签署正式战略合作协议。后续协议签署、业务合作的具体实施内容和进度存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据后续实际进展情况及时披露进展公告。

　特此公告。

　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　二〇一八年二月十三日

　证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2018-011

　兰州佛慈制药股份有限公司

　关于召开2017年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月11日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提请召开 2017年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。现就关于召开 2017年年度股东大会的事项公告如下：

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2017年年度股东大会

　2、会议召集人：公司董事会

　3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

　4、会议召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2018年3月7日（星期三）下午14：00

　（2）网络投票时间：2018年3月6日-2018年3月7日。其中，深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年3月7日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票时间为2018年3月6日下午15:00至2018年3月7日下午15:00的任意时间。

　5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票 或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　6、出席对象

　（1）本次会议股权登记日为2018 年 2月28日。截至2018年2月28日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　（2）本公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人员；

　（3）本公司聘请的见证律师。

　7、会议地点：兰州市城关区佛慈大街68号公司三楼会议室

　二、会议审议事项

　1、本次会议审议的议案：

　（1）《2017年年度报告及报告摘要》；

　（2）《2017年度董事会工作报告》；

　（3）《2017年度监事会工作报告》；

　（4）《2017年度财务决算报告》；

　（5）《2017年度利润分配预案》；

　（6）《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　（7）《2017年度内部控制评价报告》；

　（8）《2017年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》；

　（9）《关于聘请2018年度审计机构的议案》；

　（10）《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　2、议案已经公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过，独立董事已发表了独立意见，详见2018年2月13日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。

　3、公司第六届董事会独立董事宋华、石金星、刘志军分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在本次年度股东大会上进行述职。

　4、本次会议对中小投资者表决进行单独计票。

　三、提案编码

　本次股东大会提案编码示例表：

　■

　四、股权登记事项

　1、登记方式：

　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　（4）异地股东可凭以上相关证件的信函、传真件进行登记；信函或传真方式以 2018 年3月6日 17:00 前到达本公司为准。

　2、登记时间：2018 年 3 月 1日至3 月6日 8:30-11:30，13:30-17:00

　3、登记地点：甘肃省兰州市城关区佛慈大街68号公司证券部。

　4、会议联系方式

　会议联系人：安文婷、李莹

　联系电话：0931-8362318

　传真号码：0931-8368945

　联系地址：甘肃省兰州市城关区佛慈大街68号证券部

　邮编：730046

　5、注意事项：

　（1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　（2）股东大会工作人员将于会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，终止会议登记，请出席会议的股东提前到场。

　（3）与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　（一）网络投票的程序

　1、投票代码：362644；

　2、投票简称：佛慈投票；

　3、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”。

　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年3 月7日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00— 15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年3月6日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为 2018年 3月7日（现场股东大会结束当日） 下午 3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ，可 登 录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

　六、备查文件

　1、公司第六届董事会第十五次会议决议；

　2、公司第六届监事会第十一次会议决议。

　特此通知

　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　二〇一八年二月十三日

　附件：

　授权委托书

　本人/本机构（委托人）现为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”）股东，兹全权委托________________先生/女士（身份证号______________________________）代理本人/本机构出席佛慈制药2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

　一、议案表决

　■

　委托人姓名或名称（签章）：

　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　委托人持股数：

　委托人股东账户：

　受托人签名：

　受托人身份证号：

　委托日期：

　附注： 1、请在“表决意见”下面的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　2、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为股东代理人有权按照自己的意思投票表决，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担；

　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　4、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。