一 重要提示

　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2017年度归属于上市公司股东的净利润3,620,418,597.08元。报告期母公司实现的净利润为2,606,775,075.82元，提取盈余公积金后再加上年初未分配利润，扣除2017年已分配2016年现金股利37,821,528.32元，公司累计未分配利润为3,530,724,147.24元。

　充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，公司2017年度利润分配预案为:以 2017年12月31日总股本 1,788,794,378股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利19.00元（含税），共计派发现金股利3,398,709,318.20元,剩余未分配利润转入下一年度。 拟分配现金红利总额占当年归属于上市公司股东的净利润的93.88%。公司2017年度不实施资本公积金转增股本计划。

　二 公司基本情况

　1 公司简介

　■

　■

　2 报告期公司主要业务简介

　（一）主要业务及经营模式

　公司主要从事石墨及炭素制品、铁矿粉的生产与销售。其中：石墨及炭素制品主要有超高功率、高功率、普通功率石墨电极；高炉用超微孔、微孔、石墨质、半石墨质、高导热炭砖，铝用普通阴极、大截面半石墨质阴极，石墨化阴极和镁电解用石墨阳极以及各种矿热炉用内衬炭砖、高档炭糊；特种石墨制品（等静压石墨、冷压石墨）、核电用炭材料（高温气冷堆炭堆内构件）、锂离子电池用负极材料、碳纤维、炭毡和炭/炭复合材料等炭素新材料产品；产品广泛应用于冶金、能源、化工、机械等行业和高科技领域，畅销全国30多个省、市、自治区，并远销世界五大洲60多个国家和地区。

　公司炭素生产企业主要分布于中国西北的兰州、东北的抚顺、华东的合肥和西南的成都,可生产国内外客户所需的各品种、规格的石墨电极和炭素制品。公司供产销体系独立、完整。在核心关键技术方面依法拥有自主的知识产权，独立享有所有权与使用权。生产经营方面，结合市场供给和市场需求两个方面的变化，优化产品的品种结构，由生产主管部门组织生产计划的编制及实施，按照工艺流程，下达至各生产分厂，细分至车间、班组；销售管理方面，划分业务区域，产品配货、售后服务分解至业务经理，细化到每个客户，根据业务经理反馈的市场需求，统筹安排发货，力争保障客户需求；采购管理方面，通过询比价、电子招标等方式优化并扩展原材料采购渠道，提高采购效率，增加透明度，完善价格、质量综合对比体系，择优采购。

　（二）行业情况说明

　2017年，炭素行业总体形式呈现出企稳向好的态势。尤其是石墨电极的需求相对于上年发生较大变化，产品价格同比大幅上扬。据中国炭素行业协会不完全统计，2017年1-12月石墨电极产量为59.09万吨，与上年同期相比增长15.71%。石墨电极销售量59.17万吨，与上年同期相比增长率为19.88%。其中：超高功率石墨电极的产销量相对于上年同期分别增长42.64%、42.24%。石墨电极库存与上年同期相比下降31.6%。供需格局变化的主要原因有以下几个方面： 1、前几年，国际经济复苏乏力，国内经济增速放缓，大多数炭素企业经营亏损，很多企业资金链难以支撑正常生产及营销，出现停产、半停产、大幅度减产，整个行业呈现大幅度减产态势。在国际市场，石墨电极生产企业亏损严重，大型的炭素公司相继关停了几家石墨电极生产企业，形成了石墨电极产能缺口。2、炭素产品工艺流程及生产周期比较长，市场需求出现变化，不能实现短期内迅速增产。3、生产石墨电极的原材料料如针状焦等价格大幅上涨，生产成本快速上升，小型炭素企业复产、开工率低。大规格石墨电极因为受优质原料供给和设备的瓶颈限制，产品缺口短期内难以弥补。同时，受环保等因素的影响，石墨电极生产无法放量。4、近年以来，受供给侧结构性改革的积极影响，钢铁行业去产能、取缔地条钢、加强环保等因素影响。电炉炼钢比快速上升，使得电炉炼钢用石墨电极需求量出现较大幅度增长。

　综合以上主要因素，报告期，石墨电极市场呈现为需求的增量大于供给的增量。石墨电极总体价格上扬，行业内炭素企业整体盈利水平提高。

　3 公司主要会计数据和财务指标

　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　□适用 √不适用

　4 股本及股东情况

　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　□适用 √不适用

　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　√适用 □不适用

　■

　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　□适用 √不适用

　5 公司债券情况

　□适用 √不适用

　三 经营情况讨论与分析

　1 报告期内主要经营情况

　报告期内，公司生产石墨炭素制品17.8万吨（其中：石墨电极15.7万吨，炭砖1.8万吨），生产铁精粉77.97万吨；营业总收入实现835,047万元，同比增长248.62%；归属于母公司的净利润362,041.86万元，同比增长5267.65%。

　2 导致暂停上市的原因

　□适用 √不适用

　3 面临终止上市的情况和原因

　□适用 √不适用

　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　√适用□不适用

　1.会计政策的变更

　（1）本公司于2017年8月21日召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。自2017年1月1日采用《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）相关规定，采用未来适用法处理。会计政策变更导致影响如下：

　■

　（2）本公司自2017年1月1日采用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组及终止经营》（财会〔2017〕13号）相关规定，采用未来适用法处理。

　（3）本公司自2017年1月1日采用财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：

　■

　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　□适用√不适用

　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　√适用□不适用

　截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　■

　北京方大炭素科技有限公司，于2007年由本公司投资设立，注册资本人民币 6,800.00万元。2017年7月和8月公司分别召开第六届董事会第三十三次临时会议和2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，同意公司转让全资子公司北京方大炭素科技有限公司100%股权。经过公开挂牌，最终确定辽宁方大集团实业有限公司为本次股权转让的受让人，转让价格为7,222.00万元。转让价格是根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2017]第0653号资产评估报告的评估值7,222.46万元确认的，本公司于2017年9月7日收到股权转让款。按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》规定：公司在编制合并财务报表时，期末不再将北京方大炭素科技有限公司纳入合并资产负债表，但不调整合并资产负债表的期初数，将北京方大炭素科技有限公司2017年1-9月的利润表及现金流量表纳入合并利润表及合并现金流量表。

　2016年11月17日，根据公司第六届董事会第二十一次临时会议决议，公司决定注销子公司葫芦岛方大炭素新材料有限公司。2017年12月20日，公司取得注销登记核准通知书，完成注销工作。按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》规定：公司在编制合并财务报表时，期末不再将葫芦岛方大炭素新材料有限公司纳入合并资产负债表，但不调整合并资产负债表的期初数，将葫芦岛方大炭素新材料有限公司2017年度的利润表及现金流量表纳入合并利润表及合并现金流量表。

　证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2018—006

　方大炭素新材料科技股份有限公司

　第六届董事会第十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2018年2月10日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议了如下议案：

　一、董事会工作报告

　同意9票，反对0票，弃权0票

　该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

　二、总经理工作报告

　同意9票，反对0票，弃权0票

　三、独立董事述职报告

　同意9票，反对0票，弃权0票

　四、2017年度财务决算报告

　同意9票，反对0票，弃权0票

　该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

　五、2017年度利润分配预案

　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2017年度归属于上市公司股东的净利润3,620,418,597.08元。报告期母公司实现的净利润为2,606,775,075.82元，提取盈余公积金后再加上年初未分配利润，扣除2017年已分配2016年现金股利37,821,528.32元，累积未分配的利润为3,530,724,147.24元。

　充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，公司2017年度利润分配预案为:以 2017年12月31日总股本 1,788,794,378股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利19.00元（含税），共计派发现金股利3,398,709,318.20元,剩余未分配利润转入下一年度。 拟分配现金红利总额占当年归属于上市公司股东的净利润的93.88%。公司2017年度不实施资本公积金转增股本计划。

　同意9票，反对0票，弃权0票

　该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

　六、2017年度报告全文及摘要

　同意9票，反对0票，弃权0票

　该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

　七、关于公司2017年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　同意9票，反对0票，弃权0票

　具体内容详见公司同日披露的《方大炭素关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

　八、2017年度内部控制评价报告

　同意9票，反对0票，弃权0票

　九、审计委员会2017年度履职情况报告

　同意9票，反对0票，弃权0票

　十、关于申请办理综合授信业务的议案

　为确保公司生产经营资金和项目投资资金需要，公司及子公司拟向各金融机构申请不超过合计50亿元的综合授信额度，具体授信额度以公司及子公司与相关金融机构签订的协议为准。授信种类包括流动资金贷款及项目建设中长期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、开立信用证、以票质票、票据质押贷款等授信业务。前述授信业务及与之配套的担保、抵押事项，在不超过上述授信融资额度的前提下，无需再逐项提请董事会或股东会审批。综合授信有效期为一年。上述融资额度在具体用信时授权本公司法定代表人决定。

　同意9票，反对0票，弃权0票

　该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

　十一、关于修订《公司章程》的议案

　同意9票，反对0票，弃权0票

　具体内容详见公司同日披露的《方大炭素关于修订〈公司章程〉的公告》。

　该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

　十二、关于预计2018年度日常关联交易的议案

　由于该议案构成关联交易，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决，表决结果以非关联董事表决票表决结果为准。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　具体内容详见公司同日披露的《方大炭素关于公司2018年度日常关联交易预计的公告》。

　该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

　十三、关于制定《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的议案

　同意9票，反对0票，弃权0票

　十四、关于高层管理人员2017年度奖励薪酬的议案

　根据《方大炭素高层管理人员薪酬管理制度》（已经2014年年度股东大会审议批准）及《方大炭素2017年经济责任制考核方案》、《方大炭素2017年利润奖励金计提及分配办法》等公司内部相关考核办法及规定，结合公司2017年经营业绩情况，公司对高层管理人员2017年奖励薪酬的预提金额为14150万元（不含监事）,并提请股东大会授权董事长具体分配。

　相关涉及利益的董事杨光先生、党锡江先生、舒文波先生、杨远继先生回避表决本议案。

　同意5票，反对0票，弃权0票

　该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

　十五、关于会计政策变更的议案

　公司根据财政部颁发的财会[2017]13号《关于印发〈企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知〉要求进行会计政策变更，并根据财会[2017]30号《关于修订印发一般企业财务报表格式》的相关规定，对财务报表部分列报项目进行调整。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　同意9票，反对0票，弃权0票

　十六、审议关于召开公司2017年年度股东大会的议案

　公司定于 2018年3月30日召开公司 2017年年度股东大会。

　同意9票，反对0票，弃权0票

　具体内容详见公司同日披露的《方大炭素关于召开2017年年度股东大会的通知》。

　特此公告。

　方大炭素新材料科技股份有限公司

　董 事 会

　2018年2月13日

　证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2018—007

　方大炭素新材料科技股份有限公司

　关于公司2017年度募集资金存放

　与实际使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　一、募集资金的基本情况

　（一）2008年非公开发行募集资金

　2008年4月21日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］571号文核准，公司向特定的九家投资者发行了人民币普通股（A股）114,864,729.00股，每股发行价9.98元，募集资金总额为1,146,349,995.42元，扣除发行费用36,999,995.42元后，募集资金净额为1,109,350,000.00元。前次非公开发行股票的募集资金于2008年7月1日全部到账，存放于公司募集资金专用账户，并经北京五联方圆会计师事务所有限公司（现更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），下同）出具了五联方圆验字[2008]第05006号《验资报告》。

　（二）2013年非公开发行募集资金

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1733号《关于核准方大炭素新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2013年6月以非公开发行股票的方式向3名特定投资者发行了184,266,900股人民币普通股股票，发行价格为人民币9.89元/股，募集资金净额为人民币1,796,015,374元。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），下同）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了编号为国浩验字[2013]702A0001号的验资报告。公司已于2013年6月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的登记托管手续。

　二、募集资金管理情况

　（一）2008年非公开发行募集资金

　2007年8月24日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面均作出了具体明确的规定。为进一步规范募集资金的使用和管理，保护投资者利益，公司按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等规定，结合公司的实际情况，制订了《募集资金使用实施细则》。公司严格按照相关规定管理募集资金，募集资金的存放及使用不存在违反相关规定的情形。

　2008年7月16日，公司分别与交通银行兰州分行、渤海银行北京分行及保荐机构中国银河证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

　2011年8月3日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于将募集资金节余用于特种石墨项目的议案》，同意将募集资金节余30,570.00万元用于3万吨/年特种石墨制造与加工项目，该项目总投资额约210,191.17万元，由公司全资子公司成都炭素有限责任公司（以下简称“成都炭素”）负责实施，募集资金节余以增资方式投入成都炭素。

　截至2017年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　单位：元

　■

　注1：初始存放金额中包含未扣除的发行费用4,999,995.42元，扣除后实际募集资金净额为1,109,350,000.00元。

　注2：截止2017年12月31日募集资金专户余额（含利息及理财收益）240,004,313.97元。

　（二）2013年非公开发行募集资金

　为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际，公司于2013年6月修订了募集资金管理办法。

　2013年7月，公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳泰山支行、中国民生银行股份有限公司沈阳分行及保荐机构瑞信方正证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》。

　2013年10月，因部分募集资金将由全资子公司成都炭素用于本次募集资金投资项目建设，公司、成都炭素与成都银行股份有限公司龙泉驿支行、及保荐机构瑞信方正证券有限责任公司签署了《募集资金四方监管协议》。

　2017年9月，公司召开的第六届董事会第四十次临时会议审议批准了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，同意注销公司在上海浦东发展银行沈阳泰山支行设立的募集资金专户，将余额转入公司在广发银行沈阳分行营业部新设立的募集资金专项账户，后续销户时结算的利息将一并转入新募集资金专户。2017年10月，公司与广发银行股份有限公司沈阳分行、瑞信方正证券有限责任公司签订了 《募集资金三方监管协议》。

　截至2017年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　单位：元

　■

　注1：初始存放金额中包含未扣除的发行费用2,384,267.00元，扣除后实际募集资金净额为1,796,015,374.00元。

　注2：募集资金余额339,081,643.87元（含利息及理财收益），不含使用闲置募集资金暂时补充流动资金11.7亿元。

　三、募集资金的实际使用情况

　（一）2008年非公开发行募集资金

　1、募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表，见附表1。

　2、募集资金投资项目变更情况

　募集资金投资项目未发生变更。

　3、募集资金投资项目的实施方式、地点变更情况

　公司2010年第三次临时股东大会审议通过了《关于改变募集资金实施地点和实施方式以特种石墨生产线项目部分募集资金收购控股股东持有的成都炭素股权的议案》，经对公司4000吨特种石墨生产线项目自建情况的认真梳理，及对特种石墨生产线项目所需设备、材料、工程施工等因素的重新测算，本着有效、合理使用募集资金，以最小的投入取得最大回报的基本原则，决定改变特种石墨项目的实施方式，以募集资金20,300万元收购成都炭素有限责任公司100%股权，通过将特种石墨生产线项目部分工序由自建改为收购股权实现的方式，节省了特种石墨生产线项目石墨等静压工序的建设过程，进而加快了特种石墨生产线的建设进度。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了意见，同意本次项目实施方式和地点的变更。

　4、募集资金置换先期投入自筹资金情况

　2008年7月17日，公司第三届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金5,363.28万元。北京五联方圆会计师事务所有限公司出具了五联方圆核字[2008]05056号《关于方大炭素新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况的鉴证报告》，经审核，截止2008年6月30日，方大炭素募集资金投资项目实际预先投入资金5,363.28万元，均系方大炭素自筹资金，该笔资金已全部置换。公司保荐机构发表了意见，同意使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　（1）公司于2008年7月23日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币10,000万元，不超过募集资金净额的10%（募集资金净额为110,935万元），使用期限不超过6个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了意见，同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。按照董事会决议要求，公司已于2009年1月4日将上述资金10,000万元按时归还至募集资金账户。

　（2）公司于2008年11月17日召开2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司再次使用部分闲置募集资金补充流动资金，总额为人民币30,000万元，使用期限不超过6个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了意见，同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。按照股东大会决议要求，公司已于2009年5月13日已将上述资金30,000万元按时归还至募集资金账户。

　（3）公司于2009年12月15日召开2009年度第三次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司再次使用部分闲置募集资金补充流动资金，总额为人民币50,000万元，使用期限不超过6个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了意见，同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。按照股东大会决议要求，公司已于2010年6月11日已将上述资金50,000万元按时归还至募集资金账户。

　（4）公司于2011年11月21日召开第四届董事会第二十七次临时会审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司使用部分闲置募集资金补充流动资金,总额为人民币10,000万元，不超过募集资金净额的10%，使用期限不超过6个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了意见，同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。公司已于2012年5月已将上述资金10000万元归还至公司募集资金账户。

　6、募集资金投资项目对外转让、置换及其他情况

　募集资金投资项目不存在对外转让、置换或其他情况。

　7、募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况

　募集资金项目承诺投入总额110,935万元，实际投资总额为82,606.26万元，实际投资总额与承诺相差28,328.74万元，主要原因为：

　（1）高炉炭砖项目计划投资45,373.00万元，实际投资37,340.79万元，节约8,032.21万元，主要原因如下：

　1）振动成型机子项目原拟购买进口设备，后由于国产设备技术进步也能够满足高炉炭砖的生产需要，经考察论证，公司决定改为选用国产设备，节约了募集资金；

　2）由于公司项目在金融危机期间建造，部分设备及材料的采购价格较低；

　（2）特种石墨项目计划投资65,562.00万元，实际投资45,265.47万元，节约20,296.53万元，主要原因如下：

　1）收购成都炭素的资金节约

　成都炭素专业从事等静压特种石墨生产，因受金融危机影响，至2009年底生产经营陷入困境而寻求对外转让。由于当时不确定因素较多，存在一定的投资风险，所以方大炭素经第四届董事会第九次会议审议通过放弃该商业机会，辽宁方大以20,300万元收购了成都炭素100%股权。

　2010年7月，经公司2010年第三次临时股东大会批准，方大炭素向辽宁方大集团实业有限公司（以下简称：“辽宁方大”）收购成都炭素100%股权，收购价格按照辽宁方大的收购成本确定为20,300万元。通过本次收购，公司快速实现了3000吨特种石墨产能，并且由于收购价格较低，节约了较多募集资金。

　2）公司自建特种石墨项目的实施情况

　公司自建特种石墨项目的投资金额相对较高，主要原因是自建项目不仅包括1000吨特种石墨的全套工序，而且承担了成都炭素3000吨特种石墨项目的石墨化工序。另外，考虑到与成都炭素项目配套，公司对堆内构件加工线也进行扩能以实现产能充分利用，从而增加了部分投资。

　8、募集资金结余情况、原因及后续使用计划和安排

　截至2011年7月14日，公司2008年非公开发行募集资金节余为305,700,017.03元，占前次募集资金净额的28.25%，其中募集资金余额为283,287,399.22元，募集资金存款利息为22,412,617.81元。募集资金结余的原因详见上文“（7）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况”。

　2011年7月14日，公司第四届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于将募集资金节余用于特种石墨的议案》，同意将募集资金节余30,570.00万元用于3万吨/年特种石墨制造与加工项目，该项目总投资额约210,191.17万元，由公司全资子公司成都炭素负责实施，募集资金节余以增资方式投入成都炭素。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意意见。2011年8月3日，公司召开2011年第二次临时股东大会审议通过了上述事项。截止2017年12月31日，成都炭素有限责任公司已经投入资金11,951.46万元。

　（二）2013年非公开发行募集资金

　1、募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况详见附表2。

　公司本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，拟投资于3万吨/年特种石墨制造与加工项目及10万吨/年油系针状焦工程项目。截至2017年12月31日，3万吨/年特种石墨制造项目前期工程已启动，已投入本次募集资金6,033.56万元和公司2008年度非公开发行募集资金节余11,951.46万元（经公司第四届董事会第二十三次临时会议以及2011年第二次临时股东大会审议，同意将2008年度非公开发行募集资金节余30,570万元用于该项目）；10万吨/年油系针状焦工程项目由于市场环境发生了重大变化，经公司2016年6月召开的第六届董事会第十四次临时会议及2016年第二次临时股东大会审议，同意终止该项目。

　公司于2016年12月召开第六届董事会第二十三次临时会议并于2017年1月召开的2017年第一次临时股东大会，审议了《关于变更部分集资募集资金投资项目用于收购江苏喜科墨51%股权及后续增资的议案》，同意公司使用部分募集资金收购江苏喜科墨51%股权及后续增资。截止2017年10月，股权收购及增资事项完成，公司根据签订的合同及其约定，以募集资金支付了本次股权转让款及增资款40,167.93万元人民币（注：①股权的转让对价根据《股权转让合同》约定 “本调整价款为按以下计算公式计算所得的金额的绝对值:（本重组生效日之时点的标的公司的净资产额－412,570,232.20元人民币[经审计的2015年12月31日的净资产额]）×51％。若在按上述计算公式计算所得的金额为负数的情况下，则为以2亿元人民币减去本调整价款后的金额；在按上述计算公式计算所得的金额为正数的情况下，则为2亿元人民币加上本调整价款后的金额”的计算方法，以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2017]12238号审计报告为准，确认方大喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司的51%股权的转让对价为22,827.93万元。由于公司在审议前述议案时相关审计报告尚未出具，因此最终确认的转让对价与公司预计的约2亿元略有差异。②增资款以《股权转让合同》、《中外合资经营合同》等约定的方法，确认为17,340万元。)

　2、募集资金购买理财产品情况

　（1）公司于2013年7月29日召开第五届董事会第九次临时会议，审议通过了《公司关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起一年之内，使用最高额度不超过人民币10亿元暂时闲置的募集资金适时购买为安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事项。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

　1) 2013年9月，公司使用闲置募集资金20,000万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买保本浮动收益型银行理财产品，该笔银行理财产品已到期收回本金及收益；2013年10月，公司使用闲置募集资金30,000万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买了人民币结构性存款D-1款，该笔银行理财产品已到期收回本金及收益；2013年12月，公司使用闲置募集资金30,000 万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行银行购买了保本浮动收益型银行理财产品，该笔银行理财产品已到期收回本金及收益；2014年4月使用闲置募集资金30,000万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买了保本浮动收益型银行理财产品，该笔银行理财产品已于当年7月收回本金及收益。

　2) 2013年11月，公司以闲置募集资金10,000万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买了保本浮动收益型银行理财产品，该笔银行理财产品已到期收回本金及收益；2014年1月，公司以闲置募集资金10,000万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买了保本浮动收益型银行理财产品，该笔银行理财产品已到期收回本金及收益；2014年4月，公司使用闲置募集资金15,000万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买了保本浮动收益型银行理财产品，该笔银行理财产品已于当年8月到期收回本金及收益。

　3)2013年8月，公司以闲置募集资金60,000万元购买上海浦东发展银行股份有限公司沈阳泰山支行利多多公司理财计划2013年HH301期，该笔银行理财产品已到期收回本金及收益；2013年11月，公司使用闲置募集资金60,000万元向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行分别购买20,000万元、40,000万元的保证收益性银行理财产品，均已到期收回本金及收益；2014年2月，公司使用闲置募集资金30,000万元向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行购买保证收益型银行理财产品，已到期收回本金及收益；2014年5月，公司使用闲置募集资金25,000万元向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行购买了保证收益性银行理财产品，已于当年7月到期收回本金及收益。

　（2）公司于2014年8月11日召开第五届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《公司关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起一年之内，使用最高额度不超过人民币8亿元暂时闲置的募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事项。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

　公司于2015年4月14日召开第五届董事会第二十八次临时会议，审议通过了《关于扩大公司闲置募集资金购买理财产品范围的议案》，同意将公司使用闲置募集资金购买理财产品的范围扩大至证券公司等金融机构发行的保本型理财产品，公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的额度、有效期等其他约定与第五届董事会第二十一次临时会议审议通过的内容一致。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

　具体实施情况如下：

　1）2014年8月，公司使用闲置募集资金40,000万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买了保证收益型银行理财产品，该笔银行理财产品已到期收回本金及收益；2014年9月公司续用闲置募集资金40,000万元向中国民生银行股份有限公司沈阳分行购买了保本浮动收益型银行理财产品，该笔银行理财产品已于2014年12月到期收回本金及收益；2015年1月，公司与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行签订合同，使用闲置募集资金40,000万元向其购买利多多对公结构性存款产品，该笔银行理财产品已到期收回本金及收益；2015年4月，公司与中国银河证券股份有限公司签订合同，使用闲置募集资金40,000万元向其购买“银河金山”保本固定收益凭证539期理财产品，已于2015年8月3日到期收回本金及收益。

　2）2014年8月，公司以闲置募集资金10,000万元向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行购买了保证收益型银行理财产品，已到期收回本金及收益；2014年9月，公司续用闲置募集资金10,000万元向上海浦东发展银行股份有限公司购买了保证收益型银行理财产品，已到期收回本金及收益；2014年12月，公司续用闲置募集资金10,000万元向上海浦东发展银行股份有限公司购买银行理财产品，已到期收回本金及收益；2015年1月，公司续用闲置募集资金10,000万元向上海浦东发展银行股份有限公司购买了保证收益性银行理财产品，已到期收回本金及收益；2015年4月，公司与中国银河证券股份有限公司签订合同，使用闲置募集资金10,000万元向其购买“银河金山”保本固定收益凭证519期理财产品，已于2015年7月30日到期收回本金及收益。

　3）2014年8月，公司以闲置募集资金30,000万元向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行购买了保证收益型银行理财产品，已到期收回本金及收益；2015年3月，公司续用闲置募集资金30000万元向上海浦东发展银行股份有限公司购买保证收益性银行理财产品，已到期收回本金及收益；2015年6月，公司与中国银河证券股份有限公司签订合同，使用闲置募集资金30,000万元向其购买“银河金山”保本固定收益凭证681期理财产品，已于2015年8月5日到期收回本金及收益。

　（3）公司于2015年3月17日召开第五届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于子公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意子公司成都炭素有限责任公司自本次董事会审议通过之日起一年之内，使用最高额度不超过人民币1.6亿元暂时闲置的募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，在额度范围内授权子公司管理层具体实施相关事项。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

　2015年4月，公司子公司成都炭素有限责任公司与中国银河证券股份有限公司签订合同，使用闲置募集资金16,000万元向其购买“银河金山”保本固定收益凭证463期理财产品，已到期收回本金及收益。

　（4）公司于2015年8月13日召开第六届董事会第四次临时会议，审议通过了《公司关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起一年之内，使用最高额度不超过人民币8亿元暂时闲置的募集资金适时购买理财产品。在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事项。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

　2015年8月，公司使用闲置募集资金5,000万元购买浙商银行股份有限公司兰州分行理财产品，该笔银行理财产品已到期收回本金及收益；2015年12月公司以闲置募集资金75,000万元购买了盛京银行股份有限公司的大额存单产品，该笔银行理财产品已收回本金及收益；2016年5月，使用闲置募集资金75,000万元以七天通知存款方式存放于广发银行沈阳分行，2016年8月，本金及收益均已归还至募集资金账户。

　（5）公司于2016年8月15日召开第六届董事会第十八次临时会议，审议通过了《公司关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起一年之内，使用最高额度不超过人民币7亿元暂时闲置的募集资金适时购买理财产品。在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事项。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

　2016年8月，公司使用闲置募集资金70,000万元购买了广发银行股份有限公司沈阳分行的“广赢安薪”保证收益款（B 款）人民币理财计划产品。2016年12月已到期赎回本金及收益；2016年12月30日，公司以闲置募集资金70,000万元，按期限不同，分三期购买了广发银行股份有限公司沈阳分行的“薪加薪16号”人民币理财计划产品。2017年4月赎回了第一期的本金20,000万元及收益，2017年7月赎回了第二期的本金20,000万元及收益，2017年8月赎回了第三期本金30,000万元及收益；2017年7月续用闲置募集资金25,000万元购买了广发银行“薪加薪16号”人民币理财计划；2017年 8月2日以闲置募集资金930万元，购买了兰州银行的“2017年兰州银行对公百合理财周周赚系列第四十三期”人民币理财计划产品；截止2017年8月15日，上述募集资金及收益均已归还至募集资金账户。

　2017年，公司闲置募集资金购买理财产品共产生收益2,026.98万元。

　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　（1）公司于2013年8月8日召开第五届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，总额为人民币30,000万元，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。 截至2014年8月7日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的30,000万元全部归还至募集资金专户。

　（2）公司于2014年8月11日召开第五届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，总额为人民币50,000万元，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见，截至2015年8月10日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的50,000万元全部归还至募集资金专户，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

　（3）公司于2015年8月13日召开第六届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金7亿元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。截至2016年8月10日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的70,000万元全部归还至募集资金专户，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

　（4）根据公司2016年3月22日召开的第六届董事会第十二次临时会议审议通过的《关于子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，子公司成都炭素有限责任公司使用部分闲置募集资金人民币1.7亿元用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。截至2017年3月20日，子公司已将上述用于暂时补充流动资金的1.7亿元全部归还至募集资金专户，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

　（5）公司于2016年8月15日召开第六届董事会第十八次临时会议，审议通过了《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10亿元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。截至2017年8月10日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的10亿元全部归还至募集资金专户，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

　（6）根据公司2017年3月27日召开的第六届董事会第二十六次临时会议审议通过的《关于子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，子公司成都炭素有限责任公司使用部分闲置募集资金人民币1.7亿元用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。

　（7）公司于2017年8月17日召开第六届董事会第三十五次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10亿元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。

　截止2017年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为117,000 万元。

　4、其他情况

　2015年3月26日，因公司与三门峡惠能热电有限责任公司借款提供担保产生的与中国农业银行陕县支行的担保合同诉讼纠纷，郑州铁路运输中级法院冻结并划拨公司募集资金账户款项7500多万元。公司已于2015年3月31日用自有资金将被划走款项足额补充至募集资金专户。

　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司按照中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金管理办法等有关规定使用募集资金。公司已披露的相关信息能及时、真实、准确、完整的披露募集资金管理情况，不存在募集资金管理违规情形。

　五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的签证报告的结论性意见

　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：方大炭素《方大炭素新材料科技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了方大炭素2017年度募集资金的存放与使用情况。

　六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　经核查，保荐机构瑞信方正证券有限责任公司认为：方大炭素2017年度募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　七、上网披露的公告附件

　（一）瑞信方正证券有限责任公司出具的关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；

　（二）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

　方大炭素新材料科技股份有限公司

　董 事 会

　2018年2月13日

　■

　■

　证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2018—008

　方大炭素新材料科技股份有限公司

　关于修订《公司章程》的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月10日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。为完善公司治理，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：

　《公司章程》修订前：

　第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　每单独或合并持有5%股份的股东可提名一名董事候选人，以此类推。每单独或合并持有10%股份的股东可提名一名监事候选人，以此类推。

　提名股东应将所提董事、监事候选人名单及详细资料于股东大会召开十日前分别提交董事会和监事会。董事会、监事会应在本章程规定的时间内以公告和补充公告的方式告知全体股东。

　《公司章程》修订后：

　第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　公司董事会、监事会以及持有或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名董事候选人和非职工代表担任的监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人。

　提名股东应将所提董事、监事候选人名单及详细资料于股东大会召开十日前分别提交董事会和监事会。

　股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。

　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　本议案尚需提交2017年年度股东大会审议通过，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关的工商变更登记的全部事宜。

　特此公告。

　方大炭素新材料科技股份有限公司

　董 事 会

　2018年2月13日

　证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2018—009

　方大炭素新材料科技股份有限公司

　关于预计2018年度日常关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次关联交易需要提交股东大会审议。

　●本次日常经营性关联交易不会使公司对关联方形成较大的依赖。

　一、日常经营性关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1、2018年2月10日方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“方大炭素”或“公司”）召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决。

　公司独立董事事前认可了该关联交易，参与关联交易议案的表决，并发表了独立董事意见，认为：公司预计的2018年日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务经营和发展的实际需要。公司与关联方的关联交易价格按照公平合理的原则，参照市场价格，协商确定，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为。此次日常关联交易表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，我们一致同意此次日常关联交易事项。

　2、2018年2月10日公司第六届监事会第三十四次会议审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》。公司监事会认为：公司与关联方预计发生的关联交易属于公司日常经营业务并且是依照市场交易的公允原则进行，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形，对公司独立性没有影响。

　3、上述预计2018年度日常关联交易的议案需提交股东大会审议。

　（二）2017年日常经营性关联交易的情况

　单位：万元

　■

　注：公司向方大特钢科技股份有限公司销售炭素制品实际发生金额6,395.35万元（含税），其中696.99万元（含税）是公司销售给方大特钢科技股份有限公司，剩余的68.99万元（含税）是由公司子公司合肥炭素有限责任公司销售给方大特钢科技股份有限公司。

　（三）2018年日常经营性关联交易预计金额和类别

　单位：万元

　■

　二、关联方介绍及关联关系

　（一）方大特钢科技股份有限公司

　方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”）是公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“辽宁方大集团”）的间接控股子公司，辽宁方大集团通过江西方大钢铁集团有限公司（以下简称“江西方大钢铁集团”）100%的股权而间接持有方大特钢48.52%的股权。

　注册地址：南昌市高新技术产业开发区火炬大道31号

　注册资本：拾叁亿贰仟陆佰零玖万贰仟玖佰捌拾伍元整

　成立日期：1999年9月16日

　公司类型：其他股份有限公司（上市公司）

　主营业务为黑色金属冶炼及其压延加工产品的制造、销售；汽车板簧、弹簧扁钢等产品的生产与销售；铁精粉生产、销售。

　截止2017年12月31日，方大特钢总资产861,649.80万元；归属于上市公司股东的净资产487,096.71 万元；营业收入139,447.50万元，归属于上市公司股东的净利润253,952.66万元。

　（二）江西萍钢实业股份有限公司

　辽宁方大集团及其全资子公司江西方大钢铁集团均为江西萍钢实业股份有限公司（以下简称“江西萍钢”）股东。其中：辽宁方大持股8.482%，江西方大钢铁集团持股25.17%。主要全资子公司：萍乡萍钢安源钢铁有限公司、九江萍钢钢铁有限公司等。

　注册地址：江西省南昌市红谷滩新区绿茵路669号1219室

　注册资本：伍拾亿贰仟零叁拾叁万肆仟贰佰贰拾叁元整

　成立日期：1999年11月29日

　公司类型：股份有限公司（非上市）

　主要经营范围：黑色金属冶炼及其压延加工；金属制品的生产、销售（以上生产项限分支经营）；焦炉煤气、煤焦油、粗苯、硫酸铵、氧气、氮气、氩气生产、销售（以上生产、销售项目限分支经营）；矿产品的购销；对外贸易经营、自有房屋租赁等。

　截止2017年9月30日，江西萍钢总资产294,767万元；净资产120,438万元；营业收入2,824,564万元，净利润262,524万元。（以上数据未经审计）

　（三）江西海鸥贸易有限公司

　辽宁方大集团系江西海鸥贸易有限公司（以下简称“江西海鸥”）间接股东。辽宁方大集团通过江西海鸥控股股东江西方大钢铁集团控制持有江西海鸥100%股份。

　注册地址：江西省新余市渝水区下村镇

　注册资本：伍仟万元整

　成立日期：2013年05月20日

　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　经营范围：铁矿石、铁精粉、焦炭、钢材、五金、化工产品（不含危险化学品）、建材、煤炭、预包装食品、散装食品、耐材、水渣、劳保用品销售；道路普通货物运输及服务；仓储；设备租赁；进出口贸易；企业投资（金融、证券、期货、保险业务除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　截止2017年9月30日，江西海鸥总资产34,537.70万元；净资产14,856.15万元；营业收入138,989.21万元，净利润2,895.60万元。（以上数据未经审计）

　（四）辽宁方大集团国贸有限公司

　辽宁方大集团国贸有限公司（以下简称“辽宁国贸”）为公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司的全资子公司。

　注册地点：中国（辽宁）自由贸易试验区营口市渤海大街西93号408房间

　注册资本：人民币伍仟万元整

　成立日期：2006年5月18日

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　经营范围：汽车配件、五金工具、橡胶制品、 仪器仪表、办公用品、 化工产品(不含易燃易爆易制毒产品)、焦炭、 矿粉(除金银)、石灰石、冶金材料、耐火材料、建材、钢材、水暖器材、建筑用金属制品、轴承、劳保用品、电线电缆、膨润土销售（以上经营范围中需前置许可的项目除外）；煤炭零售；技术咨询服务、技术培训。自营和代理种类商品和及技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；经营废旧金属（除危险品）。

　截止2017年9月30日，辽宁方大集团国贸有限公司总资产156,292.83万元；净资产44,771.80万元；实现营业收入39,880.39万元，实现净利润447.63万元。

　（五）北京方大炭素科技有限公司

　北京方大炭素科技有限公司（以下简称“北京方大”）为公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司的全资子公司。

　注册地点：北京市丰台区南四环西路188号十五区9号楼

　注册资本：6800万元

　成立日期：2007年4月6日

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：技术开发；货物进出口；销售金属材料、建筑材料、非金属制品、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、焦炭、矿粉（除金银）、石灰石、冶金材料、钢材、机械电气设备、汽车配件、五金交电、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、木材、煤炭（不在北京地区开展实物煤的销售、储运活动）；技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司持有其100%股权。（注：北京方大原为公司全资子公司，现已转让于辽宁方大集团实业有限公司）。

　截止2017年9月30日，北京方大总资产26,420.11万元；净资产-1,067.89万元；实现营业收入13,980.28万元，实现净利润-307.43万元。（以上数据未经审计）

　（六）方大喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司

　方大喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司（以下简称“方大喜科墨”）为新日化煤炭化学株式会社与方大炭素共同出资组建的中外合资企业，新日化煤炭化学株式会社持有其49%的股份、方大炭素持有其51%的股份。

　注册地点：邳州市江苏邳州经济开发区平果西路

　注册资本：152000万元

　成立日期：2013年6月17日

　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　经营范围：针状焦、煤焦沥青、炭黑油、煤气的研发与生产；热力生产和供应；销售自产产品以及上述产品的批发和进出口；与生产相关的咨询及服务的提供。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　截止2017年9月30日，方大喜科墨总资产62,603.13万元；净资产55,434.51万元；实现营业收入3,134.80万元，实现净利润14,626.80万元。（以上数据未经审计）

　上述方大特钢、江西海鸥和江西萍钢及其子公司、江西海鸥、辽宁国贸等依法存续，且生产经营状况和财务状况较良好，具备履约能力。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　（一）关联交易主要内容

　1、公司及子公司合肥炭素有限责任公司等生产的炭素制品可作为方大特钢、江西海鸥和江西萍钢及其子公司如:萍乡萍钢安源钢铁有限公司、萍乡萍钢钢铁有限公司、九江萍钢钢铁有限公司等子公司的原辅料，基于购销各方正常生产经营需要，公司预计2018年向方大特钢、江西海鸥和江西萍钢及其子公司销售炭素制品等约为16200万元（含税），并采用公允的市场价格进行交易，根据各方签订的购销合同执行。

　2、公司及子公司抚顺方大高新材料有限公司（以下简称“方大高新”）、子公司抚顺炭素有限责任公司和合肥炭素有限责任公司等2018年预计向辽宁方大集团国贸有限公司（以下简称“方大国贸”）（包含其子公司绥芬河方大国际贸易有限公司等）采购石油焦等原料，关联交易金额约为含税24000万元。

　3、为拓宽销售渠道，公司子公司抚顺莱河矿业有限公司（以下简称“莱河矿业”）2018年预计向辽宁方大集团国贸有限公司（以下简称“方大国贸”）（包含其子公司绥芬河方大国际贸易有限公司等）销售铁精粉，关联交易金额约为含税8000万元。

　4、为拓宽公司采购渠道，保障公司生产所需的原料持续稳定供应，公司及子公司2018年预计向辽宁方大集团国贸有限公司（以下简称“方大国贸”）采购煤沥青，关联交易金额约为含税7200万元。

　5、为保障生产所需的原料持续稳定供应，公司及子公司抚顺炭素有限责任公司、合肥炭素有限责任公司和成都蓉光炭素有限公司等2018年预计分别向北京方大炭素科技有限公司（以下简称“北京方大”）和方大喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司（以下简称“方大喜科墨”）采购针状焦等原料，预计与北京方大发生关联交易金额约为含税70000万元，预计与方大喜科墨发生关联交易金额约为含税60000万元。

　（二）定价政策

　公司及子公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，并以合同的方式明确各方的权利和义务，不损害公司及其他股东的利益。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　上述关联交易是基于公司及子公司与各关联方之间正常生产经营购销需要，均为公司及子公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司及子公司与各关联方间正常、合法的经济行为，遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件进行的，能够充分利用关联方拥有的专业资源和优势，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力，公司及子公司不会因此类关联交易而对关联人产生依赖性，不会对公司及子公司未来的财务状况和经营成果及中小股东利益带来影响和损害。

　五、 备查文件目录

　（一）公司第六届董事会第十三次会议决议；

　（二）公司第六届监事会第三十四次会议决议；

　（三）独立董事意见。

　特此公告。

　方大炭素新材料科技股份有限公司

　董 事 会

　2018年2月13日

　证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2018—010

　方大炭素新材料科技股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　公司本次根据财政部颁发的财会[2017]13号《关于印发〈企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知〉要求进行会计政策变更，并根据财会[2017]30号《关于修订印发一般企业财务报表格式》的相关规定，对财务报表部分列报项目进行调整。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　一、本次会计政策变更概述

　（一）变更原因

　1、财政部于2017年4月28日印发《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13号），要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　2、财政部于2017年12月25日修订并发布了《财政部关于修订印发一般企业财务 报表格式的通知》（财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表，按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。

　（二）变更前后采用的会计政策

　本次变更前，公司采用财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　本次变更后，公司执行的会计政策为财政部于2017年4月28日发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、 财政部于2017年12月25日修订并发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格 式的通知》（财会[2017]30号）。

　（三）变更审议程序

　公司于2017年2月10日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　（四）变更日期

　根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　根据财政部《企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》 及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，公司调整了财务报表列报，主要调整如下：

　■

　三、公司董事会对本次会计政策变更的说明

　本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。因此，董事会同意本次会计政策变更。

　四、独立董事关于会计政策变更的意见

　本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，符合相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，同意公司本次会计政策变更。

　五、监事会关于会计政策变更的意见

　经审议，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计 准则进行的合理变更，符合相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响， 相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及所有股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

　六、备查文件

　1.第六届董事会第十三次会议决议；

　2.第六届监事会第三十四次会议决议；

　3.独立董事关于会计政策变更的独立意见。

　特此公告。

　方大炭素新材料科技股份有限公司

　董 事 会

　2018年2月13日

　证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2018—011

　方大炭素新材料科技股份有限公司

　第六届监事会第三十四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　方大炭素新材料科技股份有限公司第六届监事会第三十四次会议于2018年2月10日在公司办公楼五楼会议室召开。会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

　一、监事会工作报告

　同意5票，反对0票，弃权0票

　该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

　二、公司 2017年度财务决算报告

　同意5票，反对0票，弃权0票

　该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

　三、2017年度利润分配预案

　监事会认为：董事会提出的2017年年度利润分配预案符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司监事会同意该利润分配预案。该事项尚须提交公司 2017年年度股东大会审议。

　同意5票，反对0票，弃权0票

　该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

　四、公司 2017年度报告及摘要

　公司监事会成员通过认真阅读2017年年度报告后认为：公司年报和摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。所包含的信息从各个方面真实地反映了公司当期的经营管理和财务状况等事项。没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　同意5票，反对0票，弃权0票

　该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

　五、关于公司2017年募集资金存与实际使用情况的专项报告

　同意5票，反对0票，弃权0票

　该议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

　六、2017年度内部控制评价报告

　监事会对董事会出具的《2017年度内部控制评价报告》及公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为公司已结合自身的生产经营需要，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况，对该报告没有异议。

　七、关于预计2018年度日常关联交易的议案

　公司与关联方预计发生的关联交易属于公司日常经营业务并且是依照市场交易的公允原则进行，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形，对公司独立性没有影响。

　同意5票；反对0票；弃权0票。

　八、关于会计政策变更的议案

　经审议，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计 准则进行的合理变更，符合相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响， 相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及所有股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

　同意5票；反对0票；弃权0票。

　特此公告。

　方大炭素新材料科技股份有限公司

　监 事 会

　2018年2月13日

　证券代码：600516 证券简称：方大炭素 公告编号：2018-012

　方大炭素新材料科技股份有限公司

　关于召开2017年年度股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2018年3月30日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2018年3月30日 10点00 分

　召开地点： 甘肃省兰州市红古区海石湾镇公司办公楼五楼会议室。

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2018年3月30日

　至2018年3月30日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述第1、第3至第10议案经2018年2月10日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过，第2项议案经2018年2月10日召开的第六届监事会第三十四次会议审议通过。相关披露信息内容详见公司于2018年2月13日指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）

　2、 特别决议议案：8

　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6、议案9、议案10

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案9

　应回避表决的关联股东名称：辽宁方大集团实业有限公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和股东帐户卡；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和股东帐户卡。法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东帐户卡；委托代理人出席的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。 2、登记时间：2018年3月29日（星期四）上午9:00—12:00、下午14:00—17:00；

　3、登记地点及联系方式

　登记和联系地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇公司办公楼董事会秘书处

　联系人：马华东、张爱艳

　电话：0931-6239320 0931-6239122

　传真：0931-6239221

　六、 其他事项

　出席现场会议股东的食宿及交通费自理。

　特此公告。

　方大炭素新材料科技股份有限公司董事会

　2018年2月13日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　方大炭素新材料科技股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年3月30日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。