湖南华菱钢铁股份有限公司

　一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、报告期主要业务或产品简介

　（一）主要业务及经营模式

　公司主营业务为钢材产品的生产和销售，拥有湘潭、娄底、衡阳三大钢铁生产基地，具备炼铁产能1,553万吨，炼钢产能1,755万吨。产品大类结构包括宽厚板、热轧卷板、冷轧卷板、线棒材、螺纹钢、无缝钢管。其中，宽厚板已经形成造船板、锅炉压力容器板、桥梁及高建板、管线钢、耐磨钢、海洋平台用钢六大系列；冷热轧薄板系列产品已成功开发出管线钢、工程机械用钢、冷轧深冲用钢、镀锌板、汽车用钢等系列“双高”产品；无缝钢管产品覆盖大、中、小全组距。

　公司主营业务需要采购的原燃料主要有铁矿石、煤、焦炭等。其中，铁矿石主要依靠进口，主要来自澳大利亚、巴西、南非；焦煤主要在国内采购，少量进口。公司产品主要销售在国内市场，少量出口。其中，品种钢以直销为主，普通材以经销为主。

　（二）行业发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

　作为国民经济的基础工业和重要支柱产业，钢铁行业与宏观经济运行高度相关。2017年，宏观经济整体呈现稳中向好的发展态势，经济增长好于预期，钢铁行业下游需求复苏并略有增长；得益于国家稳步推进供给侧结构性改革，着力化解钢铁过剩产能，彻底取缔“地条钢”、严抓环保限产等一系列政策措施的强有力推动, 钢铁市场供需关系明显改善，市场竞争回归良性，钢铁行业经营形势好转。

　2018年是贯彻党的十九大精神的开局之年。十九大报告指出，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。我国钢铁工业正处在由大到强转变的关键时期，下一步要大力提升发展的质量和效益，更好地满足国家、人民和社会对钢铁产品质量、寿命、安全、环保、实用性的更高要求。

　公司属于全国十大钢铁企业之一，经过多年发展，形成了板管棒线兼有、普特结合、专业化分工生产格局，主体产线及技术装备达到国内领先水平，在细分市场具有较强的竞争优势。受益于钢铁行业盈利水平的改善，同时公司坚持“做精做强，区域领先”的经营理念和“深耕行业、区域主导、领先半步”的营销战略，持续构建精益生产、销研产一体化和营销服务三大战略支撑体系，品种结构调整和降本提质增效取得了积极进展，2017年实现净利润52.96亿元，实现归属于上市公司股东的净利润41.21亿元，综合实力显著提升。

　3、主要会计数据和财务指标

　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　（2）分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　4、股本及股东情况

　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　5、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　2017年公司积极把握钢铁行业发展的窗口期，持续推进降本增效、市场开拓、技术创新、品种研发、结构调整、内部改革等各项工作，企业运营效率和竞争力明显增强。公司全年粗钢产量1,732万吨，钢材产量1,666万吨，分别较历史最优水平增长12%、12%；实现净利润52.96亿元，归属于上市公司股东的净利润41.21亿元，分别较历史最优水平增长157%、156%；报告期末资产负债率较年初降低了6.36个百分点。全年主要工作如下：

　（一）着眼于稳顺高效，生产运行逐步向好。

　公司以高炉为中心，坚持精料方针，强化外围保障，铁前系统突破瓶颈实现稳产；钢后以降铁耗为主线，大力开展提产增效攻关，工序能力得到释放，规模效应充分发挥。同时，加大设备管理和综合检查，强化大宗原燃料保供和产品均衡外发日协调机制，推进供产销运高效衔接，为公司生产稳定顺行提供了重要保障。公司全年钢、材产量均创历史新高。

　（二）加强市场研判和把握，供销两头创效水平不断提升。

　公司充分发挥供销联动作用，建立了市场信息快速反应机制，形成了“短、平、快”的决策优势。销售系统紧盯市场变化，重点抓住建材市场好于工业材的行情，提升建材销量；把握国家打击“地条钢”、去产能、环保限产等因素带来的市场变化，及时调整产品结构和区域市场资源投放，提高板材接单能力，公司全年销售钢材1,656万吨，销售均价同比增幅高于行业平均5.5个百分点，较好地抓住市场“红利”，放大了企业收益。采购系统采取优化资源结构、提高水运比例、优化运输线路、加大就近采购、加强船代招标、争取量价优惠、锁量锁价、降低途损、推动高挥喷吹烟煤使用、烧结煤替代焦粉等一系列措施，采购成本控制进步明显。

　（三）加大研发投入，产品结构调整创效明显。

　2017年，公司进一步加强科技创新和研发投入，全年获得技术专利85项，其中华菱涟钢与东北大学联合开发的“热轧板带钢新一代控轧控冷技术及应用”获得2017年度国家科技进步二等奖；华菱湘钢自主开发的“新型高性能桥梁结构用钢”获得冶金科技进步一等奖。

　同时，研发系统紧盯市场及客户需求，大力拓展高端市场和高附加值产品，全年重点品种钢销量626万吨，重点品种钢占比达到38%，同比提高6个百分点。在建筑、桥梁、造船、海工、高压容器、油气、家电、汽车等高端细分行业用钢领域进一步扩大了领先的技术优势和市场占有率，巩固了“隐形冠军”地位。其中，华菱湘钢桥梁钢、卡特1E系列用钢、海工钢同比2016年大幅增长；核电用钢新品种首次进入核电一级钢板供应商名录；成为世界最大工程机械商卡特彼勒的最大中厚板供应商。华菱涟钢高强极限薄规格品牌品种钢优势逐步形成，薄规格耐磨钢在国内自卸车市场占有率跃居第一位，并打破了国外长期垄断；VAMA成功研发了1500MPa级冷轧汽车用钢，正式进入第三代先进高强钢生产阵营。华菱钢管开发的海洋工程用高强高韧钢管获得湖南省“百项重点新产品”称号，高压泥浆用管应用于南海可燃冰钻井平台“蓝鲸一号”；核电用管成功中标中国自主三代核电技术“华龙一号”首个海外输出项目；在国内率先研发出高强度起重机臂架管HSM系列产品，市场占有率达80%以上。此外，公司产品还成功应用于首都新机场、世界单孔跨度最大的铁路桥洪奇沥桥、亚投行总部大厦、深圳会展中心、马来西亚皇京港、泰国石油平台等标志性工程。

　（四）强化“零缺陷”质量管理，产品质量和品牌形象不断提升。

　严格按照“零缺陷”质量管理要求，强化工艺过程管控，狠抓质量停机制度执行，炼钢轧后钢质原因改判率、线棒轧制原因改判率、板材一次性能合格率等指标不断改善，重点解决了冷镦钢开裂、棒材表面裂纹、板材外观质量等一系列问题，产品内、外部质量损失不断降低，公司在细分区域市场的品牌影响力不断提升。其中，华菱涟钢获得湖南省质量信誉最高等级AAA证书，生产的Q420D、Q450NQR1、09CrCuSb、DC05(06)等6个产品分别获得“冶金行业品质卓越产品”、实物质量“金杯奖”。

　（五）持续深入内部改革，企业运营效率明显增强。

　深化项目制管理，将各项指标层层分解成项目，坚持高强度、高密度与去中心、去层级、去边界、网络化、扁平化的项目制工作方式，提高管理效率。同时，深入落实“两化融合”，推进智能制造持续，加快“三项制度”改革，提高劳动生产率。截止2017年末，公司在岗职工总人数22,666人，较2016年末减少劳动用工1,748人，华菱湘钢、华菱涟钢人均实物劳动生产率接近钢铁行业先进水平。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　□ 是 √ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　见本摘要“三、经营情况讨论与分析”中“1、报告期经营情况简介。”

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　7、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　2017 年 5 月 10 日，财政部颁布了《关于印发修订〈企业会计准则第 16 号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15号），要求执行企业会计准则的企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至修订后的企业会计准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的企业会计准则进行调整。

　公司根据《企业会计准则第 16 号—政府补助》的规定，已对财务报表列报进行修改，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，并将自 2017 年 1 月 1 日起与企业日常活动有关的政府补助从“营业外收入”项目调整至“其他收益”项目。该变更对公司2017年1-12月财务报表影响为：“其他收益”科目增加152,380,777.11元，“营业外收入”科目减少152,380,777.11元，对公司 2017 年 1-12月财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　经公司第六届董事会第十六次会议审议批准，公司将持有的华菱新加坡100%股权转让给控股股东华菱集团下属全资子公司华菱资源，并于2017年11月办理了工商变更手续，本报告期不再将华菱新加坡纳入合并范围。

　湖南华菱钢铁股份有限公司

　法定代表人：曹志强

　2018年2月12日

　证券代码：000932 股票简称：*ST华菱公告编号：2018-16

　湖南华菱钢铁股份有限公司

　第六届董事会第二十次会议决议公告

　本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议通知：2018年1月26日，公司以书面方式发出了关于在2018年2月11日召开公司第六届董事会第二十次会议的通知。

　二、召开方式：现场表决方式。

　三、会议地点：湖南省长沙市湘府西路222号华菱主楼1206会议室。

　四、会议应到董事9名，实到董事9名。

　出席现场会议的有董事曹志强先生、易佐先生、颜建新先生、肖骥先生、阳向宏先生，独立董事石洪卫先生、管炳春先生。

　独立董事张建平先生、谢岭先生因工作原因不能现场出席会议，委托独立董事石洪卫先生出席并行使表决权。

　五、公司监事及高管人员列席了会议。

　六、会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　会议由公司董事长曹志强先生主持。公司总经理颜建新先生向董事会报告了公司2017年经营情况及2018年主要业务计划，各位董事认真讨论并审议了各项议案，有关事项决定如下：

　1、《公司2017年度经理层工作报告》

　2017年公司铁、钢、材产量分别为1,487万吨、1,732万吨和1,666万吨；实现营业总收入766.56亿元，净利润52.96亿元，归属于母公司所有者的净利润41.21亿元，为公司上市以来年度最优业绩。2018年公司生产经营目标是产铁1,563万吨，钢1,860万吨，材1,768万吨。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　2、《公司2017年度董事会工作报告》

　《公司2017年度董事会工作报告》全文登载在中国证监会指定的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司2017年度股东大会审议批准。

　3、《公司2017年度财务决算报告》

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了天健审[2018] 2-23号标准无保留意见的审计报告。审计报告全文登载在中国证监会指定的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司2017年度股东大会审议批准。

　4、《公司2017年度报告全文及其摘要》

　公司《2017年年度报告全文（公告编号：2018-17）》及《2017年年度报告摘要（公告编号：2018-18）》登载在中国证监会指定的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司2017年度股东大会审议批准。

　5、《公司2017年度利润分配方案》

　鉴于公司以前年度亏损尚未得到弥补，公司2017年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。

　公司独立董事对此发表了独立意见。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司2017年度股东大会审议批准。

　6、《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的议案》

　鉴于公司符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》关于撤销股票交易退市风险警示的有关规定，且不存在其他应当被实行退市风险警示或其他风险警示的情形，同意公司向深圳证券交易所申请撤销股票交易退市风险警示。

　详见公司于同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的公告（公告编号：2018-19）》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　7、《关于子公司计提资产减值准备的议案》

　公司独立董事对此发表了独立意见。

　详见公司于同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于子公司计提资产减值准备的公告（公告编号：2018-20）》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　8、《关于预计2018年公司与华菱集团日常关联交易总金额的议案》

　公司预计2018年与华菱集团发生日常关联交易2,500,187万元，其中：关联采购及接受综合后勤服务为1,825,287万元，关联销售及提供劳务等为662,900万元，利息、手续费及佣金收入10,000万元，利息及佣金支出2,000万元。

　此议案为关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、颜建新先生、阳向宏先生均已回避表决。

　公司独立董事对此进行了事前认可，并发表了独立意见。

　详见公司于同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于2018年公司与华菱集团日常关联交易预计额公告（公告编号：2018-21）》。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票通过了该议案。该议案尚须提交公司2017年度股东大会审议批准，关联股东华菱集团须回避表决。

　9、《公司2018年固定资产投资计划》

　2018年公司固定资产投资方向将重点围绕节能环保、提质增效及智能制造等领域展开，预计固定资产投资12.44亿元，其中续建项目2.47亿元，新建项目9.97亿元；预计资金支出15.42亿元，其中续建项目2.19万元，新建项目9.3亿元，支付工程结算尾款及延期支付款3.93亿元。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司2017年度股东大会审议批准。

　10、《公司2017年度内部控制自我评价报告》

　根据中国证监会和深圳证券交易所的要求，公司编写了《2017年度公司内部控制自我评价报告》，报告全文登载在中国证监会指定的巨潮资讯网上(http://www.cninfo.com.cn)。公司委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性进行独立审计，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了天职业字[2018]1117号标准无保留意见的审计报告。

　《2017年度公司内部控制自我评价报告》和《2017年度内部控制审计报告（天职业字[2018]1117号）》全文登载在中国证监会指定的巨潮资讯网上(http://www.cninfo.com.cn)。

　公司独立董事对此发表了独立意见。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　11、《2017年度财务公司风险评估报告》

　为有效防范资金风险，全面评价子公司湖南华菱钢铁集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）在经营管理中防范和化解各类风险的能力，根据相关规定要求，公司委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估审计。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司出具了天职业字[2018]1118号标准无保留意见的风险评估审核报告。报告全文登载在中国证监会指定的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

　公司独立董事对此发表了独立意见。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　12、《关于董事会提议召开公司2017年度股东大会的议案》

　公司董事会提议召开公司2017年度股东大会。会议召开时间另行通知。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　2018年2月12日

　证券代码：000932 股票简称：*ST华菱公告编号：2018-19

　湖南华菱钢铁股份有限公司

　关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、公司股票交易被实行退市风险警示的情况

　湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）2015年、2016年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第13.2.1条的有关规定，公司股票于2017年5月3日起被实行退市风险警示，股票简称由“华菱钢铁”变更为“*ST华菱”，股票交易日涨跌幅限制为5%。

　二、公司申请撤销股票交易退市风险警示的情况

　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具的“标准无保留意见”的《2017年度审计报告》（天健审[2018] 2-23号），公司2017年度实现营业总收入766.56亿元，实现归属于母公司所有者的净利润41.21亿元，截至2017年12月31日归属于母公司的净资产为103.48亿元。根据《上市规则》第13.2.10条规定，公司股票交易被实施退市风险警示的情形已消除，公司可以向深圳证券交易所申请撤销股票交易退市风险警示。

　2018年2月11日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的议案》，公司董事会认为，根据上述规定及公司2017年度业绩情况，公司已符合申请撤销退市风险警示的条件，且公司不存在《上市规则》规定的其他应当被实行退市风险警示或其他风险警示的情形。因此，公司于2018年2月12日向深圳证券交易所提交了关于撤销公司股票交易退市风险警示的申请，如获批准，公司股票简称将由“*ST华菱”变更为“华菱钢铁”，股票交易日涨跌幅限制由5%恢复为10%。

　三、风险提示

　公司关于撤销股票交易退市风险警示的申请尚需经深圳证券交易所核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司指定的信息披露媒体为中国证券报、证券时报和巨潮资讯网，所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告！

　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　2018年2月12日

　证券代码：000932 股票简称：*ST华菱公告编号：2018-20

　湖南华菱钢铁股份有限公司

　关于子公司计提资产减值准备的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月11日召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于子公司计提资产减值准备的议案》。具体情况公告如下：

　一、计提资产减值准备情况概述

　为了客观、真实、准确地反映公司截至2017年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，公司根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，对各类资产进行了全面清查，对应收款项回收可能性、存货和固定资产等各类资产的可变现净值、可收回金额进行了充分的分析和评估。基于谨慎性原则，公司下属子公司湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）、湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）、衡阳华菱钢管有限公司（以下简称“华菱钢管”）、湖南华菱电子商务有限公司（以下简称“华菱电子商务”）拟对上述可能发生减值损失的应收款项共计提坏账准备1.74亿元。

　二、计提资产减值准备的原因和计提情况

　通过对应收款项进行清理，发现部分客户由于破产清算、司法诉讼、质量异议以及账龄时间偏长等原因，导致公司部分应收款项预计可回收金额低于其账面价值，已出现减值迹象。经测试，公司共计提应收款项坏账准备1.74亿元，其中华菱涟钢计提坏账准备11,054.18万元，华菱湘钢计提坏账准备4,155.36万元，华菱钢管计提坏账准备2,116.90万元，华菱电子商务计提坏账准备49.76万元。

　三、本次计提减值准备对公司财务状况的影响

　公司本次计提减值准备共计影响2017年年度税前利润1.74亿元，影响2017年年度归属于母公司所有者的净利润1.46亿元。

　四、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　子公司此次计提资产减值准备，是依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，符合公司资产实际情况。公司计提资产减值准备后，能够更加公允的反映各项资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　五、独立董事意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司独立董事制度》的有关规定，作为公司的独立董事，对《关于子公司计提资产减值准备的议案》进行了事前审议，并发表独立意见如下：

　子公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备的依据充分，符合公司的经营现状。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，不会损害上市公司及中小股东的利益。该议案的内容和决策程序符合国家有关法律法规、《公司章程》及相关制度的有关规定。

　六、备查文件

　1、公司第六届董事会第二十次会议决议；

　2、公司第六届监事会第十八次会议决议；

　3、独立董事意见。

　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　2018年2月12日

　证券代码：000932 股票简称：*ST华菱公告编号：2018-21

　湖南华菱钢铁股份有限公司

　关于2018年与湖南华菱钢铁集团有限责任公司日常关联交易预计额的公告

　本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　1、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司关联交易管理办法》的规定，公司以2018年度生产经营预算等有关数据为基础，对本年度将与控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）发生的有关日常关联采购及接受综合后勤服务，以及日常关联销售及提供劳务的总金额进行了合理预计。同时，为充分利用公司控股子公司湖南华菱钢铁集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的专业优势，拟由财务公司为华菱集团提供授信等金融服务，并对本年度将发生的金融服务费进行了合理预计。

　2、公司2018年预计与华菱集团发生的日常关联交易总金额为2,500,187万元，其中：关联采购及接受综合后勤服务为1,825,287万元，关联销售及提供劳务等为662,900万元，利息、手续费及佣金收入10,000万元，利息及佣金支出2,000万元，。与2017年公司与华菱集团日常关联交易的实际发生金额相比，该预计金额增加625,566万元。

　3、公司第六届董事会第二十次会议审议并批准了该事项，全体非关联董事同意本议案，关联董事曹志强先生、易佐先生、颜建新先生、阳向宏先生已回避表决。董事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。

　4、公司第六届监事会第十八次会议审议并批准了该事项，监事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。

　5、上述事项尚须提交公司股东大会审议通过，关联股东华菱集团须回避表决。

　（二）预计关联交易类别和金额

　公司2018年日常关联交易包括采购商品、销售商品、接受及提供劳务、租赁以及金融服务等。具体情况如下：

　1、日常关联采购及接受劳务单位：万元

　■

　2、日常关联销售及提供劳务单位：万元

　■

　3、财务公司金融服务利息、手续费及佣金收入单位：万元

　■

　4、财务公司金融服务利息支出单位：万元

　■

　2018年初至本公告披露日，公司与华菱集团发生日常关联交易约20亿元。

　（三）2017年度日常关联交易实际发生情况

　1、日常关联采购及接受劳务单位：万元

　■

　2、日常关联销售及提供劳务单位：万元

　■

　3、财务公司金融服务利息、手续费及佣金收入单位：万元

　■

　4、财务公司金融服务利息支出单位：万元

　■

　三、主要关联方介绍和关联关系

　公司的关联方主要是公司控股股东华菱集团及其直接或间接控制的法人，属于《股票上市规则》第10.1.3条第一、二项规定的情形。

　与公司发生日常关联交易的华菱集团及其直接或间接控制的法人基本情况如下：

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　四、定价政策和定价依据

　关联企业向本公司及子公司提供原辅材料和动力及服务的价格、本公司及子公司向关联方销售产品和提供劳务的价格按以下原则确定：若有国家物价管理部门规定的“国家定价”，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定“国家定价”，相应的行业管理部门有“行业定价”，则按行业定价执行；若既无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加税金及合理利润执行。

　五、协议及主要内容

　1、根据湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）与湘潭钢铁集团有限公司（以下简称“湘钢集团”）签订的《产品、工程及劳务合作协议》、《后勤及相关社会服务合作协议》及《产品供应合作协议》，华菱湘钢将分别与湘钢集团及其关联方签署关于双方之间互相提供原燃料、产品、工程、劳务及后勤服务的2018年度执行合同。

　湘钢集团及其子公司为华菱湘钢提供生产用球团矿、石灰、耐火材料、矿石等原辅材料和技改工程、货运等服务以及综合后勤服务；华菱湘钢为湘钢集团及其关联方提供电、水、风、气、水渣等生产服务，并向湘钢集团及其子公司销售部分钢材、为湘钢集团及其子公司代购物资。

　2、根据湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）与涟源钢铁集团有限公司（以下简称“涟钢集团”）签订的《产品、工程及劳务合作协议》、《后勤及相关社会服务合作协议》及《产品供应合作协议》，华菱涟钢将分别与涟钢集团及其关联方签署关于双方之间互相提供原燃料、产品、工程、劳务及后勤服务的2018年度执行合同。

　涟钢集团及其子公司为华菱涟钢提供生产用机电设备及备件、冶金辅料、工业用气、钢渣、部分电力等原辅材料和提供技改工程等服务以及综合后勤服务；华菱涟钢为涟钢集团及其关联方提供废弃物、动力介质等，并向涟钢集团及其子公司销售部分钢材、为涟钢集团及其子公司代购物资。

　华菱涟钢为湖南华菱节能发电有限公司（以下简称“华菱节能”）提供余热、余压、余气等动力介质；华菱节能为华菱涟钢提供自发电、工业用蒸汽等动力介质。

　3、衡阳华菱钢管有限公司（以下简称“华菱钢管”）、衡阳华菱连轧管有限公司（以下简称“华菱连轧管”）将分别与湖南衡阳钢管（集团）有限公司（以下简称“衡钢集团”）及其关联方签署关于产品、劳务、动力介质的2018年度执行合同。

　衡钢集团子公司为华菱钢管、华菱连轧管提供钢管倒棱、刷漆等劳务，华菱钢管、华菱连轧管将其少量的钢管销售给衡钢集团子公司，并为衡钢集团及其子公司提供动力介质。

　4、华菱连轧管与湖南百达先锋能源科技有限公司（以下简称“百达先锋”）签署《提纯煤气供气合同》和《场地租赁合同》，由华菱连轧管向百达先锋出售高炉煤气及部分能源介质，并从百达先锋采购提纯后的煤气；同时，百达先锋从华菱连轧管租赁位于衡阳市蒸湘区联合街道的工业用地，用作生产场地。

　5、湖南欣港集团有限公司向公司子公司提供货物运输服务。

　6、湖南华菱保险经纪有限公司向公司子公司提供保险经纪服务。

　7、为满足办公需要，公司及下属子公司与华菱集团子公司湖南天和房地产开发有限公司签订《房屋租赁合同》，租赁位于长沙市天心区湘府西路222号华菱园办公楼。

　8、财务公司与华菱集团签署《金融服务协议》，为华菱集团及其附属公司提供存款、贷款、票据贴现、委托贷款、外汇结售汇、电子票据承兑等金融服务。

　公司所有关联交易皆按照业务类型签署协议，付款安排和结算方式、协议签署日期等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定；关联交易协议中的价格严格按相关定价原则制定。

　六、付款安排与结算方式

　按照关联交易双方签署的有关合同规定，关联交易的价款将按月结算或按项结算，并以转账方式收取或支付。

　七、交易目的和交易对上市公司的影响

　（一）交易目的

　1、公司与关联方的商品购销

　由于历史原因，公司所属子公司与关联方相互之间已形成稳定的上下游及前后工序关系，公司的电、气、水等生产线与关联方相关生产线相互交叉在同一生产区域内，各生产线均为刚性链接，关联方为公司所属子公司提供生产用原材料、辅助材料、电力等，保证了公司正常生产经营；公司所属子公司为关联方代购物资，向关联方提供电、风、气等动力介质，保证了关联方正常生产经营。

　2、公司接受关联方劳务服务

　随着公司股东华菱集团下属子公司的组建与壮大，技术水平与服务质量快速提升，同其他社会协作单位相比，这些子公司在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。接受关联方劳务服务，在充分发挥集团相关子公司专业优势的同时，进一步提升了公司核心业务的竞争力。

　3、公司向关联方提供劳务服务

　由于公司所属子公司与关联方相关生产线相互交叉在同一生产区域内，公司所属子公司为关联方提供工程检修等服务，是关联方正常生产经营的保障。

　4、租赁

　为满足公司办公需要，华菱集团下属子公司的生产经营需要，公司与华菱集团下属子公司之间相互提供租赁。

　5、公司为关联方提供金融服务

　有利于公司充分利用财务公司的金融平台及其功能，进一步提高资金使用效率和效益，减少财务支出及增加收益。

　（1）通过归集华菱集团及其附属公司的资金，有利于充分发挥财务公司资金统筹功能及资金管理协同效用，加速资金周转，减少公司资金占用，节约交易成本，减少公司财务费用支出，降低和规避经营风险，进一步提高资金使用水平和效益。

　（2）财务公司通过向华菱集团及其附属公司提供贷款及相关金融服务，有利于提高资金使用效率，增强财务公司金融服务能力，提升公司盈利能力。

　（二）对公司的影响

　公司与各关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。公司的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

　八、独立董事意见

　全体独立董事经过事前认可，发表独立意见如下：

　由于历史原因和行业特征，公司及控股子公司与股东华菱集团下属的子公司相互之间已形成稳定的上下游及前后工序关系，2018年全年的日常关联交易是公司正常生产经营的重要保证。财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为华菱集团及其下属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。财务公司与华菱集团及其下属子公司的关联交易有利于公司通过协同效应，加速资金周转，减少结算费用，降低利息支出。

　公司2018年度日常关联交易预计金额合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。董事会审议上述议案时，公司关联董事回避表决，符合国家有关法律法规、《公司章程》及相关制度的有关规定。

　九、备查文件

　1、公司第六届董事会第二十次会议决议；

　2、公司第六届监事会第十八次会议决议；

　3、独立董事事前认可意见；

　4、独立董事意见；

　5、相关合同及协议。

　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　2018年2月12日

　证券代码：000932 股票简称：*ST华菱公告编号：2018-22

　湖南华菱钢铁股份有限公司

　第六届监事会第十八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　公司第六届监事会第十八次会议于2018年2月11日在公司1106会议室召开，会议应到监事五名，实到监事五名，出席现场会议的有监事任茂辉先生、汤建华先生、王树春先生、成沛祥先生。监事左少怀先生因工作原因不能现场出席会议，委托监事任茂辉先生出席并行使表决权。会议由监事会主席任茂辉先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　任茂辉先生向各位监事报告了2017年度对湖南华菱钢铁集团财务有限公司的检查情况，会议同时审议通过了以下议案：

　1. 《公司2017年度监事会工作报告》

　《公司2017年度监事会工作报告》全文登载在中国证监会指定的巨潮资讯网上(http://www.cninfo.com.cn)。