证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2018-16

　獐子岛集团股份有限公司

　对深圳证券交易所《关于对獐子岛集团股份有限公司的关注函》的回复

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月6日收到深圳证券交易所《关于对獐子岛集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第46号，以下简称“关注函”），就函中问题进行回复说明如下：

　问题一、根据《年终盘点公告》，造成此次存货异常的主要原因为2017年度降水减少、硅藻数量下降、养殖规模的大幅扩张以及海水温度的异常。请补充说明：

　（一）你公司是否建立了对降水量、硅藻数量以及海水温度的实时监测制度并就监测情况采取相应的应对措施，同时请说明上述制度的运行情况，如未建立，请说明原因及合理性；

　回复：

　1、监测制度建立情况

　根据《海洋生物技术研发部单位职能、架构及人员职责》规定，海洋生物技术研发中心下属的海洋生物技术研发部负责海洋环境监测和预警工作。海洋生物技术研发中心按照公司制定的《外来文件管理规定》引用了国家相关监测规范，监测项目与分析方法、样品采集与管理、数据记录与处理、检测及结果评价、质量保证与质量控制等工作，依据《海洋监测规范（GB17378.4-2007，GB17378.7-2007）》（中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会）、《近岸海域环境监测规范》（中国环境科学出版社，2009）及《海水增养殖区监测技术规程》（国家海洋局，2002）开展。

　2、监测制度运行情况及相应应对措施

　为了解确权海域生态环境状况，结合海洋牧场的特点和现有的监测手段，研发中心开展了实时性、应急性、周期性三方面的监测工作，主要监测水温、水质、浮游植物、降水的变化。

　（1）实时性监测：主要是依靠布放在海域的浮标系统和潜标系统，实时监测海洋牧场特定区域的水温（海水表层温度通过浮标进行实时监测；底层水温通过潜标监测，按季度提取数据）、风浪等数据，为作业船只出海及生产参考等提供服务。

　（2）应急性监测：工作主要包括对赤潮、污损生物等跟踪监测，为生产单位开展倒笼、下沉台筏等操作提供依据。

　（3）周期性监测：工作主要是每月对确权海域水质例行调查。调查指标包括水温、盐度、溶解氧（DO）、溶解氧饱和度、酸碱度（pH）、透明度、叶绿素、硝酸盐、亚硝酸盐、氨氮、磷酸盐、化学耗氧量（COD）、弧菌、硅藻等浮游植物。

　从2017年开始，公司新增加了对北黄海区域降水量的监测。通过与长海县气象局合作，每月月底向县气象局相关部门提出当月气温、降水等数据使用申请，共享相应气象数据。

　相关监测数据每月由海洋生物技术研发中心形成月度生态环境报告，在海洋牧场业务群的月度上供各产业单位参考。除生态环境监测外，公司春季4-5月份对繁殖期后的底播虾夷扇贝进行春季存量抽测，9-10月份高温末期对底播虾夷扇贝进行秋季存量抽测，以进一步全面系统的评价监测发现的情况对底播虾夷扇贝的影响，根据结果采取相应的生产作业措施。2017年，公司虽然监测到相关指标的异常情况，但在秋季存量抽测中，并未发现异常。基于历史经验、抽测结果以及生产经营数据，且在10-12月期间，饵料、水温等部分环境指标有所改善，对虾夷扇贝偏瘦情况在11-12月未按历史规律恢复未给予足够重视，未能预判到底播虾夷扇贝存货可能发生重大异常。

　（二）你公司前期公告显示，你公司在2017年的春季和秋季底播虾夷扇贝的抽测活动中，未发现底播虾夷扇贝存在减值的风险。请分月份披露2017年1至12月长海县每月降水数量、硅藻数量以及獐子岛海域水温数值，并说明上述数值是否在2017年10月后发生重大变化，如未发生重大变化，请详细说明截至2018年1月才发现底播虾夷扇贝大量死亡的原因及合理性；

　回复：

　1、2017年1至12月长海县每月降水数量以及獐子岛海域硅藻数量、水温数值

　（1）降水：2017年长海县年降水偏少，全年降水量为398.0毫米，同比2016年（659.9毫米）减少39.7%，是历年平均值（595.8毫米）的66.8%。详见下表：

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　（2）硅藻：2017年獐子岛海域年均硅藻数量较历史均值下降52.9%，同比2016年水平下降21.1%。详见下表：

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　（3）水温：獐子岛海域2017年高温期提前、温度高于历年且持续时间长。2017年数据显示高温期（7-9月）表层平均水温较同期最高可达2.14℃；高温期（日平均水温≥23.5℃）总天数达42天，且连续持续40天（7月30日-9月7日），较上年同期增加18天。底层高温期（7-9月）平均水温17.9℃，较上年同期高1.2℃。详见下表：

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　从降水指标看，2017年5-9月，长海县降水较同期有显著减少。

　从硅藻指标看，2017年1-10月，獐子岛海域硅藻数量较同期有显著下降。

　从水温指标看，2017年7-9月，獐子岛海域水温有明显差异。

　综上数据分析表明：降水量、硅藻数量以及海水温度在2017年10月前均有显著异常。

　2、2017年11月-12月硅藻数量以及海水温度指标有所改善，但和同期无显著差异。具体情况如下：

　2017年10月份后降水继续减少，其中11月份降水是去年同期的36.8%，是历年同期均值的30.8%；12月份降水是去年同期的11.1%，是历年同期均值的2.7%。

　2017年10月后硅藻数量开始恢复，11月份硅藻数量是去年同期的75.8%，是历年均值的113.5%；12月份硅藻数量是去年同期的144.2%，是历年均值的89.8%。

　2017年10月份后水温与去年同期相近，11月份表层水温比去年同期高0.54℃，底层水温比去年同期高0.55℃；12月份表层水温比去年均值高0.06℃，底层水温比去年同期低0.18℃。

　3、2018年1月发现底播虾夷扇贝大量死亡的原因及合理性

　公司虽然监测到相关指标异常情况，但在秋季存量抽测中，并未发现存货异常。基于历史经验、抽测结果以及生产经营数据，且在10-12月期间，饵料、水温等部分环境指标有所改善，对虾夷扇贝偏瘦情况在11-12月未按历史规律恢复未给予足够重视，未能预判到底播虾夷扇贝存货可能发生重大异常。

　2017年，公司在养殖生产过程中参考监测数据，对浮筏养殖采取了倒笼、下沉台筏等措施。对底播虾夷扇贝未采取相关措施，原因为：公司分别在4-5月份对繁殖期后的底播虾夷扇贝进行春季存量抽测，9-10月份高温末期对底播虾夷扇贝进行秋季存量抽测，抽测结果均显示不存在异常情况。同时，根据历史经验，夏季，表层水温超过23.5℃等异常情况对浮筏养殖影响较大，而底层水温一般较表层水温低3－8℃左右，通常不会对底播虾夷扇贝产生明显的负面影响。如2007年-2009年期间，长海县浮筏养殖扇贝在夏季高温季节遭遇大规模死亡大幅减产，公司同期的底播增殖虾夷扇贝亩产并未受到影响。

　公司在年终盘点发现底播虾夷扇贝存货异常后，事后经分析认为：降水减少导致扇贝的饵料生物数量下降，养殖规模的大幅扩张更加剧了饵料短缺，再加上高温导致虾夷扇贝摄食效率下降，造成扇贝瘦弱进一步加剧。10月份以后硅藻数量虽有所好转，但未能使扇贝得到有效恢复，长期累积效应导致扇贝死亡。

　注：1、于佐安等（虾夷扇贝大规模死亡的流行病学研究及可能致病因子的探讨，中国海洋大学学报，第43卷，第6期，2013年6月）提到2007年后在夏季高温季节长海县浮筏扇贝养殖遭遇大规模死亡大幅减产。针对2007年-2009年期间浮筏扇贝养殖遭遇大规模死亡情况，长海县委、县政府出台了《关于扶持深水海域底播增殖开发项目的有关意见》等优惠政策，推行集约化、集团化用海模式，大力发展深水底播增殖业，扩大海洋牧场规模。

　2、浮筏养殖是指在适合水域中设置浮动筏架，筏架上挂养水生经济动植物的生产活动，又叫筏式养殖。底播养殖是指将人工苗种或者半人工苗种投放到环境适宜水域的底质上，通过自然生长进行养殖的生产活动。

　4、相关因素的影响分析

　（1）北黄海受大生态系影响分析的依据：尹洁慧等（北黄海獐子岛海域浮游动物群落年际变化，海洋学报，第39卷第8期，2017年8月）指出：北黄海主要指位于山东半岛、辽东半岛和朝鲜半岛之间的半封闭区域，獐子岛海域位于辽东半岛东侧，黄海北部，是北黄海重要的组成部分，该地区的物理环境较为复杂，冬季受到黄海暖流的影响，夏季则受黄海冷水团影响。该地区的河流都是季节性河流，冬季呈现枯水，夏季出现洪水。段丽琴等（北黄海獐子岛养殖海域营养水平与虾夷扇贝增殖渔获量评估，生态学报，第35卷第4期，2015年2月）指出：獐子岛海域为我国最大的虾夷扇贝底播养殖基地，北黄海獐子岛养殖区的营养盐主要通过水交换进行补充，獐子岛附近海域营养盐浓度总体水平较低，这种分布模式与河流输入、北黄海冷水团和生物活动有关。

　（2）降水量偏低的相关影响分析的依据：刘昌岭等(2003，海洋环境科学，22(3):26-30)在黄海及东海海域大气湿沉降（降水）中的营养元素一文中指出：降水是陆源天然和人为化学元素向海洋输送的重要通道之一，雨水中的溶解元素易为海洋动植物吸收并富集。Zhang J.（1994. Observations on nutrient elements and sulphate in atmospheric wet depositions over the Northwest Pacific coastal oceans -Yellow Sea, 47: 173-189）提出：对于黄海海域，65%的溶解无机氮和70%的溶解无机磷通过降雨而输送的，海洋中浮游生物对雨水中的营养元素有快速反应，初级生产力在降水事件后迅速提高。王符菁等（2015.北部湾北部浮游植物群落结构及其与营养盐的关系。热带海洋学报，34(6)：73-85）研究表明浮游植物时空变化特征与水文、营养盐等环境因子关系密切，生态系统中浮游植物群落结构对环境因子的改变有直接的响应。

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　（4）水温变化的相关影响分析的依据：贲月（2013.虾夷扇贝应答高温变化的相关生理生态学研究。大连海洋大学，硕士论文）的研究表明虾夷扇贝鳃纤毛运动的正常温度范围是5-23℃，超过这一温度范围鳃小腔与瓣间隔扩张明显，严重影响虾夷扇贝鳃的显微结构，进一步影响虾夷扇贝耗氧率、排氨率和摄食能力。

　（三）请说明你公司在春季和秋季两次底播虾夷扇贝的抽测中，以及2017年第三季度报告中对全年业绩进行预计时，是否充分考虑了上述因素对底播虾夷扇贝的影响；

　回复：

　根据《虾夷扇贝存量抽测管理规定》，公司每年 4-5 月、9-10 月分别进行春季、秋季底播虾夷扇贝存量抽测。根据春秋季抽测结果，公司2017年5月、10月两个时点的虾夷扇贝尚不存在减值情况：春季抽测的2014年底播虾夷扇贝、2015年底播虾夷扇贝的存量分别为32公斤/亩、35公斤/亩；秋季抽测的2014年底播虾夷扇贝、2015年底播虾夷扇贝的存量分别为30公斤/亩、34公斤/亩。

　公司三季度报告于2017年10月27日披露，对四季度及全年业绩进行预测时，将2017年秋季底播虾夷扇贝存量抽测结果作为参考依据，未考虑到前述因素会对底播虾夷扇贝造成的重大影响，未能预判到存货可能发生异常的情况。

　（四）请你公司进一步说明上述因素导致公告中所述“扇贝越来越瘦、品质越来越差，长时间处于饥饿状态的扇贝没有得到恢复，最后诱发死亡”的具体依据及合理性；

　回复：

　1、高振锟（2016.环境胁迫对虾夷扇贝生理、免疫指标及行为学特性的影响.上海海洋大学.硕士论文）提到：长时间饥饿胁迫会对虾夷扇贝的生理状态、免疫酶活以及闭壳肌最大收缩力产生较严重影响，从而更容易导致其死亡。

　2、张继红等（2017.虾夷扇贝动态能量收支生长模型，中国水产科学2017年5月，24（3）： 497-506）提到：虾夷扇贝的生长受食物和水温的双重限制，长海海域在360 d 中有280 d（9 月10日至次年的4月底）食物的限制性都大于水温的限制性；虾夷扇贝软体部的重量包括结构物质、生殖系统和存储物质，虾夷扇贝个体生长数值模型（DEB）显示当长期处于饥饿状态使得存储能量密度低于结构物质维持能（PM）时，生物个体将消耗储存在性腺中的能量来维持生命活动；性腺中储存的能量消耗之后，就开始消耗结构物质，结构物质的体积开始萎缩；当存储能量所能提供的可利用能量低于PM时，生物个体死亡。由研究结果可以看出虾夷扇贝个体在没有食物补充时会消耗个体能量维持生命，当能量消耗到不足以维持生命体征时生物个体死亡。

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　（虾夷扇贝个体生长数值模型（DEB）概念图）

　3、国家贝类产业技术体系《2017年我国局部海域贝类产业困境及其政策建议报告》具体阐述如下：“养殖密度和强度过大，导致海区饵料严重不足和废弃物累积到超出海区自净能力的程度，轻者造成养殖贝类生长缓慢、贝体消瘦、品质下降，重者则必然引起养殖贝类的大规模死亡。由于养殖规模的不断扩大和单位海域养殖强度的不断增加，使依赖海域自然生态系统提供营养物质的非投喂型双壳贝类的营养胁迫越来越严重，饵料短缺使养殖贝类越来越瘦，产品质量越来越差，再加上海域环境异常，最后就诱发暴发性死亡。”

　（五）请详细说明你公司董事、监事、高管在对上述因素监测制度的建立与实施、存货管理、存货抽测以及业绩预计的信息披露过程中是否忠实、勤勉尽责地履行职责，并具备正常履行职责所需的必要知识、技能和经验，并就上述结论提出详细、充分的客观依据；

　回复：

　1、履职情况

　公司董事、监事、高管在对上述因素监测制度的建立与实施、存货管理、存货抽测以及业绩预计的信息披露过程中已忠实、勤勉尽责地履行职责。具体情况为：

　（1）在监测制度的建立与实施的信息披露过程中履职情况

　公司制定了《海洋生物技术研发部单位职能、架构及人员职责》，要求海洋生物技术研发中心负责海洋环境相关风险的识别与防范措施制订，每月定期进行海域环境监测。海洋生物技术研发中心按照公司制定的《外来文件管理规定》收集了国家相关规范，监测项目与分析方法、样品采集与管理、数据记录与处理、检测及结果评价、质量保证与质量控制等工作，依据《海洋监测规范（GB17378.4-2007，GB17378.7-2007）》（中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会）、《近岸海域环境监测规范》（中国环境科学出版社，2009）及《海水增养殖区监测技术规程》（国家海洋局，2002）开展。

　明确监测要求与职责的《海洋生物技术研发部单位职能、架构及人员职责》为公司内部三级管理规定，作为监测工作依据的《海洋监测规范（GB17378.4-2007，GB17378.7-2007）》、《近岸海域环境监测规范》及《海水增养殖区监测技术规程》为行业规范性文件，上述制度的建立不涉及信息披露义务。在上述制度实施过程中，公司虽然监测到相关指标的异常情况，但在秋季存量抽测中，并未发现存货异常。基于历史经验、抽测结果以及生产经营数据，且在10-12月期间，饵料、水温等部分环境指标有所改善，对虾夷扇贝偏瘦情况在11-12月未按历史规律恢复未给予足够重视，未能预判到底播虾夷扇贝存货可能发生重大异常。所以在年终盘点过程中发现底播虾夷扇贝存货异常前，未触发临时公告义务。

　公司分管上述事项的海洋牧场业务群执行总裁按职责批准了相关制度，监督、指导相关部门严格执行制度，并及时了解监测结果。

　（2）在存货管理、存货抽测及业绩预计信息披露过程中的履职情况

　公司于2014年12月3日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于进一步提升海洋牧场透明度的举措》，决定开放底播虾夷扇贝存量抽测过程：每年春季（4-5月）、秋季（9-10月）抽测开始前公布抽测时间，公司股东均有权参与；决定制订专项《底播虾夷扇贝存货管理制度》，提升底播虾夷扇贝存货管理水平。公司第五届7名董事均亲自出席了董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对上述所议事项表达了明确意见，关注信息披露内容，公司规范的履行了信息披露义务。

　公司严格按《底播虾夷扇贝存货管理规定》，每年4-5月、9-10月分别进行春季、秋季底播虾夷扇贝存量抽测，在存量抽测前披露“关于开展底播虾夷扇贝抽测的公告”，邀请投资者参与公司抽测活动，并于抽测结果确定后及时披露“关于底播虾夷扇贝抽测结果的公告”。具体请查阅公司在巨潮资讯网发布的相关公告。公司在进行春季、秋季底播虾夷扇贝存量抽测并履行上述信披义务时，公司董事长兼总裁、海洋牧场业务群执行总裁、董事会秘书、首席财务官均按职责认真审核了相关公告材料，保证公告及时、准确、完整披露，公司规范的履行信息披露义务。

　公司严格按《底播虾夷扇贝存货管理规定》，每年年末组织外部专家、年审会计师共同对底播虾夷扇贝存货进行盘点。2018年1月18日起，公司与海洋专家、年审机构启动底播虾夷扇贝2017年终盘点工作，1月18日-20日盘点情况基本正常，1月21日-26日受天气影响未能出海盘点，1月27日盘点开始发现异常情况。综合累计盘点数据信息发现出现大规模异常后，公司董事长兼总裁、董事会秘书、首席财务官于1月29日夜间会同各方就盘点异常情况及后续盘点工作安排召开紧急电话会议，于1月30日向深交所申请停牌，并及时按照相关规定披露相关公告。公司已就此自2018年1月31日起，披露了《2017年度业绩预告修正公告》（公告编号：2018-03）、《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-04）、《关于重要事项进展情况的公告》（公告编号分别为：2018-06、2018-07、2018-09）、《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2018-08）、《关于底播虾夷扇贝2017年终盘点情况的公告》（公告编号：2018-10）、《对深圳证券交易所问询函的回复》（公告编号：2018-11）等相关公告。详见巨潮资讯网上披露的公告。公司董事、监事、高管持续关注公共媒体有关公司的报道、底播虾夷扇贝存货盘点情况、虾夷扇贝减产原因分析、对公司的影响及应对方案等，公司规范的履行了信息披露义务。

　公司2017年度第三季度报告于2017年10月27日披露，其中对四季度及全年业绩进行了预测，预测过程为：公司财务中心会计核算部于10月13日下发通知，要求各经营单位根据各自对四季度的经营预测，上报四季度预测利润表、主要品种各月销售收入、成本、毛利以及费用等表格，财务中心汇总合并，抵销内部交易等合并抵销业务，汇总全集团四季度业绩，加上2017年前三季度实际的数据，得到全年预测业绩。会计核算部将汇总结果上报首席财务官，首席财务官向总裁汇报。

　2017年10月24日，公司董事长兼总裁、首席财务官、董事会秘书、会计负责人以会谈形式讨论2017年第三季度报告内容，其中包含对2017年度经营业绩的预计。2017年10月25日，公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议以通讯表决方式召开，审议通过了《2017年第三季度报告全文及正文》，其中包括对2017年度经营业绩的预计。全体董事、监事均投赞成票，并签署会议决议、书面确认意见等文件；全体高管对《2017年第三季度报告全文及正文》进行审阅，并签署书面确认意见。

　公司投资证券部于2018年1月2日发出《2017年度报告编制计划》的内部通知，提示如适用业绩修正情况应及时确定并发布业绩修正公告；2018年1月9日，董事会秘书、首席财务官、独立董事、董事会审计委员会成员、大华会计师事务所年审会计师共同召开《2017年年度报告编制暨年度审计工作安排沟通会》，会上再次强调如适用业绩修正情况应及时确定并发布业绩修正公告。

　但是受以下因素影响，公司至2018年1月29日才预判到2017年度业绩预告需要进行修正：一是2017年12月公司超额完成月度例会下达的保障资本市场业绩预告的营业收入目标，同时各分支2017年终奖金在1月中下旬才陆续确定，各分支结帐延迟，在年度结账工作完成前公司未能预判到业绩预告需要修正及修正的准确金额；二是公司虽然监测到降水等指标的异常情况，但是基于历史经验、抽测结果以及生产经营数据，对相关指标异常及虾夷扇贝偏瘦等情况未给予足够重视，未能在年终盘点前预判到底播虾夷扇贝存货可能发生重大异常。当公司于2018年1月29日夜间确定2018年业绩预告将发生重大偏差后，于2018年1月30日向深交所申请停牌，于2018年1月31日披露了《2017年度业绩预告修正公告》。在此过程中公司董事长兼总裁、董事会秘书、首席财务官均按分工履行了职责，认真审核了相关材料，保证公司规范的履行信息披露义务。

　综上所述，公司董事、监事、高管在对上述因素监测制度的建立与实施、存货管理、存货抽测以及业绩预计的信息披露过程中忠实、勤勉尽责地履行了职责。

　2、公司董事、监事及高管具备正常履行职责所需的必要知识、技能、经验

　根据公司董事、监事及高管的执业资格、专业背景、从业经历，均具备正常履行职责所需的必要知识、技能和经验。具体为：

　（1）董事

　吴厚刚，男，1964年生，研究生学历，硕士学位，北京大学光华管理学院EMBA，高级工程师，会计师。现任公司董事长、总裁，兼任中国水产流通与加工协会副会长、大连市工商业联合会副主席、大连海参商会会长。2001.02-2002.06，任辽宁省大连市獐子岛镇党委书记，兼公司董事长；2002.06-2004.12，任公司董事长；2005.01至今，任公司董事长、总裁。

　梁峻，男，1979年生，博士学位，教授研究员级工程师。2009.01-2010.08，任本公司海珍品良种事业部总经理助理、海珍品原良种厂经理；2010.08-2010.11，任本公司海珍品良种事业部副总经理、海珍品良种事业部技术与管理部经理、海珍品原良种厂经理；2010.11-2011.05，任本公司海珍品良种事业部总经理、海珍品良种事业部技术与管理部经理、海珍品原良种厂经理；2011.05-2011.10，任本公司海珍品良种事业部总经理、海洋生物技术研发中心总监；2011.10-2012.12，任本公司总裁助理、海珍品良种事业部总经理、海洋生物技术研发中心总监；2012.12-2015.01，任本公司海洋牧场业务群执行总裁、海洋生物技术研发中心总监；2015.01-2016.05，任本公司海洋牧场业务群执行总裁、海洋生物技术研发中心总监、博士后工作站管理委员会主任、海洋牧场研究中心副主任；2016.05至今，任本公司董事、常务副总裁、海洋牧场业务群执行总裁、海洋生物技术研发中心总监、博士后工作站管理委员会主任、海洋牧场研究中心副主任。

　邹建，男，1971年生，本科学历。现任长海县獐子岛投资发展中心总经理。2009.01-2011.10，任公司财务总监；2011.10-2012.12，任公司高级会计师；2012.12-2016.01，任公司总裁助理；2016.01至2016.04，任公司休闲渔业业务群执行总裁；2016.05至今，任长海县獐子岛投资发展中心总经理、本公司董事。

　王涛，男，1968年生，大专学历，曾任大连獐子岛渔业集团潜水服务公司财务主管，2002年11月至今，任长海县獐子岛投资发展中心财务主管、财务部经理。2016.05至今任本公司董事。

　赵志年，男，1959年生，初中学历。现任大连市长海县獐子岛镇小耗子村党总支书记、村委会主任。2007.04至今，任大连市长海县獐子岛镇小耗子村村委会主任；2012.03至今，任大连市长海县獐子岛镇小耗子村党总支书记、村委会主任。2016.05至今任本公司董事。

　罗伟新，男，1978年生，大学专科学历，现任职于上海和襄投资管理有限公司。2010.06-2014.05，任深圳市缤纷四季商贸管理有限公司总经理；2014.08-2016.06，任广东亘达资产管理有限公司总经理。2016.10至今任本公司董事。

　陈树文，男，1955年生，教授，博士生导师，已取得独立董事任职资格证书。现任大连理工大学公共管理与法学学院教授，兼任中国大连国际合作(集团)股份有限公司独立董事，首华财经网络集团有限公司独立非执行董事，魏桥纺织股份有限公司独立非执行董事，大连大显控股股份有限公司独立董事，辽宁天合律师事务所兼职律师。历任辽宁省桓仁县团县委书记，吉林大学副教授，辽宁省本溪县政府副县长，辽宁省本溪市证券管委会主任，辽宁省本溪市外经委主任，营口港务股份有限公司独立董事；2013.05至今，任公司独立董事。

　吴晓巍，男，1957年生，硕士研究生，教授，已取得独立董事任职资格证书。现任东北财经大学工商管理学院教授。历任东北财经大学教师，东北财经大学校企处副处长，东北财经大学审计处副处长，大连瓦房店村镇银行独立董事；2013.05至今，任公司独立董事。

　陈本洲，男，1963年生，本科学历，高级工程师，已取得独立董事任职资格证书。现任天祥集团中国东北区高级总监。历任大连海洋大学教师，辽宁省出入境检验检疫局水产科科长、注册处处长、高级工程师，摩迪国际认证公司HACCP全球项目经理、东北区总经理、高级培训讲师，天祥集团中国区食品业务线总经理；2004.03至2007.03，任公司独立董事。2016.05至今任本公司独立董事。

　丛锦秀，女，1969年生，硕士研究生学历，高级经济师，已取得独立董事任职资格证书。现任美世咨询（中国）有限公司中国区合伙人。历任华夏证券大连业务部常务副总经理、投资银行部经理，大连新财源投资管理有限公司总经理；2004.03至2007.03，任公司独立董事。2016.05至今任本公司独立董事。

　（2）监事

　杨育健，女，1971年生，本科学历。现任公司监事、高级总监、行政事务部经理、工会副主席。为公司职工代表监事。2001.02-2006.08，任公司总经理办公室主任；2006.08-2010.03，任公司行政事务部经理；2010.03-2013.01，任公司监事、工会副主席、行政事务部经理；2013.01至今，任公司监事、行政事务部经理、工会副主席。

　李金良，男，1978年生，大学本科学历，现任上海和襄投资管理有限公司总经理。2010年至2015年就职于北京和君咨询有限公司。2016.10至今任本公司监事。

　刘红涛，女，1970年生，本科学历，注册会计师。现任公司监事、审计监察部经理。1994.10-2000.01，任天健会计师事务所大连分所（原大连北方会计师事务所）项目经理；2000.02-2008.06，任立信会计师事务所大连分所（原大连浩华会计师事务所）业务部经理；2008.06-2010.06，任哈尔滨银行大连分行风控部稽核；2010.07-2014.01，任公司审计监察部副经理；2014.01至今，任公司监事、审计监察部经理。

　（3）高级管理人员

　吴厚刚，总裁（简历见董事介绍）。

　梁峻，执行总裁（简历见董事介绍）。

　勾荣，女，1972年生，本科学历。现任公司海外贸易业务群执行总裁、首席财务官。曾任大连用友软件有限公司实施部副经理、技术部经理、集团与行业解决方案业务总监、副总经理；2011.10-2014.04，任公司财务与运营中心总监；2014.04-2014.05，任公司财务与运营中心总监、信息中心总监；2014.5-2014.6，任公司首席财务官、财务与运营中心总监；2014.06-2016.01，任公司首席财务官；2016.01至今，任公司海外贸易业务群执行总裁、首席财务官。

　唐艳，女，1965年生，大专学历。曾任大连东方编译公司编辑部主任；大连粮食工业总厂财务会计；香港龙正大连办事处财务总监；通远食品有限公司副总经理。2008.08-2012.02，任本公司加工事业二部总经理助理、管理部经理；2012.02-2012.04，任本公司加工事业二部副总经理、管理部经理；2012.04-2013.05，任本公司加工事业二部副总经理（主持工作）、海石食品有限公司总经理；2013.05-2014.04，任本公司加工事业二部总经理；2014.04-2016.01，任本公司大连通远食品有限公司总经理；2016.01至今，任本公司冷链物流业务群执行总裁、大连通远食品有限公司总经理、中央冷藏物流有限公司总经理。

　孙福君，男，1974年生，工商管理硕士，高级信用师，已取得董事会秘书资格证书。现任公司副总裁、董事会秘书，中国民主同盟大连经济专委会主任委员，大连上市公司协会副秘书长。曾任大连渤海饭店（集团）股份有限公司证券部部长、证券事务代表；亿城集团股份有限公司董事会办公室主任、证券事务代表；大连华锐重工铸钢股份有限公司副总经理、董事会秘书。2012.01-2012.08，任公司董事会秘书；2012.08-2014.12，任公司总裁助理、董事会秘书；2014.12-2016.04，任公司副总裁、董事会秘书；2016.04-2016.09，任公司副总裁、执行总裁、董事会秘书。2016年9月至今，任公司副总裁、董事会秘书。

　张戡，男，1973年生，硕士研究生学历。现任公司首席信息官。曾任大连华瑞科技开发工程有限公司部门经理；北京石化盈科信息技术有限公司项目经理；Genpact简柏特（大连）有限公司项目经理；泰德煤网股份有限公司首席信息官；2014.05至今，任公司首席信息官。

　刘中博，女，1980年生，本科学历，人力资源管理师。现任公司总裁助理、人力资源中心总监。曾任丰源制鞋大连有限公司人资主任；傅氏国际大连双金属有限公司人力资源总监。2013.07-2013.12，任公司活品营销中心人力资源与行政部经理；2013.12-2014.12，任公司活品营销业务群综合管理部经理；2015.01-2016.01，任公司人力资源中心总监助理；2016.01至今，任公司总裁助理、人力资源中心总监。

　姜玉宝，男，1973年生，本科学历，中级会计师职称。现任公司总裁助理。2007.11-2011.02，任公司财务管理部、会计核算部副经理；2011.02-2012.07，任公司成本管理部副经理（主持工作）；2012.07-2013.03，任公司成本管理部经理；2013.03-2013.08，任公司营销业务群财务管理部经理；2013.08-2016.09，任公司财务中心总监助理、海洋食品业务群财务管理部经理（兼）；2016.09-2017.11，任公司冷链物流业务群执行总裁助理、冷链物流业务群财务管理部经理（兼）；2017.12至今，任本公司总裁助理。

　（六）请说明你公司是否就存货异常情况制定相应的内部问责制度，如是，请详细说明问责制度的内容与实施情况；如否，请说明原因与合理性。

　回复：

　公司未单独就存货异常情况制定专项内部问责制度，相关问责管理制度为《工作奖惩管理规定》，规定中针对77种情形分别制定了惩罚问责措施，这77种情形涵盖了组织流程、质量安全、生产管理、财务管理、采购管理等，基本覆盖了公司管理的各个层面，对于日常管理中出现的相关问题，公司都严格按《工作奖惩管理规定》执行。2017年以来，公司根据上述制度问责17人次，有效强化公司全体人员的责任意识，起到了教育和警示作用。

　问题二、根据《年终盘点公告》，你公司2017年度应进行存货核销及计提跌价准备合计62,868.17万元。请补充说明：

　（一）请对你公司存货的盘点制度进行详细说明，包括但不限于盘点时间、盘点程序、盘点方法、抽取点位和抽点面积的确定原则，以及本次抽取点位和抽点面积3,466.56亩代表底播面积131.46万亩的依据及合理性；

　回复：

　根据公司《财产盘点制度》规定，底播养殖产品采用抽样盘点方法，依据盘点月份天气情况，采用视频查看数量、拖网采集样品测量规格和体重的方法，对产品的数量、规格、重量统计确认。

　全面盘点启动前由海洋牧场、海洋生物专家、审计机构一同制定《年度消耗性生物资产盘点计划》；盘点方案确定主盘人、辅盘人、监盘人，明确相关盘点人职责，依据生物特性对盘点规则、点位设定进行有效设定和平均布局，确保抽样数据具有代表性。

　底播虾夷扇贝盘点计划：盘点船按照盘点计划点位将船只开到指定海域，盘点人员在盘点表上记录好上、下拖车时点和经纬度。水下摄像系统主要分为摄影系统海底拖车（视频宽度0.6米）和海底影像摄录两部分。将拖车放入海底，这时海底影像摄录系统显示屏会显示一个摄录宽度0.6米的画面，同时使用手提卫星导航定位确定摄录距离（300米），也就是船行驶距离，每个抽样点的摄录面积180㎡，盘点人员现场统计出抽测面积内的虾夷扇贝数量；再使用底栖贝类采集器（拖网）在摄录点周边采样，将抽样点内的产品采捕上来，进行虾夷扇贝个体壳高、体重的测量。根据采捕上来的虾夷扇贝个体平均重量，以及水下摄像系统拍摄的存量计数，计算出抽样点区域的存量，并随时拍照作为鉴证依据，过程产生的数据，全部由盘点人员记录在盘点表上并签字确认，再据此测算调查海域内各年度底播虾夷扇贝存量。

　盘点点位设定原则上不低于万亩一点，点位均匀分布，如出现异常情况可加密盘点。以视频计数、拖网取样的方法进行盘点，根据2015年以来的生产数据对比分析，偏差平均值为12.69%，印证了此盘点方法的有效性。

　公司本次年终盘点面积为131.46万亩，按制度计划盘点点位为131个，由于盘点过程中发现存货异常，经过海洋牧场业务群、海洋生物专家、审计机构建议，召开了临时会议，依据《2017年消耗性生物资产盘点计划修订会议纪要》决定加密盘点，实际盘点点位增加至334个。相应抽点面积达到3,466.56亩，较原计划大幅增加，盘点结果的可靠性进一步提升。

　（二）你公司前期公告显示，你公司于2017年秋季的抽测活动涉及海域面积135万亩，调查点位为120个。根据《年终盘点公告》，本次盘点海域面积131.46万亩，盘点点位为334个，请说明上述抽测与盘点面积、点位是否存在重叠的情形，如是，请详细列示相关海域、点位秋季抽测与年终盘点的具体情况，包括但不限于海域名称、点位名称、底播年度、底播面积、抽点面积、平均壳高、数量、平均重量、平均亩产等，并重点说明上述重叠海域、点位在秋季抽测与年终盘点结果的差异情况，以及至2018年1月才发现存货异常的原因及合理性；如否，请说明秋季抽测与年终盘点无重叠海域与点位的原因与合理性；

　回复：

　1、海域面积与盘点点位重叠情况

　本次年终盘点海域包含在2017年秋季抽测范围内，本次盘点面积131.46万亩，涉及2014年度底播投苗21.14万亩、2015年度底播投苗49.52万亩、2016年度底播投苗60.8万亩，全部在2017年秋季抽测范围内，2017年终盘点海域均与2017年秋季存在重叠。2017年秋季抽测涉及海域面积135万亩，调查点位为120个；本次年终盘点海域面积131.46万亩，点位为334个。点位设定原则为点位平均分布，不低于万亩一点，如出现异常情况可加密盘点。在符合选点原则的前提下，秋季抽测点位与本次盘点点位虽然不存在重叠现象，但是每个点位的海域辐射面积是重叠的。

　2、秋季抽测与年终盘点的情况对比

　本次年终盘点面积为131.46万亩，2017年秋季抽测结果和本次盘点结果数据对比如下：

　■

　注1：2017年终盘点抽测面积高于秋季抽测面积较大的原因：一是年终盘点点位数较秋季抽测增加，二是2017年秋季抽测以视频采集数据的方式，2017年终盘点过程中发现底播虾夷扇贝存货异常后，为增加抽测点位数量，增加了拖网船采捕抽测方式，拖网船采捕方式抽测面积高于视频采集抽测方式。

　注2：底播虾夷扇贝的平均壳高和平均重量在年终盘点较秋季抽测时增加的原因为：虾夷扇贝的生长规律为高温期后随水温逐渐下降到生长适温，壳高及重量会有明显增长。同时壳高及重量亦受饵料等环境条件因素影响。

　上述重叠海域在秋季抽测与年终盘点结果对比显示，年终盘点的亩产情况出现大幅下降。公司在年终盘点发现底播虾夷扇贝存货异常后，事后经初步分析判断相关原因为：降水减少导致扇贝的饵料生物数量下降，养殖规模的大幅扩张更加剧了饵料短缺，再加上高温导致虾夷扇贝摄食效率下降，造成扇贝瘦弱进一步加剧。2017年10月份以后硅藻数量虽有所好转，但未能使扇贝得到有效恢复，长期累积效应导致扇贝死亡。

　（三）根据《年终盘点公告》，因平均亩产过低，不足以弥补采捕成本，你公司将对底播面积为107.16万亩海域的存货进行核销处理。请说明你公司如进行采捕预计需达到的平均亩产，并进一步说明本次核销与计提跌价准备的实际区别与依据。此外，请说明本次核销及计提跌价准备的海域后续的养殖计划及风险控制措施；

　回复：

　1、本次核销区域如进行采捕预计需达到的平均亩产测算

　根据2017年终底播虾夷扇贝存盘点结果，公司拟对107.16万亩平均亩产过低，采捕变现价值不足以弥补采捕成本海域，成本为57,757.95万元的底播虾夷扇贝存货进行核销处理。具体核销情况见下表：

　■

　结合公司底播虾夷扇贝目前市场销售价格及以前年度采捕等费用数据，经测算，上述核销海域如进行采捕，平均亩产需达到约2.52公斤/亩可实现采捕销售收入与采捕费等变动成本的收支平衡。具体测算情况见下表：

　■

　测算说明：

　预计销售收入等于预计产量乘销售净价（目前销售均价扣除销售让称及损耗后的净价）；采捕费等变动成本包含采捕费及实现销售变现所需的运输、暂养、销售和包装费用。采捕费用按以前年度平均每亩采捕所需费用标准乘采捕面积测算，其他费用按以前年度平均销售每吨产品所需费用标准乘预计产量测算。

　2、本次核销与计提跌价准备的实际区别与依据

　根据2017年终底播虾夷扇贝存货盘点结果，公司依据《企业会计准则》相关规定对部分底播虾夷扇贝存货成本进行核销和计提跌价准备。其中亩产过低区域经测算采捕销售收入不足以弥补采捕费等变动成本，对该部分海域存货成本进行核销处理；部分区域因亩产下降，对该部分海域存货进行可变现净值测算，如采捕销售收入低于账面成本和继续养殖费用及销售费用等预计费用的合计金额，对其可变现净值低于账面成本金额计提减值准备。

　公司本次核销底播虾夷扇贝海域抽测平均亩产分别为2014年0.49公斤/亩、2015年0.88公斤/亩、2016年0.8公斤/亩，低于上述测算的采捕销售收入与采捕等变动成本收支平衡所需亩产水平2.52公斤/亩，因此对此部分存货成本进行核销处理。

　公司本次计提跌价准备的底播虾夷扇贝抽测平均亩产分别为2015年24.32公斤/亩、2016年18.63公斤/亩，高于上述测算的采捕销售收入与采捕等变动成本收支平衡所需亩产水平2.52公斤/亩，但采捕销售收入低于账面成本和继续养殖费用及销售费用等预计费用的合计金额，对其可变现净值低于账面成本金额计提减值准备。

　3、本次核销及计提跌价准备的海域后续的养殖计划及风险控制措施

　海洋牧场风险有效管控、提升产出质量的角度，优化海域存量及产品结构，快速关闭虾夷扇贝增养殖所面临的自然风险，提高海洋牧场监测预警能力。根据虾夷扇贝增养殖海域的等级划分情况大幅调整存量海域，依据“识别、避让、容量、标准、良种”的海洋牧场建设方针，结合市场需求关注海域养殖容纳量问题，对功能区划、品种规划、养殖标准、生产模式等进行科学合理布局与规划，并依法按程序申请减免海域使用金政策支持，不断推动海洋牧场由规模数量型向质量效益型的转变。同时秉承生态可持续、产业可持续的理念，满足生物多样性需求提升海洋牧场可持续产出能力，巩固加强海参、海螺、海胆、鲍鱼等土著品种的资源培育，依托土著品种抗逆性强的固有属性，深入挖潜，稳定海洋牧场的产出与效益。持续强化“技术+服务”能力，打造海洋牧场种业平台，积极发挥品牌与渠道优势，识别并运营好海洋牧场优质资源。

　具体措施包括：

　（1）海域规划

　1）底播虾夷扇贝识别适应性海域，缩小规模由目前234万亩压缩至60万亩左右，按照3年滚动收获，虾夷扇贝底播增殖区位于岛屿周边的传统稳产区域。增大生态隔离区设置134万亩，满足养殖容量需求稳定产出并降低系统性大规模死亡蔓延等风险。

　2）由于海螺生态位与虾夷扇贝不同，可以在饵料来源等海洋牧场限制因子方面避开与虾夷扇贝竞争，因此着力推动资源养护与人工增殖补充。在獐子岛周边规划30万亩海螺高产区，在其外围设置60万亩稳产区，同时在乌蟒岛附近海域规划10万亩海螺稳产区域，共计规划出100万亩的海螺增殖区。

　（2）产品结构深耕发力

　除优化销售虾夷扇贝存量资源外，继续深化海螺、海参资源养护区和资源增殖区建设，海参近三年资源养护区配额采捕产量稳定，毛利率保持90%以上，资源增殖区因增殖策略优化产量不断增长，单位成本持续优化，计划2018年继续加强野生海参资源养护，稳定资源增殖区海参产量。海螺产品近年来资源养护管理得当，结合人工增殖，近三年产销量逐年增长，毛利持续提升，已达80%以上，再加上2018年度计划将部分虾夷扇贝采捕船只转型为海螺采捕，预计海螺产品年销量将实现较大增长；同时，加大海胆、鱼类等资源养护品种的合理养护开发，增加海洋牧场收益提升。

　（3）业务运营优化

　1）苗种产业将加快种与苗的发展速度，以“技术+服务”的轻资产模式，建设海洋牧场种业平台，形成海洋牧场除资源外第二利润增长级。继续深化做好虾夷扇贝种与苗的合作，加大三倍体牡蛎种与苗的生产规模，加大鲍鱼苗种的“育繁推”规模。种与苗的产业运营要最大限度寻求市场化合作，做到核心技术可控、过程风险可控、市场渠道可控、盈利水平可控。

　2）鲍鱼运营由“自养+收购半成品模式”转型为销售渠道运营模式，开拓新市场、新渠道，重点开发华东、华中市场，渠道由批发向终端渠道、新零售渠道转型，通过品牌运营，实现产品差异化价值提升。牡蛎由生产型向轻资产重技术运营模式转型，规划山东种业基地、荣成半成品牡蛎育肥基地、乳山牡蛎资源基地的产业链，实现良种、资源、研发、销售一体的运营模式，通过技术+服务+市场的模式，最终实现种业技术领先、生态环境优势、装备升级管理、养殖标准精准、产品全程追溯的管理目标。

　（4）品牌与渠道建设

　加快运营全球MSC可持续发展水产品资源，强化北纬39°原产地品牌优势，传统渠道开发“精品精卖”模式，新渠道向新零售渠道拓展，由生产资源向运营资源转型，建立具有差异化、终端化、品牌化的产品体系。进一步聚焦国内外市场，精准开发客户与产品，开拓国内、国外市场，通过“全球资源、全球流通”的平台资源，发挥优质生态价值，为消费者提供健康、安全的海洋珍品。

　（5）组织变革与成本管控

　根据资源变化、业务模式和产品结构调整规划，以及识别不同品种生产作业忙淡季，增、养殖系统进行组织重构，合理配置生产资料，并根据新的组织、业务和用工模式，优化薪酬绩效方案。通过统筹运营、养管结合的业务模式，缩减编制、提升效率、降低成本，提高运营能力。

　（四）请说明本次存货核销及计提减值准备具体的决策过程以及核销并计提减值准备的充分性与必要性。请年审会计师对本次核销并计提存货减值准备是否符合《企业会计准则》的相关规定发表明确意见。

　回复：

　1、本次存货核销及计提减值准备的具体决策过程

　公司在2018年1月份进行2017年度底播虾夷扇贝的年末存量盘点工作过程中，综合累计盘点数据信息发现出现大规模异常，2018年1月29日公司部分高级管理人员、相关盘点工作主要负责人、财务人员会同年审会计师就盘点异常情况及后续盘点工作安排召开紧急会议，并于1月30日向深交所申请停牌，披露相关公告。

　根据截至2018年1月30日的底播虾夷扇贝存货盘点结果，部分养殖海域虾夷扇贝死亡严重，亩产过低，不足以弥补采捕收获成本，将放弃采捕，存货成本需进行核销处理；部分养殖海域亩产下降，存货成本高于可变现净值，需计提存货跌价准备。

　截至2018年2月4日，公司基本完成2017年终底播虾夷扇贝存货盘点工作，完成最终确定的盘点点位数334个中的326个点位的盘点工作。根据盘点结果以及2017年末底播虾夷扇贝账面成本等相关财务数据，依据《企业会计准则》的相关规定，公司拟对107.16万亩底播虾夷扇贝存货成本进行核销处理，对24.3万亩底播虾夷扇贝存货计提跌价准备，经公司财务部门测算，上述两项合计影响净利润 62,868.17 万元。

　注：公司于2018年2月5日发布了《关于底播虾夷扇贝2017年终盘点情况的公告》，对上述存货成本核销及计提跌价准备情况进行了披露，并披露公司将继续完成全部334个点位的盘点工作，如最终盘点结果与本次公告披露的存货核销与计提跌价准备金额合计数偏差 5%以上，将及时履行信息披露义务；如未达到上述差异，将提报公司董事会及股东大会审批。底播虾夷扇贝核销与减值的最终结果以公司 2017 年度报告披露，并经董事会、股东大会批准的结果为准。

　截至2018年2月8日，公司已全部完成底播虾夷扇贝存货的盘点工作，测算确定底播虾夷扇贝存货成本核销及计提存货跌价准备金额为62,893.55万元，与2018年2月5日公告的预计核销及计提存货跌价准备金额62,868.17万元偏差0.04%。具体金额详见下表：

　（1）存货核销的具体情况

　■

　（2）计提存货跌价准备的具体情况

　■

　按照《公司章程》及内部管理审批流程，公司管理层将拟订存货核销与计提跌价准备报告提报董事会及股东大会审议。

　2、本次存货核销并计提减值准备的必要性与充分性

　根据企业会计准则讲解（2010）第六章生物资产中的规定：

　“生物资产盘亏或死亡、毁损时，应当将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的余额先记入“待处理财产损溢”科目，待查明原因后，根据企业的管理权限，经股东大会、董事会、经理（场长）会议或类似机构批准后，在期末结账前处理完毕。生物资产因盘亏或死亡、毁损造成的损失，在减去过失人或者保险公司等的赔款和残余价值之后，计入当期管理费用；属于自然灾害等非常损失的，计入营业外支出。”

　“企业至少应当于每年年度终了对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明上述生物资产发生减值的，应当计提生物资产跌价准备或减值准备。企业首先应当注意消耗性生物资产和生产性生物资产是否有发生减值的迹象，在此基础上计算确定消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回金额。”

　根据2017年末底播虾夷扇贝存货盘点结果，公司对部分底播虾夷扇贝存货成本进行核销和计提跌价准备。其中亩产过低区域经测算采捕销售收入不足以弥补采捕费等变动成本，对该部分海域存货成本进行核销处理；部分区域因亩产下降，对该部分海域存货进行可变现净值测算，如采捕销售收入低于账面成本和继续养殖费用及销售费用等预计费用的合计金额，对其可变现净值低于账面成本金额计提减值准备。

　根据《企业会计准则》的相关规定，公司对本次受灾底播虾夷扇贝成本进行了必要的核销和存货跌价准备计提。公司对本次受灾的底播虾夷扇贝成本核销和计提存货跌价准备金额计算过程和依据合理充分。

　3、年审会计师对本次核销并计提存货减值准备是否符合《企业会计准则》的相关规定发表明确意见

　（1）本次消耗性生物资产核销及计提存货跌价准备的会计政策依据

　根据企业会计准则讲解（2010）第六章生物资产中的规定：

　“生物资产盘亏或死亡、毁损时，应当将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的余额先记入“待处理财产损溢”科目，待查明原因后，根据企业的管理权限，经股东大会、董事会、经理（场长）会议或类似机构批准后，在期末结账前处理完毕。生物资产因盘亏或死亡、毁损造成的损失，在减去过失人或者保险公司等的赔款和残余价值之后，计入当期管理费用；属于自然灾害等非常损失的，计入营业外支出。”

　“企业至少应当于每年年度终了对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明上述生物资产发生减值的，应当计提生物资产跌价准备或减值准备。企业首先应当注意消耗性生物资产和生产性生物资产是否有发生减值的迹象，在此基础上计算确定消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回金额。”

　（2）本次大额核销及计提存货跌价准备的原因

　2018年1月，公司按相关制度进行底播虾夷扇贝的年末存量盘点工作，大华会计师事务所同步实施监盘，在盘点过程中发现部分海域的底播虾夷扇贝存货异常。公司紧急与海洋专家、年审会计师共同研究修订盘点计划，将盘点点位由原计划的131个点位修改至最终确定的334个，并相应增加盘点船只及人员，以提高盘点数据的准确性，截至2018年2月8日，公司已全部完成底播虾夷扇贝存货的盘点工作。

　根据盘点结果，部分养殖海域底播虾夷扇贝死亡严重，亩产过低，不足以弥补采捕成本，放弃采捕，需进行核销处理；部分养殖海域底播虾夷扇贝亩产下降，经测算，存货成本高于可变现净值，需计提存货跌价准备。

　按照《企业会计准则》的相关规定，公司拟对107.16万亩海域平均亩产过低，不足以弥补采捕成本，账面成本为57,757.95万元的底播虾夷扇贝存货进行核销处理，对24.3万亩海域账面成本为12,591.54万元的底播虾夷扇贝存货计提跌价准备5,135.60万元，上述两项合计影响净利润62,893.55万元，全部计入2017年度损益。

　（3）本次大额核销、计提存货跌价准备及可变现净值依据及测算过程

　1）核销成本部分

　根据盘点结果，2014年度投苗的虾夷扇贝211,403亩，抽测整体亩产为0.49公斤/亩，亩产过低，放弃采捕，账面成本13,322.79万元需全部核销。

　2015年度投苗的虾夷扇贝495,231亩，其中304,231亩抽测平均亩产为0.88公斤，亩产过低，放弃采捕，该304,231亩底播虾夷扇贝账面成本15,788.37万元需全部核销。

　2016年度投苗的虾夷扇贝608,000亩，其中556,000亩抽测平均亩产为0.8公斤，亩产过低，放弃采捕，该556,000亩底播虾夷扇贝账面成本28,646.79万元需全部核销。

　合计核销底播虾夷扇贝面积1,071,634亩，核销成本57,757.95万元。

　2）计提存货跌价准备部分

　A.根据盘点结果，2015年度投苗的虾夷扇贝中的191,000亩，抽测亩产为24.32公斤，经测算，需计提存货跌价准备金额3,121.33万元。

　此部分19.1万亩虾夷扇贝养殖区域亩产24.32公斤与2017年度收获虾夷扇贝平均亩产水平27公斤相近，但需要计提存货跌价准备的原因：根据公司獐子岛区域现有底播虾夷扇贝存量情况，2018年度收获面积仅有此区域19.1万亩，与2017年收获面积60.7万亩相比大幅减少，养殖及看护等相关固定成本无法摊薄，造成单位成本增加，需计提存货跌价准备。

　2016年度投苗的虾夷扇贝52,000亩，抽测亩产为18.63公斤，经测算，需计提存货跌价准备2,014.27万元。

　以上合计计提存货跌价准备底播虾夷扇贝面积243,000亩，计提存货跌价准备金额5,135.60万元。

　B.底播虾夷扇贝可变现净值测算表：

　■

　（续表）：

　■

　3）可变现净值的计算过程

　公司按照消耗性生物资产的品种类别、养殖年度分别测算其可变现净值。

　具体测算过程为：

　某类在养产品的可变现净值＝某类产品的预计销售价格（元/公斤）×年末实有存量（公斤）—继续养殖费用—销售费用等预计费用。具体计算依据：

　A. 某类产品预计销售价格。

　根据同类产品年末市场销售价格或最近市场销售价格确定。养殖新品种，在未大量上市销售没有稳定销售价格参照的情况下，按意向销售区域的市场价格较低值做为预计销售价格。

　B. 年末在养产品的实有存量。

　以年末存货盘点数量为依据，考虑自然生长及成活率等因素进行调整确定。

　已到收获期的底播在养产品，按年末抽查盘点的平均亩产（公斤）及期末在养面积（亩）直接测算；未到收获期的底播在养产品，按年末抽查盘点的数量（枚、个）及到采捕期时的预计成活率，测算单位亩产数量（枚、个），再根据到采捕期时的预计单位体重（公斤/枚），测算其平均亩产（公斤），乘以期末在养面积（亩）测算出年末实有存量（公斤）。

　已到收获期的浮筏养殖在养产品，年末测算实有存量时，按年末抽查盘点养殖笼吊的平均量及期末总挂养的笼吊数直接测算出年末实有存量（公斤）；如果未到收获期，依据年末抽盘的养殖笼吊的平均存量数乘以在养的笼吊数，测算出在养的年末数量，再以年末数量乘以到收获期时的成活率以及平均体重，测算出年末实有存量（公斤）。

　C. 继续养殖费用的确定。

　底播在养产品的继续养殖费用包括：海域使用金、借款的资本化利息、运费、暂养费用、看护费、采捕费等。其中：海域使用金以底播亩数及每亩海域使用金标准测算；借款利息资本化按占用资金及利率测算（已到收获期的底播产品不再承担利息）；运费是用活水运输船把产品从獐子岛运输到大连活品暂养厂发生的费用；活品暂养费用为对产品分拣、暂养的费用。运费及活品暂养厂费用是参照预计采捕重量占本年采捕重量的比例，乘以本年该项费用的实际发生额来测算。

　浮筏养殖产品的继续养殖费用，包括浮筏摊销、养殖期内发生的职工薪酬、

　能源成本、海域使用金、资本化利息等。鲍鱼养殖还要考虑到饵料费用。

　D. 销售费用的确定。

　根据公司本年及以前年度实际发生的销售费用占销售收入的比例以及预计销售收入来测算。

　（4）会计师意见

　我们在审计过程中执行的核查程序及结果：

　与海洋产业专家共同参与公司2017年末存货的盘点工作，执行了监盘程序，根据盘点结果判断底播虾夷扇贝亩产较低，存货存在减值迹象；

　对公司存货核销和计提跌价准备的方法进行复核，公司已按照单个存货项目计提存货跌价准备，对亩产过低不足以弥补采捕费等变动成本的养殖区域存货进行了核销处理，对存在减值迹象的养殖区域存货按照会计准则的规定计算其可变现净值，对可变现净值低于账面成本的部分计提了减值准备；

　复核公司计算预计可变现净值时选取的各种数据，分析其合理性；

　查阅公司2018年1月的采捕数量，印证本次拟减值区域的推测亩产是否合理。

　经核查，根据盘点结果、目前公司计划的经营方针策略和目前的市场环境，我们认为，公司本次拟核销和计提存货跌价准备符合企业会计准则的规定。

　截止本专项报告出具日，我们对公司2017年度的审计工作仍在进行中，随着审计工作的进行，我们可能获得新的或者进一步的审计证据，由此可能导致本专项说明与我们对公司2017年度财务报表发表的审计意见之间存在差异，具体审计意见以本所出具的2017年度财务报表审计报告为准。

　问题三、2016年4月，你公司披露《内部控制鉴证报告》，年审会计师认为你公司已按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》及相关规定于2015年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。请你公司年审会计师说明对你公司2015年度内部控制进行鉴证时所采取的审计程序、获取的审计证据、发现的具体问题并评估相关审计工作是否能有效发现存货可能存在的重大错报风险，并请年审会计师说明2017年度内部控制鉴证工作截至目前的进展，包括但不限于已采取的审计程序、获取审计证据以及发现的主要问题。回复：

　（一）对截止2015年12月31日内部控制鉴证的情况

　本所对獐子岛公司管理层《内部控制自我评价报告》涉及的与2015年12月31日财务报表相关的内部控制有效性进行了鉴证，并出具了大华核字[2016]002801号内部控制鉴证报告。

　在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价与财务报表相关的内部控制制度设计的完整性、合理性和执行的有效性，具体范围包括整体层面内部控制和业务层面内部控制。

　1、针对整体层面内部控制，包括公司的控制环境、公司的风险评估、公司与财务报告相关的信息系统与沟通、公司对控制的监督、公司的财务报告流程，我们执行的主要鉴证程序如下：

　（1）了解公司整体层面内部控制的设计，并记录所获得的了解。

　（2）针对公司整体层面内部控制的控制目标，记录相关的控制活动。

　（3）执行询问、观察和检查程序，评价控制的执行情况。

　（4）记录在了解和评价整体层面内部控制的设计和执行过程中存在的缺陷以及拟采取的应对措施。

　在对整体层面内部控制鉴证过程中，我们获取的审计证据主要有：公司制定的各项内控文件、相关访谈记录、对内控文件及访谈记录的分析及核对、对内控制度的穿行测试记录等。我们通过实施前述鉴证程序，未发现公司内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。

　2、针对业务层面内部控制，包括采购与付款循环内部控制、工薪与人事循环内部控制、生产与仓储循环内部控制、销售与收款循环内部控制、筹资与投资循环内部控制、固定资产与其他长期资产循环内部控制、货币资金循环内部控制，我们执行的主要鉴证程序如下：

　（1）了解公司各循环中与财务报告相关的业务流程，并记录获得的了解。

　（2）了解公司与审计相关的内部控制，并记录相关控制活动及控制目标，以及受该控制活动影响的交易类别、账户余额和披露及其认定。

　（3）执行穿行测试等程序，证实对业务流程和相关控制活动的了解，并确定相关控制是否得到执行。

　（4）记录在了解和评价各循环的控制设计和执行过程中识别的风险，以及拟采取的应对措施。

　（5）针对了解的公司各循环的控制活动，确定拟进行测试的关键节点的控制活动；选取一定样本量进行各业务循环进行控制测试，测试控制运行的有效性，记录测试过程和结论；根据控制测试结论，确定对实质性程序的性质、时间安排和范围的影响。

　在对业务层面内部控制鉴证过程中，我们获取的审计证据主要有：公司制定的各项内控文件、相关访谈记录、对内控文件及访谈记录的分析及核对、对内控制度的穿行测试记录、控制测试记录等。我们通过实施前述鉴证程序，未发现公司各业务循环执行的内部控制中存在重大缺陷和重要缺陷。发现的具体问题如下：

　（1）因系统设置原因，在ERP系统的采购流程中流转的个别单据存在制单人和审批人为一人的现象。

　（2）个别下属公司存在采购验收单个别签字人缺失的现象。

　（3）个别品种采购方式需要完善。

　针对上述问题，在鉴证过程中已与公司相关部门人员进行沟通交流，并提出了整改建议，公司也及时进行了整改。

　3、针对底播虾夷扇贝存货可能存在的重大错报风险的鉴证情况

　獐子岛公司所涉及到的底播虾夷扇贝存货内控管理文件主要有《确权海域变动管理规定》、《底播虾夷扇贝存货管理规定》、《虾夷扇贝存量抽测管理规定》、《虾夷扇贝三级苗种采购管理规定》、《虾夷三级苗种采购流程手册》、《苗种采（收）购验收标准》、《苗种抽样操作指导书》等。我们主要从虾夷扇贝三级苗种的采购、底播、日常抽测、盘点、采捕这几项主要环节逐项检查了内控制度的建立健全及执行情况：

　（1）虾夷扇贝三级苗种采购与底播

　1）底播计划履行董事会审批程序并经专家论证。獐子岛公司于2015年4月25日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过了《海洋牧场可持续发展规划编制情况报告》，报告中提出：依据水深、底质、水温、洋流、饵料等生态因素与扇贝生长、生存情况的关联度，拟从2015年秋季规划“3+1”可持续耕作模式。獐子岛公司2015年度虾夷扇贝苗种底播计划经总裁办公会批准后并以单独议案的形式履行了董事会审批程序。2015年10月30日，公司召开了海洋牧场“3+1” 可持续耕作规划专家评审会议，对海洋牧场生态系统、养殖容量、避险防灾等因素进行会诊评估。

　2）虾夷扇贝三级苗种采购、验收、计量符合《虾夷扇贝三级苗种采购管理规定》等制度的规定。海洋牧场业务群综合服务部负责对三级苗种市场进行调查、签订苗种采购合同、进行苗种收购，财务管理部负责苗种采购现场的计量及核算。

　经检查，獐子岛公司对外采购三级苗种均签订了《虾夷扇贝商品苗种采购合同》，公司内部自育苗种填写了《公司内部调配记录表》。验收过程中按照《苗种采（收）购验收标准》进行检验和验收，填写《采购苗种验收记录表》，苗种过秤时主秤员、复秤员、苗种供应商同时在场，填写《苗种收购过秤单》，相关人员签字确认。

　3）虾夷扇贝三级苗种运输、底播遵守了《苗种运输、底播作业指导书》的相关规定。底播苗种异地运输，一律采用活水船运输。增殖模块各单位对苗种底播过程全程跟踪记录，按照《虾夷扇贝底播增养殖作业指导书》要求播苗负责人填写《苗种运输底播记录表》，2015年底播完成后，汇总形成《2015年底播图》。

　（2）底播虾夷扇贝日常抽测

　根据《虾夷扇贝存量抽测管理规定》，存量抽测每年二次，春季抽测在每年的4月到5月，秋季抽测在9月到10月。抽测船舶主要是科研19号，抽测范围在海洋牧场当年未采捕区域。2015年度獐子岛公司实际抽测情况为：2015年5月完成春季底播虾夷扇贝存量抽测活动，2015年10月完成秋季底播虾夷扇贝存量抽测活动。

　（3）年底消耗性生物资产盘点

　獐子岛公司《底播虾夷扇贝存货管理规定》中关于对虾夷扇贝年底盘点规定：年末由会计核算部组织盘点，外部专家、外审会计师参与监盘。盘点结果形成《盘点表》、《盘点报告》、《可变现净值测算》。

　实际盘点情况为：獐子岛公司组织研发人员、财务人员、生产人员对年底消耗性生物资产进行了盘点，同时我所审计人员及大连海洋大学外部专家参与了监盘工作。本次盘点范围：獐子岛区域增殖分公司、庄河分公司、广鹿分公司、乌蟒岛分公司；盘点品种包括底播虾夷扇贝、底播海参、围堰海参、底播鲍鱼、底播魁蚶、浮筏牡蛎等。盘点结果形成《存量定点采集记录》、《盘点报告》，獐子岛公司依据盘点情况编制了《可变现净值测算》，外部专家出具《2015年末獐子岛集团公司消耗性生物资产存量调查盘点的监盘情况总结》，我所根据监盘情况形成了《2015年度消耗性生物资产监盘总结》。

　（4）底播虾夷扇贝的采捕

　獐子岛公司制定了《虾夷扇贝拖网采捕作业指导书》对采捕行为进行规范。拖网船长要在指定的区域（公司年度计划采捕区）进行采捕生产，严禁超区、超线作业。当市场需求变化需要对采捕区域进行调整时，由增殖分公司经理提出调整申请，经海洋牧场执行总裁及公司总裁批准后方可进行调整。拖网船完成作业移交给贝类净化单位时，填写用友NC供应链系统的《调拨入库单》。月末，形成《x年x月底播贝采捕记录表》，记录本月采捕区域坐标、采捕亩数、采捕重量。年末，根据《x年x月底播贝采捕记录表》，最终形成《2015年采捕图》。经我们对2015年度的底播贝采捕记录表、2015年采捕图及对应年度的底播图进行检查核对，未发现公司有超出年度采捕计划量进行采捕的情况。通过对采捕量统计表、调拨入库单等进行检查核对，未发现公司采捕量存在较大差异情况。

　综上，我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》和《内部控制审核指导意见》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对獐子岛公司对内部控制自我评价报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制制度设计的完整性、合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们认为，通过执行上述鉴证工作，可以有效发现存货可能存在的重大错报风险。

　（二）对截止2017年12月31日内部控制鉴证的情况

　本所接受獐子岛公司委托，对獐子岛公司管理层编制的《内部控制自我评价报告》涉及的与2017年12月31日财务报表相关的内部控制有效性进行鉴证，并发表鉴证意见。

　根据本所2017獐子岛项目组制订并经签字合伙人批准的审计计划，本所于2017年11月7日部分项目组成员进驻现场，计划监盘程序的时间为2017年11月7日-2018年2月13日，其中：部分围堰海参于2017年11月上中旬监盘，鲍鱼、底播海参、牡蛎、海鞘、海螺于2017年11月下旬至2017年12月下旬监盘，库存商品及原材料于2017年12月末监盘，固定资产于2018年1月初监盘，底播虾夷扇贝于2018年1月中旬-2月中旬监盘；于2018年1月10日-1月20日执行银行函证及往来函证的发送工作，执行内部控制制度的收集工作；计划于2018年2月22日-2月28日执行内部控制的了解、测试和评价工作。截止本专项说明报告出具日，本所已经完成内部控制制度的收集，尚未开展相关测试和评价工作。

　问题四、你公司2014年度、2015年度实现净利润分别为亏损11.89亿元和2.43亿元，2016年度公司实现净利润7,959万元，2016年度盈利的主要原因是处置子公司带来的投资收益、政府补贴和其他营业外收入等非经常性收益，此次你公司预计2017年度将大额亏损5.3亿元至7.2亿元。同时，此次存货核销并计提跌价准备将导致资产负债率大幅升高，初步测算约88%。请你公司补充说明：

　（一）目前公司的经营环境是否已发生重大变化、盈利能力是否具有可持续性以及未来经营活动的资金来源，并就上述结论提出充分的客观依据；

　回复：

　1、公司经营环境未发生重大变化

　对照深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：重大经营环境变化》，本次底播虾夷扇贝存货进行核销和计提跌价准备后，公司的经营环境未发生重大变化。具体为：

　（1）未发生对经营活动产生重大影响的国内法律、行政法规、部门规章以及政府政策的调整，公司申请海域使用金减免事项尚待有关部门审批。

　（2）外部经营环境未发生重大变化。

　（3）公司内部经营环境未发生重大变化。经过多年实施“市场+资源”战略，坚持推进由食材企业向食品企业升级，目前已取得显著成效。

　一是“加工+贸易”收入及毛利的近三年比重逐年上升，2017年收入占比约为70%（注：2017年经营数据及比例测算等均未经审计，以下同），毛利占比超过50%，三年均保持着较好的复合增长率；二是活鲜品虾夷扇贝近三年收入比重逐年下降，不考虑本次核销与减值影响，2017年收入占比约为18%，毛利占比亦由2015年的34.2%降至2017年的约33%。本次拟对底播虾夷扇贝存货进行核销和计提跌价准备，合计影响约2017年度净利润6.29亿元，并预计影响2018年收入预计约3.8亿元，毛利预计约1.4亿元。属于集团局部产业中受到重度影响。

　2、公司可持续盈利能力分析

　根据规划的应对措施，公司有能力弥补虾夷扇贝存货核销与减值带来的收入、利润缺口，保持平稳发展、保障经营活动资金需求并力争2018年盈利。具体情况为：

　1）优选渠道，精卖海洋牧场珍品：把握时令特点、优选销售渠道，实现海洋牧场珍品的终端化、高值化、品牌化经营，提升鲜活海珍品的盈利水平。

　公司活鲜品主要包括虾夷扇贝、海螺、鲍鱼、牡蛎、龙虾等。近年来，在虾夷扇贝收入与毛利占比总体稳中略降的同时，其他活品的收入与毛利呈现稳步增长的态势。具体为：

　虾夷扇贝：公司根据虾夷扇贝肥满度的季节特点，基于资源稀缺状况，选择最佳销售时机，在稳定客户的同时，实现精品精卖。

　海螺：海螺是公司的高毛利品种，近三年来销售总体呈现量价齐升的态势。2018年公司将着力推动开展资源养护与人工增殖补充，建设好100万亩海螺资源区，并共享扇贝销售渠道客户，扩大销售额。

　鲍鱼：加大变革力量，完成由自养+收购半成品模式向以技术+品牌支撑的资源运营模式转型，强化技术与市场优势，建立鲍鱼优质种业平台和销售平台，同时，将现有养殖业务转型为设施设备出租模式，规避养殖风险。

　龙虾：随着公司加拿大龙虾资源基地由5万磅扩建为20万磅，公司将充分利用海外资源优势对接国内鲜活品市场优势，实现国内、国外资源与市场联动。

　2）扩大加工食品业务规模：强化市场与品牌建设，以海参滋补品、调理食品、休闲食品为重点，拓展线上线下渠道，保持加工食品业务稳步发展的态势，弥补虾夷扇贝减少带来的收入、利润缺口。详见11项措施2。

　3、保障未来经营活动的资金来源

　详见本回复函问题四中11项措施4“稳定经营性现金流，确保财务风险可控”回复。

　（二）你公司披露的应对方案中，包括将按程序申请减免海域使用金并加大对公司养殖海域的监测力度。请测算减免海域使用金的具体金额、对公司财务的具体影响，以及目前养殖海域监测存在的具体缺陷及解决措施；

　回复：

　1、海域使用金减免金额测算

　根据《海域使用金减免管理办法》的相关规定：

　“第五条 下列项目用海，依法减免海域使用金：

　（一）除避风（避难）以外的其他锚地、出入海通道等公用设施用海。

　（二）列入国家发展和改革委员会公布的国家重点建设项目名单的项目用海。

　（三）遭受自然灾害或者意外事故，经核实经济损失达正常收益60%以上的养殖用海。”

　公司本次受灾底播虾夷扇贝养殖海域损失标准符合上述减免规定，目前已向政府有关部门汇报受灾情况及申请减免海域使用金的请求，并得到长海县海洋与渔业局《关于对减免海域使用金申请的复函》，函中对公司需完善的资料提出要求，公司将按照回函要求组织相关材料，并按规定程序进行逐级申报，具体减免金额及减免期限暂时无法确定。

　2、海域使用金如果减免对公司财务的影响

　如政府部门核准对海域使用金进行减免，公司此部分受灾海域在减免期间可免交海域使用金，将减少公司未来减免受益年度的海域使用金支出，提升公司收益。

　3、养殖海域监测存在的具体缺陷及解决措施

　目前海域监测存在的缺陷主要有以下两点：獐子岛234万亩确权海域每月根据《海洋监测规范（GB17378.4-2007，GB17378.7-2007）》、《近岸海域环境监测规范》（中国环境科学出版社，2009）及《海水增养殖区监测技术规程》（国家海洋局，2002）进行生态环境监测，但对长海县全域（30多万亩浮筏养殖区，500多万亩底播增殖区）的生态环境因确权权属问题及整个区域没有环境监测数据可查询，除向长海气象局申请气象（气温、降水）资料外，没有其他单位可提供相应数据。北黄海海洋牧场是一个开放的系统，海水交流互通，形成生态上的有机整体。计划与政府、科研院所加强沟通协作，建立海洋牧场公共服务平台，统一规划、管控、共享数据，强化对北黄海海洋牧场生态环境的整体监控和研究；二是加强生态与生物敏感性及进一步研究，完善相应的标准，增强对海洋牧场出现的新问题的认知，更好的预测防范风险。

　（三）根据《年终盘点公告》，你公司披露11项应对措施。请逐项分析上述应对措施的实际影响与有效性。

　回复：

　针对公司底播虾夷扇贝存货核销及计提跌价准备影响2017年度经营业绩大幅亏损的情况，公司拟订了调整产业及产品结构、保障现金流安全、引进战略投资者等11个方面的措施。现就相关措施的实际影响与有效性说明如下：

　措施1、关闭风险敞口，重新布局海洋牧场：调整234万亩确权海域的用海规划，将确权海域划分为资源区（约100万亩）和生态区（约134万亩）。将虾夷扇贝底播区面积由234万亩压缩至约60万亩，按3年轮收轮播方式，推动该60万亩精选区域恢复至2006年公司上市前后的传统稳定高产模式。在资源区内设立土著品种海螺的资源养护区，加强海参资源的养护与增殖，逐步提升产量与质量。

　1、实际影响分析：

　规划后的60万亩底播虾夷扇贝精选区域为公司传统稳产高产区，规划约134万亩作生态隔离区，在保障底播区饵料充足性的同时，有助于降低外部大规模死亡、超容量养殖等引发的系统性风险向60万亩底播区内蔓延。海参、海螺均为公司毛利率超过60%的高毛利品种。目前海洋牧场每年产出的海螺资源呈现稳步上升的态势，设立海螺资源养护区100万亩将有助于海螺资源的可持续增长。海参为獐子岛品牌化程度最高的特色明星品种，目前海洋牧场每年资源养护、配额采捕量保持稳定。同时，除海螺、海参外，公司将逐步加大对海胆等其他天然繁衍的土著品种的养护与利用。

　2、有效性分析:

　公司从海洋牧场风险有效管控、提升产出质量的角度，提出重新规划海洋牧场的措施。后续将由海洋牧场研究中心组织专家进行调查论证，形成方案与调查报告，上报总裁办公会，并根据审批权限，提交董事会或股东大会审议。并由最终决策机构决定相关海域的未来使用规划。

　措施2、扩大加工食品业务规模：强化市场与品牌建设，以海参滋补品、调理食品、休闲食品为重点，拓展线上线下渠道，保持加工食品业务稳步发展的态势，弥补虾夷扇贝减少带来的收入、利润缺口。

　1、实际影响分析：

　根据2015年-2017年公司各业务板块发展趋势分析：公司加工与贸易业务的收入、毛利比重均逐年上升，2017年收入占比约70%，毛利占比超过50%，保持较好的复合增长率。通过持续稳健扩大加工食品业务规模，将在完成向食品企业转型的同时，弥补公司海洋牧场虾夷扇贝资源量减少带来的收入、利润缺口，符合公司近年产品结构及业务增长趋势。

　2、有效性分析：

　一是产品端：公司海参加工品近三年销售收入保持平稳，品牌溢价能力稳步提升，毛利年均增长超过20%；2018年将依托品牌优势，加强线上线下渠道拓展，通过与加盟商共享利益推动新客群的开发。休闲食品通过链接良品铺子、来伊份、百草味、三只松鼠等线上线下大客户，有效实现订单前置，2018年一方面将结合区域特点针对不同渠道精准研发，同时发挥大连及山东两座加工厂新增产能，提升休闲食品订单达成率。

　二是销售端：进一步加大线上拓展力度，持续深入与天猫、京东、顺丰、易果等平台合作；利用餐饮、流通、专卖渠道，以及与京樽寿司合资创办的智能化旋转海鲜寿司店，共同营销好“獐子岛味道”系列产品，加快由“食材企业”向“食品企业”转型。利用加工业上下游产业链的特点，发挥全球资源“优采”能力，实现贸易业务增长。

　经公司财务部门初步核算，2018年1月份公司销售收入继续保持增长态势。其中虾夷扇贝之外的活鲜品收入占比约12%，同比增长约28%；加工品收入占比约47%，同比增长约16%；贸易类收入占比约34%，同比增长约48%。

　综合以上分析，结合公司2018年1月份实际经营情况，公司通过优选渠道，精卖海洋牧场珍品，以及扩大加工食品业务规模等措施，有助于弥补扇贝所产生的收入和利润缺口。

　措施3、节支节流，降低成本费用：严控成本费用，提升劳动效率、强化预算管理，全员、全过程、全方位降成本。海洋牧场根据新的用海规划，重新配置人、财、物资源。通过转让、转让+合作、租赁+合作、合作经营等方式处置闲置资产，压缩成本费用。

　1、实际影响分析：

　2017年公司期间费用中管理费用及销售费用总计约3.42亿元，除折旧、摊销等固定费用外，其中占比较大的费用为：薪酬费用占比约35%，物流费用占比约17%；2017年公司期间费用中的财务费用约1.6亿。

　2、有效性分析：

　通过降低薪酬费用、物流费用、财务费用等费用实现节支节流，控制成本的目标。具体为：

　在薪酬费用方面，公司将结合海洋牧场业务调整、资产出售、部分非主营业务的剥离，对部分人员分流安置；同时重点优化主业结构，关、停、并、转盈利能力较弱单元；重新梳理组织架构，进行岗位胜任度评估，按岗匹配，进行合理的人员分流。在物流费用方面，公司将通过优化物流配送商、优化物流配送半径、加快物流管理成本等措施对物流费用进行控制。在财务费用方面：通过落实非主营业务资产剥离、处置闲置资产、清理亏损企业，预计可回收较大额度资金，同时通过加快库存周转、强化应收款管理、压缩债务规模，全面降低财务费用。

　上述具体措施均具备较强的可操作性，因此本项措施能够产生实际效果。

　海洋牧场实施转型降本措施，随着公司2018年虾夷扇贝采捕面积大幅减少，公司对采捕船只、人员进行优化分流，预计2018年虾夷扇贝收获期费用大幅下降。

　（1）采捕船只按现有产量进行必要的船只配置，对于过剩船只转产转业，通过承包、调整作业产品、作业功能进行优化。

　（2）优化组织架构，对部分架构进行合并，优化管理成本。

　（3）充分利用养殖各单位生产特点，及季节性用工特点，将正式员工的时间进行合理错配，提高人员作业效率，提高人均作业效益，并可有效控制减少季节性临时用工。

　（4）保证现有销售通道的前提下，部分销售人员补充到其他销售通道开拓业务。

　（5）运输船只实现市场化运作，进行公司外产品运输，自养自足。

　（6）对于符合退休政策的特殊工种，进行宣贯动员及优化，降低薪资成本。

　措施4、稳定经营性现金流，确保财务风险可控：有效沟通债权银行，2018年2月2日公司高管参加了大连市银行间协会的债权人委员会专题会议，获悉为助力公司灾后重建将保持信贷业务稳定。

　1、实际影响分析：

　截至2017年末公司贷款余额30.43亿元，其中2018年到期流动资金贷款16.45亿元。受本次存货核销及计提跌价准备影响，资产负债率将大幅升高，初步静态测算约88%。受本次底播虾夷扇贝存货核销及计提跌价准备影响，2018年度底播虾夷扇贝业务可实现销售回款较2017年度将大幅减少。因此，保障经营资金稳定是公司2018年工作的重中之重。

　2、有效性分析：

　公司为保障经营资金稳定，有效控制财务风险，具体举措如下：

　一是在债权银行沟通方面，2018年2月2日公司高管参加了大连市银行间协会的债权人委员会专题会议，获悉为助力公司灾后重建将保持信贷业务稳定。

　二是在保障经营资金方面，公司将积极拓展销售渠道增加销售收入，借助ERP信息化升级项目，提高公司内外部供应链运行效率，提高产品销售周转率和加工生产环节原材料周转效率，显著降低库存产品及原材料存量，减少存货占用资金；加强应收账款回收管理工作，控制应收账款期末余额水平较年初显著下降，净回收一定额度的资金；发挥境外公司融资平台融资功能，与境外上下游合作伙伴开展供应链金融业务，补充流动资金；处置公司非主业相关资产及闲置资产，聚焦主业，预计可回收较大额度资金；积极开展引进战略投资者工作，通过“债转股”等方式拓展权益性融资渠道，降低公司资产负债率。

　通过以上措施，将确保2018年度公司运营资金安全，现金流风险可控。

　措施5、依据政策，按程序申请减免海域使用金：目前公司海域使用金平均约50元/亩，根据财政部、国家海洋局下发的《海域使用金减免管理办法》第五条第三项减免海域使用金的规定：“遭受自然灾害或者意外事故，经核实经济损失达正常收益60%以上的养殖用海”，可依法按程序申请海域使用金减免。

　1、实际影响分析：

　公司本次受灾底播虾夷扇贝养殖海域损失标准符合《海域使用金减免管理办法》减免规定，目前已向政府有关部门汇报受灾情况及申请减免海域使用金的请求，并得到长海县海洋与渔业局《关于对减免海域使用金申请的复函》，函中对公司需完善的资料提出要求，公司将按照回函要求组织相关材料，并按规定程序进行逐级申报，具体减免金额及减免期限暂时无法确定。

　2、有效性分析：

　如政府部门核准对海域使用金进行减免，公司此部分受灾海域在减免期间可免交海域使用金，将减少公司未来减免受益年度的海域使用金支出，提升公司收益。

　措施6、积极寻求保险合作，控制产业经营风险：积极探索渔业保险等风险管理机制，降低、分担、转移产业风险。

　1、实际影响分析：

　底播增殖方式受所处海域的自然环境和生态环境影响较大。如底质、水文环境（水深、水温、盐度）、敌害、台风、风暴潮、冷水团、养殖容量、自然灾害、气候异常等环境胁迫因子，均会对公司养殖区域的养殖产品带来重大影响，影响到公司养殖产品的生存安全，给公司造成严重的经济损失。公司因灾害影响，2014年存货核销及计提存货跌价准备101,767万元（详见《2014-91 关于部分海域底播虾夷扇贝存货核销及计提存货跌价准备的公告》），2017年存货核销及计提存货跌价准备62,868万元（详见《2018-10 关于底播虾夷扇贝2017年终盘点情况的公告》），因没有相应的渔业保险，这两次灾害损失全部由公司在灾害发生当年承担，造成业绩巨大波动。

　2、有效性分析：

　通过合适的渔业保险，能够对公司风险起到补偿和风险分散作用，对于降低产业风险、减少业绩波动、恢复正常生产具有重大的意义。但由于水产养殖业保险的低回报和高风险特点，目前涉及水产养殖业险种较少，保险公司的积极性不高。公司在此方面将积极探索，与商业保险公司沟通，探讨推进养殖产业保险，降低、分担、转移产业风险。生态环境影响较大，如底质、水文环境（水深、水温、盐度）、敌害、台风、风暴潮、冷水团、养殖容量、自然灾害、气候异常等环境胁迫因子，均会对公司养殖区域的养殖产品带来重大影响，影响到公司养殖产品的生存安全，给公司造成严重的经济损失。公司因灾害影响，2014年存货核销及计提存货跌价准备101,767万元（详见《2014-91 关于部分海域底播虾夷扇贝存货核销及计提存货跌价准备的公告》），2017年存货核销及计提存货跌价准备62,868万元（详见《2018-10 关于底播虾夷扇贝2017年终盘点情况的公告》），因没有相应的渔业保险，这两次灾害损失全部由公司在灾害发生当年承担，造成业绩巨大波动。如果能够有适配的渔业保险，通过保险的补偿功能和风险分散作用，对于降低产业风险、减少业绩波动、恢复正常生产具有重大的意义。但由于水产养殖业保险的低回报和高风险特点，目前涉及水产养殖业险种较少，保险公司的积极性不高。公司在此方面将积极探索，与商业保险公司沟通，探讨推进养殖产业保险。

　措施7、专家指导，提升风险预警与应急能力：积极寻求聘请或合作第三方机构，加大对公司养殖海域的监测力度，加强预警预报，提升海洋牧场应急能力。

　1、实际影响分析：

　此次虾夷扇贝遭灾，公司虽然监测到相关指标异常情况，但是基于历史经验、抽测结果以及生产经营数据，对相关指标异常及虾夷扇贝偏瘦等情况未给予足够重视，未能预判到底播虾夷扇贝存货可能发生重大异常。因此提升风险预警与应急能力重要且紧急。

　2、有效性分析：

　公司计划与政府、科研院所加强沟通协作，建立海洋牧场公共服务平台，继续深化与中科院海洋所、水科院黄海所、中国海洋大学、辽宁省海洋水产科学研究院、大连海洋大学等国内知名的海洋科研机构、高校等的产学研合作关系，加大对生态相关方向联合攻关技术研究。由海洋生物学家、生态学家、海洋物理、海洋化学等相关领域专家进行跨学科融合，分析生态、生物等数据，研究了解生态环境数据与产品生长、存活之间的关联关系。由此，建立生物与生态环境间的敏感性标准，以达到预警预报，提升海洋牧场风险应急能力的目标。同时，积极参加由证券部门组织的风险预警知识的培训，请专家针对全品种行业风险进行识别。充分披露风险，提升公司预警能力，加强风险预警部门能力建设，提高事前风险应对能力。

　措施8、积极引进战略投资者，推动加快转型：经与控股股东初步沟通，拟引进新零售、长期资本等特定目标类型的战略投资者，优化治理结构，提升可持续发展能力，推动公司转型升级。

　1、实际影响分析：

　本次存货核销及计提跌价准备影响合计6.29亿元，将导致公司2017年度亏损，资产负债率大幅上升。同时，海洋牧场底播虾夷扇贝资源量大幅减少，将对2018年度经营业绩带来较大压力。因此，引进新零售、长期资本等特定目标类型的战略投资者，将有助于降低公司财务风险、支撑公司成功转型。

　2、有效性分析：

　引进战略投资者将极大缓解公司财务的压力。可以通过增量资本的进入或存量资本的调整，改善公司股权结构，优化公司的治理结构。同时，可增加公司的净资产，有效降低公司目前较高的资产负债率，助力企业开通未来在公开资本市场上融资的通道，增加融资能力。

　目前，公司正在全力推进向“市场+资源”“技术+市场”转型、“食材企业向食品企业”升级。通过引进新零售、长期资本等特定目标类型的战略投资者加快公司市场端能力的建设，有助于公司明确主营业务，保持良好的成长性和行业领先地位，能够在比较短的时间内改善企业的收入成本结构，提高企业的核心竞争力并最终带来企业业绩和股东价值的提升。

　综上，公司作为海洋食品上市企业，具备实现引进战略投资者的功能和条件。公司将根据与股东的实际情况，不断提升上市公司可持续发展能力和盈利能力。

　措施9、提供风险保障，稳定员工队伍：为激励员工在灾后重建中多做贡献、共渡难关，董事长吴厚刚先生承诺为“2014年员工持股计划”在2019年末以后清算时的在职员工提供亏损风险保障。

　1、实际影响分析：

　为打造事业共同体，公司2014年实施了员工持股计划，期初参与计划共计178人，包括22名高级管理人员及156名各单位中层管理人员和骨干员工，合计认购公司股票金额8,605万元。截至2018年2月12日，上述人员中仍在职147人。截至2018年2月9日，2014年员工持股计划浮亏比例为63.75%。公司董事长吴厚刚先生承诺为2019年末清算时在职的员工提供亏损风险保障。能够对受灾后公司经营团队的稳定性起到积极作用，激励相关人员在灾后重建中团结一心、共渡难关。

　2、有效性分析：

　（1）2014年员工持股计划情况

　公司于2014年12月24日召开公司2014年第四次临时股东大会，审议通过了《獐子岛集团股份有限公司2014年员工持股计划（草案）及其摘要》及相关议案。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的要求，公司分别于2015年1月22日、2月26日、3月25日发布了《关于员工持股计划实施进展的公告》。截至 2015 年4月30日，公司员工持股计划陆续通过二级市场买入的方式购买完成公司股票，购买均价为12.58元/股，购买数量676.60万股，占公司总股本的比例0.95%。公司2014年度员工持股计划的锁定期为12个月，即2015年5月4日至2016年5月4日（自公司公告标的股票登记过户至定向资产管理计划名下之日起算）；存续期为36个月，即2014年12月24日至2017年12月24日（自该计划草案通过股东大会审议之日起算）。截至目前，本计划尚未出售公司股票。

　2017年12月1日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2014年度员工持股计划延期的议案》，基于对公司发展前景的信心和对公司价值的认可，让员工享受到公司发展的收益，公司召开了员工持股计划第四次持有人会议。经出席公司员工持股计划第四次持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司第六届董事会第十五次会议审议通过，公司2014年度员工持股计划存续期延期36个月，即本期员工持股计划存续期由 36个月延长至72个月。

　（2）董事长股票锁定情况

　公司董事长吴厚刚行生持有本公司股票2,929.20万股，占公司总股本71,111.2194万股的4.12%。根据其本人“自愿承担1亿元灾害损失与公司共度难关”的承诺，上述股份将锁定3年（2016年11月2日-2019年11月2日）。

　（3）董事长为2014年员工持股计划提供亏损风险保障

　为激励员工在灾后重建中多做贡献、共渡难关，董事长吴厚刚先生承诺为“2014年员工持股计划”在2019年末以后清算时的在职员工提供亏损风险保障。

　措施10、聚集主业，实施瘦身计划：处置闲置资产、剥离非主营业务，聚焦海洋牧场与海洋食品等主业。

　1、实际影响分析：

　目前，公司已初步制定了非主营业务资产的处置剥离计划、处置公司闲置资产计划，清理亏损企业，预计可回收较大额度资金。

　2、有效性分析：

　公司按照“市场+资源”、“技术+市场”战略，进一步聚焦洋牧场与海洋食品等主业，聚焦海参、休闲食品等具有“獐子岛味道”的海洋食品，放大“全球资源、全球市场、全球流通”的业务量。目前，公司已初步制定了非主营业务资产的处置剥离计划、处置公司闲置资产计划，调整亏损企业，预计可回收较大额度资金。并将资金、人才、资产等主要资源要素配置投向海洋牧场与海洋食品等产业，助力公司聚焦主业及战略实现，保障公司经营效益的稳定提升和可持续发展。

　措施11、全面检视，加强内控管理：系统识别公司风险，建立、健全、有效执行内控制度。

　1、实际影响分析：

　加强对风险识别和评估方面的能力建设：健全风险评估系统，确定风险应对策略，采取合理措施，规避风险或将风险控制在可接受范围内，现阶段着重加强以下方面风险识别和应对，后续将全面完善：

　加强董监高及关键岗位的人员胜任能力建设，完善重大投资和经营策略决策机制，避免因个人能力不足或个人偏好给企业经营带来重大损失；增加科研和信息技术投入，加强对海洋生态环境的整体监控和研究，加强生态与生物相关性的研究，更好的预测防范环境因素对消耗性生物资产等方面带来的风险，早发现、早预防；积极引进战略投资者，优化股权融资和债权融资结构，合理配置长短期融资，提高存货周转与资金周转效率，防范企业经营现金流风险；与战略投资者及商业保险公司沟通，在养殖业等高风险项目上积极探索引进股权合作和保险合作，适当分担风险，避免业绩剧烈波动，促进企业长期稳定发展。

　2、有效性分析：

　加强内控管理系统建设：通过公司《集分权手册》和ERP系统建设等完善授权审批控制，通过ERP系统设置、预算管理、法规宣贯、财务队伍建设等加强财务控制，通过物联网信息化技术手段以及现场管理等加强企业存货控制，通过ERP大数据分析及指标设置加强预警机制和运营控制，通过完善绩效机制和事业共同体机制提高考评控制等。公司将在有效识别和评估风险基础上，合理确定应对机制，健全内部控制体系，有效推进内控制度执行。

　问题五、你公司第二大股东北京吉融元通资产管理有限公司-和岛一号投资基金（以下简称“和岛一号投资基金”）于2017年11月13日至12月19日期间，累计减持公司股份199.85万股，占总股本的0.28%。请详细说明和岛一号投资基减持公司股份的动机和目的，并说明其在减持公司股份前是否知悉公司2017年度预计净利润将出现大额亏损的情况。并请自查你公司控股股东及其关联人、董监高及其关联人、你公司前十大股东等是否存在于2017年度期间减持公司股份的情形。

　回复：

　（一）关于和岛一号投资基金减持公司股份的情况说明

　1、和岛一号投资基金于9月2日公告减持计划后的90天内累计减持0.28%，占其拟减持计划的9.34%

　和岛一号投资基金的基金管理人为北京吉融元通资产管理有限公司（以下简称“吉融元通”），根据吉融元通的通知，公司于2017年9月2日披露了《大股东减持股份预披露公告》（公告编号：2017-47）：自2017年9月2日起十五个交易日后的3个月内，和岛一号投资基金拟以大宗交易和集中竞价方式减持公司股票，计划减持数量不超过本公司总股本的3%。2017年12月23日，公司根据吉融元通的通知，披露了《关于大股东股份减持计划实施完成的公告》（公告编号：2017-69）：和岛一号投资基金自2017年9月2日起十五个交易日后的3个月内的减持期限已经届满，期间其减持199.85万股，减持均价为8.068元/股，减持比例为0.28%（占计划减持比例3%的9.34%），未达到计划减持3%的目标。

　2、和岛一号投资基金动机和目的为满足基金份额持有人赎回申请的要求

　经向吉融元通了解，吉融元通回函表示和岛一号投资基金减持公司股份的动机和目的为：满足基金份额持有人赎回申请的要求。2017年5月31日部分基金份额持有人正式提出书面赎回申请。吉融元通作为基金管理方，接到基金份额持有人的赎回要求后，吉融元通即与獐子岛集团沟通减持的相关事宜。吉融元通于8月30日向獐子岛集团发来《关于持股5%以上股东拟减持股份计划的通知》，公司于2017年9月2日披露了《大股东减持股份预披露公告》（公告编号：2017-47）。无论是在要求公司披露《大股东减持股份预披露公告》时，还是公告的减持期间，均不存在知悉公司2017年度预计净利润将出现大额亏损的情况。

　（二）关于自查公司控股股东及其关联人、董监高及其关联人、前十大股东于2017年度期间减持公司股份的情形说明

　根据公司自查，以及中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，公司控股股东及其关联人、董监高及其关联人、前十大股东2017年度期间减持公司股份的情形如下：

　1、公司控股股东及其关联人减持股票情况

　控股股东长海县獐子岛投资发展中心及其关联人在2017年度期间未减持公司股票。

　2、公司董监高及其关联人减持股票情况

　公司现任高级管理人员刘中博，于2017年7月28日经公司第六届董事会第十一次会议审议批准，被聘任为公司总裁助理。其配偶曾于其被聘为公司总裁助理前，于2017年2月5日至7月25日期间发生买卖公司股票行为，累计买入公司股票32,200股，累计卖出公司股票数量20,200股，结余数量12,000股。2017年7月26日至12月31日期间未再进行公司股票买卖。

　公司高级管理人员刘中博在其签署的《上市公司高级管理人员声明及承诺书》中已填报其配偶直接持有公司股票12,000股，该《声明与承诺书》已向深圳证券交易所报备。

　公司高级管理人员刘中博就其配偶于2017年2月5日至7月25日期间买卖獐子岛股票事宜出具了《关于买卖股票声明》，声明如下：“本人不知悉配偶买卖獐子岛股票事项，本人配偶买卖獐子岛股票行为系其基于对上市公司公开信息及二级市场股票波动情况的独立判断而作出的正常证券投资行为，且其买卖期间本人尚未被公司聘任为高级管理人员，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”

　3、公司前十大股东减持股票情况

　截至2016年12月31日公司前十大股东中的花中富、伍巍岩、姜任飞，以及截至2017年12月31日公司前十大股东中的兵工财务有限责任公司、纪彦禹、刘彩丽系基于对二级市场情况的自行判断而进行操作的流通股股东。

　2017年内一直为公司前十大股东的其他7名股东中，“北京吉融元通资产管理有限公司－和岛一号证券投资基金”买卖公司股票情况详见前述回复内容，其他6名股东未发生买卖公司股票行为。

　2017年1月1日-12月31日一直为公司前十大股东的7名股东列表：

　■

　问题六、请你公司认真自查，说明是否存在控股股东及其关联人非经营性占用上市公司资金的情形。

　回复：

　公司一贯严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》及公司《关联交易决策制度》等规定，实现与大股东长海县獐子岛投资发展中心的“人员、资产、财务分开，机构、业务独立”，防范控股股东违规资金占用情形。

　公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中的相关规定，历年年度审计时，年审会计师事务所对公司关联交易等情况进行了审计，出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》显示：公司均未发生控股股东违规资金占用情形。

　2016年，控股股东长海县獐子岛投资发展中心下属子公司大连长山群岛客运有限公司于2016年年初与本公司往来款占用资金余额为6,296.91万元，并于2016年度内全额偿还，此项非经营性资金占用原因为：2016年年初，大连长山群岛客运有限公司为本公司全资子公司，经2016年7月8日召开的2016年第一次临时股东大会批准，公司与控股股东签订《资产转让协议》，将包括大连长山群岛客运有限公司100%股权在内的客运旅游等资产转让给控股股东；控股股东在9月5日支付资产转让价款时，按协议约定一并将相关往来款项结清。此事项不构成控股股东及其关联人违规资金占用情形。具体详见2017年3月21日巨潮资讯网披露的《獐子岛集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明（大华特字【2017】001282号）》。

　除上述情况外，经公司认真自查，不存在控股股东及其关联人非经营性占用上市公司资金的情形。

　问题七、你公司认为其他应予说明的事项。

　回复：

　无。

　特此回复

　獐子岛集团股份有限公司董事会

　2018年2月13日

　证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2018 –17

　獐子岛集团股份有限公司

　股票交易异常波动公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、股票交易异常波动情况

　獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券代码：002069，证券简称：獐子岛）连续三个交易日（2月8日、2月9日、2月12日）收盘价格跌幅累计偏离值超过20％，根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。

　二、股票交易异常波动的说明

　1、公司在进行底播虾夷扇贝2017年终盘点过程中发现部分海域的底播虾夷扇贝存货异常。公司已就此自2018年1月31日起，披露了《2017年度业绩预告修正公告》（公告编号：2018-03）、《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-04）、《关于重要事项进展情况的公告》（公告编号分别为：2018-06、2018-07、2018-09）、《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2018-08）、《关于底播虾夷扇贝2017年终盘点情况的公告》（公告编号：2018-10）、《对深圳证券交易所问询函的回复》（公告编号：2018-11）、【对深圳证券交易所〈关于对獐子岛集团股份有限公司的关注函〉的回复】（公告编号：2018-16）相关公告。具体详见巨潮资讯网上披露的公告。

　2、因涉嫌信息披露违法违规，公司于2018年2月9日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查，具体详见巨潮资讯网上披露的《关于公司收到中国证监会立案调查通知的公告》（公告编号：2018—14）。目前公司经营情况稳定，公司正积极配合调查工作。

　3、除上述事项外，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处，不存在可能导致公司内外部经营环境发生重大变化的事项。

　4、公司无可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

　5、近期公共传媒未报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

　6、经向控股股东和实际控制人长海县獐子岛投资发展中心（以下简称“投资发展中心”）函询，投资发展中心不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；投资发展中心在本公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票。

　三、是否存在应披露而未披露信息的说明

　本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；除上述事项外，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　四、风险提示

　1、公司经过自查不存在违反信息公平披露的情形。

　2、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网，公司所有公开披露的信息均以上述指定媒体刊登的正式公告为准。

　本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　特此公告

　獐子岛集团股份有限公司董事会

　2018年02月13日