证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-027

　江苏必康制药股份有限公司

　第四届董事会第十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2018年2月12日以现场和通讯相结合的方式召开，现场会议地点在公司会议室（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼8楼会议室）。本次会议于2018年2月9日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事8人，实际到会8人，其中独立董事3人，公司非独立董事香兴福先生、邓青先生以及独立董事黄辉先生、杜杰先生、柴艺娜女士以通讯形式参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。公司副董事长雷平森先生主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

　（一）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与深圳前海高新联盟投资有限公司签署〈关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议〉的议案》；

　为进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司的医药主业，公司于2018年2月12日与深圳前海高新联盟投资有限公司签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议》，公司拟向前海高新转让全资子公司江苏九九久科技有限公司100%股权，预计转让价格人民币26亿元左右，最终转让价格将根据目标公司以2017年12月31日为基准日的审计和评估值由双方协商确定。

　内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与深圳前海高新联盟投资有限公司签署〈关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议〉的公告》（公告编号：2018-029）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司与南京兴邦健康产业发展有限公司签署〈关于湖南鑫和医药有限责任公司股权收购框架协议〉的议案》；

　公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司为增强公司的品牌效应和渠道优势，拟与南京兴邦健康产业发展有限公司签署《关于湖南鑫和医药有限责任公司股权收购框架协议》，以不超过1.1亿元收购其持有的湖南鑫和医药有限责任公司70%的股权。

　内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司签署对外投资框架协议的公告》（公告编号：2018-030）。

　（三）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司与南京兴邦健康产业发展有限公司签署〈关于江西康力药品物流有限公司股权收购框架协议〉的议案》；

　公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司为增强公司的品牌效应和渠道优势，拟与南京兴邦健康产业发展有限公司签署《关于江西康力药品物流有限公司股权收购框架协议》，以不超过6000万元收购其持有的江西康力药品物流有限公司70%的股权。

　内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司签署对外投资框架协议的公告》（公告编号：2018-030）。

　（四）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司与南京兴邦健康产业发展有限公司签署〈关于青海新绿洲保健品开发有限公司股权收购框架协议〉的议案》；

　公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司为增强公司的品牌效应和渠道优势，拟与南京兴邦健康产业发展有限公司签署《关于青海新绿洲保健品开发有限公司股权收购框架协议》，以不超过1.8亿元收购其持有的青海新绿洲保健品开发有限公司70%的股权。

　内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司签署对外投资框架协议的公告》（公告编号：2018-030）。

　（五）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司签署〈关于昆明东方药业有限公司投资框架协议〉 的议案》；

　公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司为增强公司的品牌效应和渠道优势，拟签署《关于昆明东方药业有限公司投资框架协议》，使用自有资金不超过7,500万元向昆明东方药业有限公司进行增资以获得其51%的股权。

　内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司签署对外投资框架协议的公告》（公告编号：2018-030）。

　（六）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于补选公司董事的议案》；

　鉴于杜琼女士因个人原因已辞去公司董事、董事会审计委员会委员等职务，公司董事会成员为8人。为保证公司董事会能够正常、高效运作，根根据《中华人民共和国公司法》、《江苏必康制药股份有限公司公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，经公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司推荐，董事会提名委员会资格审查，公司董事会拟提名谷晓嘉女士为公司第四届董事会董事候选人（谷晓嘉女士简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日为止。

　（七）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》；

　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司本次董事会会议审议的《关于补选公司董事的议案》涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议召开2018年第三次临时股东大会。

　公司本次拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2018年第三次临时股东大会，审议上述议案。现场会议地点为：公司会议室（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼）。现场会议召开时间为：2018年3月8日下午13:30开始。网络投票时间为：2018年3月7日至2018年3月8日，其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年3月8日（星期四）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年3月7日（星期三）下午15:00至2018年3月8日（星期四）下午15:00期间的任意时间。股权登记日为：2018年3月2日。

　内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-032）。

　三、备查文件

　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　特此公告。

　江苏必康制药股份有限公司

　董事会

　二〇一八年二月十三日

　附：谷晓嘉女士简历

　谷晓嘉（GU XIAO JIA）女士，1971 年 11 月出生，加拿大国籍，本科学历。历任江苏欧彭彩印有限公司执行董事兼总经理、香港亚洲第一制药控股有限公司董事，江苏必康制药股份有限公司监事。现任陕西必康制药集团控股有限公司、伯图电子商务股份有限公司、陕西必康商阳制药集团股份有限公司、香港必康国际物流集团控股有限公司、香港嘉萱寰球健康产业有限公司、运景国际控股有限公司董事，必康嘉松投资江苏有限公司执行董事兼总经理，徐州北松石油天然气管道有限公司监事，伯图北度物流股份有限公司监事会主席。

　截至目前，谷晓嘉（GU XIAO JIA）女士通过陕西北度新材料科技有限公司间接持有本公司24,233,946股股份，占公司总股本的1.58%。谷晓嘉（GU XIAO JIA）女士系本公司实际控制人李宗松先生的配偶，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。经在最高人民法院网查询，谷晓嘉女士不属于“失信被执行人”。

　证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-028

　江苏必康制药股份有限公司

　第四届监事会第十二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　江苏必康制药股份有限公司第四届监事会第十二次会议于2018年2月9日以电话或电子邮件等形式通知了全体监事。本次会议于2018年2月12日以现场和通讯相结合方式召开，现场会议地点在江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼公司8楼会议室。应出席会议的监事3人，实际到会3人，其中邵海泉先生以通讯形式参加了本次会议。公司监事会主席谷晓嘉女士主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　（一）会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

　1、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于补选非职工代表监事的议案》；

　鉴于谷晓嘉女士因工作需要申请辞去公司监事职务。为确保公司监事会正常、高效运作，根据《中华人民共和国公司法》、《江苏必康制药股份有限公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，经公司股东陕西北度新材料科技有限公司推荐，公司第四届监事会经审慎考虑，决定提名李京昆（LI JING KUN）为公司非职工代表监事候选人（李京昆先生简历详见附件）。

　公司第四届监事会补选监事中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　2、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与深圳前海高新联盟投资有限公司签署〈关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议〉的议案》

　为进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司的医药主业，公司于2018年2月12日与深圳前海高新联盟投资有限公司签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议》，公司拟向前海高新转让全资子公司江苏九九久科技有限公司100%股权，预计转让价格人民币26亿元左右，最终转让价格将根据目标公司以2017年12月31日为基准日的审计和评估值由双方协商确定。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）对第四届董事会第十三次会议审议通过的有关议案发表独立意见：

　监事会认为，公司第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司与南京兴邦健康产业发展有限公司签署〈关于湖南鑫和医药有限责任公司股权收购框架协议〉的议案》、《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司与南京兴邦健康产业发展有限公司签署〈关于江西康力药品物流有限公司股权收购框架协议〉的议案》、《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司与南京兴邦健康产业发展有限公司签署〈关于青海新绿洲保健品开发有限公司股权收购框架协议〉的议案》、《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司签署〈关于昆明东方药业有限公司投资框架协议〉 的议案》、《关于补选公司董事的议案》、《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》程序合法，符合公司实际。

　三、备查文件

　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　特此公告。

　江苏必康制药股份有限公司

　监事会

　二〇一八年二月十三日

　附：李京昆先生简历

　李京昆（LI JING KUN）先生，1988年6月出生，加拿大国籍，本科学历。历任香港必康国际有限公司董事。现任江苏欧彭国际酒店管理有限公司执行董事兼总经理、伯图电子商务股份有限公司、伯图北度物流股份有限公司、陕西必康商阳制药集团股份有限公司、陕西金维沙药业有限公司、西安必康嘉隆制药有限公司、陕西必康企业管理有限公司、西安必康心荣制药有限公司、西安必康制药集团有限公司监事。

　截至目前，李京昆（LI JING KUN）先生未持有公司股份，除是公司实际控制人李宗松先生的侄子外与本公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。经在最高人民法院网查询，李京昆先生不属于“失信被执行人”。

　证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-029

　江苏必康制药股份有限公司

　关于公司与深圳前海高新联盟投资有限公司签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议》的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、协议签署概述

　1、为进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司的医药主业，江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年2月12日与深圳前海高新联盟投资有限公司（以下简称“前海高新”）签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议》，公司拟向前海高新转让全资子公司江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”或“目标公司”）100%股权，预计转让价格人民币26亿元左右，最终转让价格将根据目标公司以2017年12月31日为基准日的审计和评估值由双方协商确定。

　2、2018年2月12日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司与深圳前海高新联盟投资有限公司签署〈关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议〉的议案》。

　3、本次签署框架协议不构成关联交易。

　4、本次签署框架协议是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形，尚需要聘请相关中介机构尽职调查后判断确定。

　二、交易对方的基本情况：

　（1）企业基本信息

　公司名称：深圳前海高新联盟投资有限公司

　统一社会信用代码：91440300349792178C

　公司类型：有限责任公司

　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　法定代表人：葛建彤

　成立日期：2015年08月07日

　（2）股权结构

　■

　（3）最近一年又一期主要财务数据

　1）经营状况

　单位：元

　■

　2）资产状况

　单位：元

　■

　（4）该交易对方与我公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

　三、交易标的基本情况：

　公司名称：江苏九九久科技有限公司

　统一社会信用代码：91320623MA1MFR4Q27

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　住所： 江苏省如东沿海经济开发区黄海三路 12 号

　法定代表人：周新基

　注册资本： 50000 万元整

　成立日期：2016 年 03 月 03 日

　经营范围：新能源、新材料领域的技术开发与咨询；7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸（7-ADCA）、5,5-二甲基海因及其衍生产品、三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模聚乙烯纤维、无纬布及制品、盐酸、氟化氢（无水）、氢氟酸、苯乙酸、氯化铵、硫酸铵、硫酸吡啶盐、塑料制品的生产及自产品销售（上述产品的生产、销售需按环保审批意见执行）；化工设备（压力容器除外）、机械设备制造、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；企业管理、医养融合管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　公司将聘请相关中介机构对标的公司截止2017年12月31日的主要经营情况及财务数据进行审计和评估，并在确定正式合作意向并签署正式股权转让协议时进一步披露标的公司的具体信息。

　四、框架协议的主要内容

　转让方：江苏必康制药股份有限公司

　受让方：深圳前海高新联盟投资有限公司

　1、股权转让

　受让方拟收购转让方所持目标公司100%的股权。

　2、转让价款的确定及支付方式

　（1）双方同意并配合双方共同认可的具备证券、期货相关从业资格的审计机构和评估机构对目标公司以2017年12月31日为基准日进行审计和评估，评估采用资产基础法和收益法进行，预计转让价格人民币26亿元左右，最终转让价格以收益法评估结果作为定价依据，由双方协商确定。

　（2）本次交易的转让价款以现金方式支付。

　3、先决条件

　双方同意，在如下先决条件全部满足后或被受让方豁免或放弃后，本次股权交易双方将签订正式的股权转让协议并予以实施：

　（1）受让方及其委托的中介机构（包括但不限于律师事务所、会计师事务所等）对目标公司进行尽职调查后，没有发现影响本次股权交易的重大障碍，且调查结果令受让方满意；

　（2）至正式股权转让协议签署之日，目标公司所有证照合法有效且不存在重大法律风险，目标公司没有发生任何影响本次股权交易的重大事件。

　4、过渡期安排

　双方同意，目标公司的过渡期间所产生的损益由受让方享有或承担。

　5、保密条款

　（1）除中国法律规定及本协议另有规定外，一方（“收取信息方”）向另一方收取机密信息后须为信息保密，不得为本协议以外任何目的使用信息，也不得向任何第三方披露信息。但尽管有上述规定，保密义务不适用于以下信息：

　（2）非因收取信息方或其代表、代理人的过错而属于或变成公众知悉的信息；

　（3）收取信息方正当合法地从第三方获得的信息，但只限于向该第三方收取信息时并不附带任何保密义务或使用限制条件的信息；

　（4）早已被收取信息方持有而不附带使用或披露限制的信息，且该信息并非为预期订立本协议而收取之信息；收取信息方仍可向收取信息方的股东、雇员、董事、专业顾问披露机密信息，但只限于为达致本协议目的合理需要而作出的披露。收取信息方须确保有关股东、雇员、董事、专业顾问知悉和遵守本条所述的保密义务；

　（5）依适用法律或政府批准或依股票挂牌交易的证券交易所的规则要求收取信息方必须披露的信息，收取信息方在披露时应立即书面通知信息提供方，并须采取一切允许的措施，以求有关机密信息获得适用法律或证券交易所规则允许的保密处理。

　（6）为本条之目的，“机密信息”指本次交易涉及的所有信息以及关于本协议任何一方或关联方的业务运营、业务策略、业务计划、投资计划、营业额、客户、市场推广、技术、研究开发、财务或其他事务的所有口头和书面信息，包括但不只限于载有此等信息的所有报告和笔记、所有副本（包括电子副本）、复制本、重印本和翻译本。

　（7）本保密条款不因本协议本身的终止、解除、失效而失去效力。

　6、排他性安排

　本协议为排他性协议，自本协议签署后六个月内或双方书面终止本次交易之日前（孰先者为准），转让方不得就涉及本次交易或与本次交易相同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或类似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何其他各方或人士进行洽淡、联系，或向其索要或诱使其提出邀约，或与其进行其他任何性质的接触。

　如转让方违反本条上述排他性约定造成本协议的交易目的不能实现，应赔偿受让方由此产生的一切损失，包括但不限于聘请中介机构费用、往来谈判协商的差旅费用以及其他合理费用和损失。

　7、违约责任

　（1）本协议一经签订，对各方均具有法律约束力。各方应当严格按照本协议约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。

　（2）违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。任何一方对因其违反本协议或其项下任何陈述或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额的赔偿。

　（3）尽管有前款约定，如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：

　发出书面通知催告违约方实际履行；

　在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知15日内，如违约方仍未实 际履行或以守约方满意的方式履行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；

　暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方违约。

　五、本次交易目的、存在风险和对公司的影响

　1、本次交易的目的

　通过本次交易，公司拟进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司的医药主业。

　2、存在风险

　（1）本框架协议相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，具体的实施内容和进度存在不确定性，投资具体事项以正式签订的协议为准。

　（2）本次签署的协议仅为框架协议，本次交易还需审计、评估等中介机构进行尽职调查，以审计和评估结果作为定价依据，协商确定标的公司股权的最终交易价格。

　3、对公司的影响

　目前，公司母公司作为平台型公司，未从事任何经营业务，是通过全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司从事医药业务，通过全资子公司九九久科技从事新能源新材料、药物中间体等业务，其中医药类业务占公司主营业务收入的74.83%（截止2017年9月30日），为公司核心业务。公司拟通过转让九九久科技100%股权，以更好的发展公司医药类业务。

　九、承诺披露

　上述股权转让框架协议的签署已经公司董事会审议通过，在交易价格确定后，公司将及时召开董事会审议，涉及股东大会权限的将提交公司股东大会审议，审议通过后签署正式股权转让协议，并承诺严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，履行相应的审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　十、备查文件

　1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

　2、公司第四届监事会第十二次会议决议；

　3、关于公司与深圳前海高新联盟投资有限公司签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议》。

　特此公告。

　江苏必康制药股份有限公司

　董事会

　二〇一八年二月十三日

　证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-030

　江苏必康制药股份有限公司

　关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司签署对外投资框架协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、协议签署概述

　1、江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）拟分别使用自有资金不超过1.1亿元、6,000万元、1.8亿元收购南京兴邦健康产业发展有限公司（以下简称“南京兴邦”）持有的湖南鑫和医药有限责任公司（以下简称“湖南鑫和”）70%的股权、江西康力药品物流有限公司（以下简称“江西康力”）70%的股权及青海新绿洲保健品开发有限公司（以下简称“青海新绿洲”）70%的股权。同时陕西必康拟使用自有资金不超过7,500万元向昆明东方药业有限公司（以下简称“昆明东方”）进行增资以获得其51%的股权。

　2、2018年2月12日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司签署〈关于湖南鑫和医药有限责任公司股权收购框架协议〉的议案》、《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司签署〈关于江西康力药品物流有限公司股权收购框架协议〉的议案》、《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司签署〈关于青海新绿洲保健品开发有限公司股权收购框架协议〉的议案》、《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司签署〈关于昆明东方药业有限公司投资框架协议〉的议案》。

　同日，陕西必康与南京兴邦分别签署了《关于湖南鑫和医药有限责任公司股权收购框架协议》（以下简称“股权收购框架协议一”，）、《关于关于江西康力药品物流有限公司股权收购框架协议》（以下简称“股权收购框架协议二”）、《关于青海新绿洲保健品开发有限公司股权收购框架协议》（以下简称“股权收购框架协议三”，与“股权收购框架协议一”、“股权收购框架协议二”合称“股权收购框架协议”），并与廖友元、杨艳梅、昆明东方签署了《关于昆明东方药业有限公司投资框架协议》（以下简称“投资框架协议”）。

　3、本次签署框架协议不构成关联交易。

　4、本次签署框架协议是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形，尚需要聘请相关中介机构尽职调查后判断确定。

　二、交易对方的基本情况：

　1、股权收购框架协议的交易对方基本情况：

　公司名称：南京兴邦健康产业发展有限公司

　公司类型：有限责任公司

　公司地址：南京市建邺区奥体大街69号新城科技大厦01栋4层

　法定代表人：郭丁丁

　注册资本：10000万人民币

　成立日期：2017年03月02日

　营业期限至：2037年03月01日

　经营范围：健康信息咨询；医院管理；健康管理；保健食品、预包装食品、散装食品、医疗器械、保健器具销售；休闲健身服务；药品零售；健康活动策划；市场营销策划；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；软件技术开发；计算机信息系统集成服务；数据处理和存储服务；健身器材销售、租赁；电子商务；企业管理服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　该交易对方与我公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

　2、昆明东方股东基本情况：

　昆明东方股东1：廖友元

　住所地：广东省电白县观珠镇红光火烧岗村二片

　公民身份号码：4409231970********

　昆明东方股东2：杨艳梅

　住所地：云南省昆明市五华区普吉办事处大普吉村687号附3号

　公民身份号码：5301121972********

　昆明东方股东与我公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

　三、投资标的基本情况：

　1、湖南鑫和：

　（1）企业基本信息

　公司名称：湖南鑫和医药有限责任公司

　成立日期：2006年02月21日

　注册地址：长沙高新开发区正兴路410号

　法定代表人：刘和云

　注册资本：7900万人民币

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：医药及医疗器材、卫生消毒用品、干果、坚果、非酒精饮料及茶叶的批发；预包装食品、保健食品、蜂产品（蜂蜜、蜂王浆、蜂胶、蜂花粉、蜂产品制品）、化妆品及卫生用品、日用百货、乳制品的销售；卫生洁具、五金产品的零售；商品信息咨询服务；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　（2）股权结构

　■

　（3）公司将聘请相关中介机构对湖南鑫和最近一年又一期的主要的经营情况及财务数据进行尽职调查及审计工作，并在确定正式合作意向并签署正式收购协议时进一步披露标的公司的具体信息。

　2、江西康力：

　（1）企业基本信息

　公司名称：江西康力药品物流有限公司

　成立日期：2003年10月20日

　注册地址：江西省樟树市福城开发区福城大道康力广场

　法定代表人：赵科峰

　注册资本：3400万人民币

　公司类型：其他有限责任公司

　经营范围：批发中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激素批发、抗生素原料药、第二类精神药品制剂、医疗用毒性药品，医疗器械销售，化妆品、保健食品销售、仓储、配送，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发，货物仓储、配送（危险品除外）(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　（2）股权结构

　■

　（3）公司将聘请相关中介机构对江西康力最近一年又一期的主要的经营情况及财务数据进行尽职调查及审计工作，并在确定正式合作意向并签署正式收购协议时进一步披露标的公司的具体信息。

　3、青海新绿洲：

　（1）企业基本信息

　公司名称：青海新绿洲保健品开发有限公司

　成立日期：2006年01月18日

　注册地址：青海省西宁市城北区柴达木路56号

　法定代表人：陈福林

　注册资本：25000万人民币

　公司类型：其他有限责任公司

　经营范围：预包装食品、散装食品批发零售；保健食品批发零售；化妆品销售；电子商务服务（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　（2）股权结构

　■

　（3）公司将聘请相关中介机构对青海新绿洲最近一年又一期的主要的经营情况及财务数据进行尽职调查及审计工作，并在确定正式合作意向并签署正式收购协议时进一步披露标的公司的具体信息。

　4、昆明东方：

　（1）企业基本信息

　公司名称：昆明东方药业有限公司

　成立日期：1989年06月30日

　注册地址：云南省昆明经开区呈黄路中豪新册产业城H区4幢5楼

　法定代表人：廖友元

　注册资本：1000万人民币

　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品批发；中药饮片（经省药监行政主管部门核定后方可开展具体经营）、预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、化妆品、日用品、消毒用品销售；注射穿刺器械、普通诊察器械、卫生材料及敷料（Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ）类器械产品销售；中医内科、中医儿科、中医妇科、针灸、推拿、康复理疗；眼镜销售（限分公司经营）承办会议及商品展览展示活动（危险化学品及国家限定违禁管制品除外）（不得在经开区内从事本区产业政策中限制类、禁止类行业）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　（2）股权结构

　■

　（3）公司将聘请相关中介机构对昆明东方最近一年又一期的主要的经营情况及财务数据进行尽职调查及审计工作，并在确定正式合作意向并签署正式收购协议时进一步披露标的公司的具体信息。

　四、框架协议的主要内容

　（一）股权收购框架协议主要内容

　1、《关于湖南鑫和医药有限责任公司股权收购框架协议》

　受让方：陕西必康制药集团控股有限公司；

　转让方：南京兴邦健康产业发展有限公司；

　标的公司、目标公司：湖南鑫和；

　收购标的及转让价格：受让方拟使用不超过人民币1.1亿元收购转让方所持有的目标公司70%股权。

　2、《关于关于江西康力药品物流有限公司股权收购框架协议》

　受让方：陕西必康制药集团控股有限公司；

　转让方：南京兴邦健康产业发展有限公司；

　标的公司、目标公司：江西康力；

　收购标的及转让价格：受让方拟使用不超过人民币6,000万元收购转让方所持有的目标公司70%股权。

　3、《关于青海新绿洲保健品开发有限公司股权收购框架协议》

　受让方：陕西必康制药集团控股有限公司；

　转让方：南京兴邦健康产业发展有限公司；

　标的公司、目标公司：青海新绿洲；

　收购标的及转让价格：受让方拟使用不超过人民币1.8亿元收购转让方所持有的目标公司70%股权。

　4、股权收购框架协议通用条款

　（1） 最终转让价格及价款支付

　双方同意并配合双方共同认可的具备证券、期货相关从业资格的审计机构和评估机构对目标公司进行审计和评估，最终转让价格以评估结果作为定价依据，由双方协商确定。

　本次交易的转让价款以现金方式支付。双方正式签署股权转让协议后15日内向转让方支付标的股权的转让价款。

　（2） 工商变更登记

　转让方在收到全部股权转让价款后10个工作日内，转让方与受让方共同前往目标公司的工商登记主管机关办理有关标的股权过户至受让方名下的变更登记手续。

　（3） 过渡期损益

　本次交易的过渡期期间为审计、评估基准日至标的股权完成工商变更登记日的期间。双方同意，目标公司于过渡期期间产生的收益，归属于受让方。目标公司于过渡期期间产生的损失，由转让方承担。

　（4） 尽职调查

　在本协议签署后，受让方安排其工作人员或其指定的专业服务机构对目标公司的资格、资质、资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁等事项进行全面的财务和法律尽职调查。对此，转让方及目标公司应予以充分的配合与协助。

　如果在尽职调查中，受让方发现存在对本协议项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），受让方应书面通知转让方，列明具体事项及其性质，双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在受让方上述书面通知发出之日起10日内，转让方和/或目标公司不能解决该事项至受让方满意的程度，受让方可于上述书面通知发出满10个工作日后，以给予转让方书面通知的方式终止本协议。

　（5） 股权转让协议

　于下列先决条件全部获得满足之日起10个工作日内，双方应正式签署股权转让协议：

　1) 受让方已完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决）；

　2) 股权转让协议（包括其附件）的内容与格式为双方所满意；

　3) 双方就收购标的股权事宜完成其公司内部的全部决策/批准手续。

　除非双方协商同意修订或调整，股权转让协议的主要条款和条件不得与本协议相关内容相抵触。

　（6） 独家谈判

　在本协议签署后半年内，任何一方不得直接或间接与第三方就本协议标的事项进行任何磋商、谈判、达成谅解或任何形式的协议或安排。

　（7） 保密

　双方同意，对其中一方或其代表提供给协议他方的有关本协议项下交易的所有重要方面的信息及/或本协议所含信息（不包括有证据证明是由经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息）予以保密，并且同意，未经对方书面同意，不向任何其他方披露此类信息（不包括与本协议拟议之交易有关而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事），但以下情况除外：

　1) 向与本交易有关而需要获知以上信息并受保密合同约束的律师、会计师、顾问和咨询人员披露；

　2) 根据适用的法律法规的要求，向中国的有关政府部门或者管理机构披露；及

　3) 根据适用的法律法规的要求所做的披露。但是，进行上述披露之前，披露方应通知协议他方其拟进行披露及拟披露的内容。未经其他方的事先书面同意，任何一方不得将本协议拟议之交易向新闻媒体予以公开披露或者发表声明。

　本保密条款不因本协议本身的终止、解除、失效而失去效力。

　（8） 税费的承担

　双方同意，在完成本协议项下的股权转让的过程中，所发生的税费（包括各自开户银行所收取的费用）由相关方各自承担。

　（9） 协议的生效、变更、解除和终止

　本协议经双方签章生效，至如下日期终止（以最早者为准）：

　1) 双方用股权转让协议取代本协议；

　2) 任何一方提前1个月书面通知另一方终止本协议。

　（10） 适用法律及争议解决

　1) 本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止和由本协议产生或与本协议有关之争议的解决，均适用中华人民共和国法律。

　2) 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过协商解决；如果协商不成的，任何一方可以根据本协议的规定，将争议提交受让方住所地有管辖权的人民法院裁决。

　3) 诉讼期间，除提交诉讼裁决的争议事项外，双方均应继续履行本协议规定的其他各项义务。

　（11） 其他

　1) 双方对本协议内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本协议的附件。本协议的附件与本协议具有同等的法律效力。

　2) 根据中国法律，如果本协议任何条款被判决裁定为无效，本协议其它条款的效力不受任何影响。

　3) 任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利益，不应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利和/或利益的部分行使不应妨碍未来对此等权利和/或利益的行使。

　（二）投资框架协议主要内容：

　1、协议各方：

　甲方：陕西必康制药集团控股有限公司

　乙方1：廖友元

　乙方2：杨艳梅（与“乙方1”合称“乙方”）

　丙方：昆明东方药业有限公司

　2、本次投资

　甲方拟通过增资的方式向丙方投资，预计以不超过人民币7,500万元最终获得丙方51%的股权。乙方同意放弃优先购买权。各方同意，本次投资标的公司对应的资产范围包括昆明东方药业有限公司、昆明鸿仁堂中医馆、药房的所有有形和无形资产、乙方实际控制的文山天丹大药房等20家医药直营店的经营权及所有有形和无形资产（具体以双方书面确认的《财产与资料清单》为准）。

　3、本次投资的作价方式

　各方同意由甲方聘请的具备证券、期货从业资格的审计机构和和评估机构以2017年12月31日为审计、评估基准日，对标的公司股东全部权益的市场价值进行审计、评估，以其评估确认的价值为依据共同协商确定本次投资的价格。

　4、本次投资的先决条件

　各方同意在下述条件全部满足之日起10日内或由甲方豁免下述条件之日起10日内，另行签订正式的投资协议：

　1) 甲方将聘请具有相应资质的中介机构对标的公司进行审计、评估及法律尽职调查，最终审计、评估及法律尽职调查的结果令甲方满意的或不存在对本次投资有实质性影响的问题（或发现该等问题但经本协议各方友好协商得以解决）。

　2) 本协议各方就本次投资事宜完成其公司内部或外部（如需）的全部决策/批准手续；

　3) 乙方或丙方在本协议项下的承诺和保证在本次投资前均真实、准确、完整。

　5、过渡期损益

　1) 本次投资的过渡期为审计、评估基准日至本次投资完成工商变更登记日的期间。

　2) 各方同意，标的公司于过渡期产生的收益，归属于标的公司，由新老股东共享；标的公司于过渡期产生的损失，由乙方承担。

　6、声明与保证

　本协议各方均向其他各方声明和保证如下：

　1) 本协议各方是依法设立和合法存在的公司法人及具备民事权利能力和行为能力的自然人，具有签署本协议书并履行本协议条件和能力。

　2) 本协议各方签署和履行本协议条款，不会与各方及标的公司的章程规定或根据有关法律、法规、条例、命令、协议、规约等所承担的义务相冲突。

　3) 对提供给其他方资料、文件的真实性、完整性、准确性、有效性负责，保证所提供的文件不包含任何虚假成分。

　4) 乙方及标的公司向甲方声明与保证如下：

　5) 标的公司是依照中国法律、法规合法设立及有效存续，并合法拥有股东投资、固定资产及技术和市场资源等所形成的公司财产，并从事其营业执照中规定的业务并获得相关许可且该等许可合法有效。

　6) 标的公司的全部注册资本已按照中国法律的规定和章程的要求全部按时缴足，标的公司历次工商变更手续完整且合法有效。

　7) 本协议第1.3款所述的资产范围中除标的公司的相关资产外的其余资产均已置入标的公司。

　8) 乙方与丙方如违背上述任何一项承诺和保证，给造成甲方损失的，由乙方负责处理并承担赔偿责任。

　7、排他性与利益冲突

　在本协议签署后半年内，乙方或丙方不得直接或间接与任何第三方就本协议投资事项或与甲方本次投资存在利益冲突的任何磋商、谈判、达成谅解或任何形式的协议或安排。

　8、保密

　本协议各方同意，对其中一方或其代表提供给协议他方的有关本协议项下交易的所有重要方面的信息及/或本协议所含信息（不包括有证据证明是由经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息）予以保密，并且同意，未经对方书面同意，不向任何其他方披露此类信息（不包括与本协议拟议之交易有关而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事），但以下情况除外：

　1) 向与本交易有关而需要获知以上信息并受保密合同约束的律师、会计师、顾问和咨询人员披露；

　2) 根据适用的法律法规的要求，向中国的有关政府部门或者管理机构披露；及

　3) 根据适用的法律法规的要求所做的披露。但是，进行上述披露之前，披露方应通知协议他方其拟进行披露及拟披露的内容。未经其他方的事先书面同意，任何一方不得将本协议拟议之交易向新闻媒体予以公开披露或者发表声明。

　本保密条款不因本协议本身的终止、解除、失效而失去效力。

　9、税费的承担

　本协议各方同意，在完成本协议项下的股权转让的过程中，所发生的税费（包括各自开户银行所收取的费用）由相关方各自承担。

　10、本协议的生效、变更、解除和终止

　本协议经本协议各方签署之日起生效，至如下日期终止（以最早到者为准）：

　1) 各方签署正式的投资协议；

　2) 甲方提前1个月书面通知本协议其他任一方终止本协议；

　3) 本协议签署后六个月。

　11、适用法律及争议解决

　1) 本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止和由本协议产生或与本协议有关之争议的解决，均适用中华人民共和国法律。

　2) 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，本协议各方应通过协商解决；如果协商不成的，任何一方可以根据本协议的规定，将争议提交受让方住所地有管辖权的人民法院裁决。

　3) 诉讼期间，除提交诉讼裁决的争议事项外，本协议各方均应继续履行本协议规定的其他各项义务。

　12、其他

　1) 本协议各方对本协议内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本协议的附件。本协议的附件与本协议具有同等的法律效力。

　2) 根据中国法律，如果本协议任何条款被判决裁定为无效，本协议其它条款的效力不受任何影响。

　3) 任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利益，不应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利和/或利益的部分行使不应妨碍未来对此等权利和/或利益的行使。

　五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

　1、对外投资的目的

　湖南鑫和、江西康力、青海新绿洲、昆明东方均是区域性的医药商业公司，其中青海新绿洲、昆明东方旗下拥有自营的连锁药店。四家投资标的具有较强的品牌效应和渠道优势，未来具有较大的发展潜力和上升空间。公司通过进一步扩大医药商业领域的布局，将有利于公司拓展医药板块的市场，能够加快公司医药板块上下游产业整合步伐，符合公司长远战略规划。

　2、存在风险

　（1）本框架协议相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，具体的实施内容和进度存在不确定性，投资具体事项以正式签订的协议为准。

　（2）本次签署的协议仅为框架协议，本次交易还需审计、评估等中介机构进行尽职调查，以审计和评估结果作为定价依据，协商确定标的公司股权的最终交易价格。

　3、对公司的影响

　公司全资子公司陕西必康如能顺利完成湖南鑫和、江西康力、青海新绿洲股权收购及昆明东方投资等事项，将有助于提升公司医药产品的销售能力和市场开拓能力，从长远来看将有可能对公司未来财务状况和经营成果产生一定积极影响。

　4、资金来源

　本次对外股权投资的资金来源为陕西必康的自有资金。

　九、承诺披露

　上述四份框架协议的签署已经公司董事会审议通过，在交易价格确定后，公司将及时召开董事会审议，涉及股东大会权限的将提交公司股东大会审议，审议通过后签署正式股权转让协议或投资协议，并承诺严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，履行相应的审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　十、备查文件

　1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

　2、陕西必康与南京兴邦签订的《关于湖南鑫和医药有限责任公司股权收购框架协议》。

　3、陕西必康与南京兴邦签订的《关于江西康力药品物流有限公司股权收购框架协议》。

　4、陕西必康与南京兴邦签订的《关于青海新绿洲保健品开发有限公司股权收购框架协议》。

　5、陕西必康与昆明东方药业有限公司签订的《关于昆明东方药业有限公司投资框架协议》

　特此公告。

　江苏必康制药股份有限公司

　董事会

　二〇一八年二月十三日

　证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-031

　江苏必康制药股份有限公司

　关于监事离任后三年内再次被提名为董事候选人的公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　谷晓嘉女士于2016年2月23日起任江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届、第四届监事会监事、监事会主席职务。2018年2月9日，因工作需要申请辞去公司第四届监事会监事、监事会主席职务。辞职后，谷晓嘉女士不再担任公司的任何职务。鉴于谷晓嘉女士在企业管理等方面的能力与经验，公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司提名谷晓嘉女士为公司第四届董事会董事候选人。

　谷晓嘉女士自申请离职后至今，未买卖公司股票，不违反其在担任公司监事期间所作出的公开承诺，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

　特此公告。

　江苏必康制药股份有限公司

　董事会

　二〇一八年二月十三日

　证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-032

　江苏必康制药股份有限公司

　关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议决定于2018年3月8日召开公司2018年第三次临时股东大会，审议第四届董事会第十三次会议提交的相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、会议届次：公司2018年第三次临时股东大会

　2、会议召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，决定召开2018年第三次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　4、会议召开时间：

　现场会议召开时间为：2018年3月8日（星期四）下午13:30开始

　网络投票时间为：2018年3月7日至2018年3月8日

　其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年3月8日（星期四）上午9:30至11:30,下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年3月7日（星期三）下午15:00至2018年3月8日（星期四）下午15:00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：

　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。届时将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　6、股权登记日：2018年3月2日（星期五）

　7、出席对象：

　（1）截至2018年3月2日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件二），该股东代理人不必是本公司的股东。

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的见证律师；

　（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　8、现场会议地点：公司会议室（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼）

　二、会议审议事项

　1、《关于公司与深圳前海高新联盟投资有限公司签署〈关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议〉的议案》

　2、《关于补选公司非职工代表监事的议案》；

　3、《关于补选公司董事的议案》。

　上述议案已经公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过，内容详见公司于2018年2月13日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2018-027）、《第四届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2018-028）。

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

　三、提案编码

　本次股东大会提案均为非累积投票提案，提案编码具体如下：

　■

　四、现场会议登记方法

　1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记（股东登记表格式见附件三），本公司不接受电话方式登记。

　4、出席会议的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场，本次股东大会不接受会议当天现场登记。

　5、登记时间：2018年3月7日，上午8:30-11:30，下午13:30-17:30。

　6、登记地点：公司证券事务部（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼八楼）。

　五、参与网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　六、其他事项

　1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。

　2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　3、会务联系方式：

　（1）联系地址：公司证券事务部（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼八楼）

　（2）邮编：221400

　（3）联系人：苏熳、程丹

　（4）联系电话（兼传真）：0516-81619810

　（5）邮箱：suman@biconjs.com、chengdan@biconjs.com

　七、备查文件

　1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

　2、公司第四届监事会第十二次会议决议。

　特此公告。

　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　附件二：授权委托书

　附件三：股东登记表

　江苏必康制药股份有限公司

　董事会

　二〇一八年二月十三日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：362411。

　2、投票简称：必康投票。

　3、填报表决意见：

　填报表决意见：同意、反对、弃权

　4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

　在股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2018年3月8日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年3月1日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年3月8日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授权委托书

　本人（本单位） 作为江苏必康制药股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席江苏必康制药股份有限公司2018年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

　■

　说明1： 请在“表决事项”栏目对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。 投票人只能表明“同意”、 “反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选的表决票无效，按弃权处理。

　说明2：委托人如未在上表中明确具体投票指示的，应当在本授权委托书上注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　委托人名称（签字、盖章）：

　委托人证件号码：

　委托人股东账号：

　委托人所持公司股份数量（股）：

　委托人所持公司股份性质：

　受托人姓名（签字）：

　受托人身份证号码：

　委托日期：2018年 月 日

　备注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

　3、委托人如为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字，并在证照号码一项中填写营业执照号码（统一社会信用代码）。

　附件三：

　股东登记表

　本公司（或本人）持有江苏必康制药股份有限公司股权，现登记参加公司2018年第三次临时股东大会。

　姓名（或名称）：

　身份证号码（或注册号）：

　持有股份数：

　联系电话：

　日期： 2018年 月 日

　证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-033

　江苏必康制药股份有限公司

　关于控股股东部分股份解除质押的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年2月12日接到公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）通知，获悉其前期质押给国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）用于办理股票质押式回购交易业务的14,600,000股本公司股票已解除质押。现将有关具体情况公告如下：

　一、控股股东股份解除质押情况

　■

　注：上表中股份质押的情况详见公司于2017年3月27日登载于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告》（公告编号：2017-034）。

　二、本次控股股东股份解除质押的办理情况

　2018年2月9日，公司控股股东新沂必康将其质押给国泰君安的首发后机构类限售股合计14,600,000股办理股票购回交易。

　截至目前，上述办理股票质押回购交易的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕解除质押登记手续。

　三、控股股东股份累计被质押情况

　截至本公告日，新沂必康持有本公司股份581,930,826股，占公司总股本的37.98%。其中已累计质押股份432,524,900股，占其持有的本公司股份总数的74.33%，占公司总股本的28.23%。

　四、控股股东目前仍处在质押状态的股份是否存在平仓风险

　公司控股股东新沂必康所持有的仍处于质押状态的公司股份目前不存在平仓风险。未来其股权变动如达到《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形的，公司将严格遵守权益披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

　五、备查文件

　1、股份解除质押证明；

　2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份冻结明细。

　特此公告。

　江苏必康制药股份有限公司

　董事会

　二〇一八年二月十三日